南京奥联汽车电子电器股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所创业板股票简称： 奥联电子股票代码： 300585
收购人名称：广西瑞盈资产管理有限公司住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
通讯地址：上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座
签署日期：2021年1月26日
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，本报告书摘
要已全面披露了收购人在南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”）中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在奥联电子中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人本次收购已获得上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、收购人控股股东及实际控制人情况 ...... 7
三、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 9
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况 ...... 10
五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 17
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 17
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 18
第二节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、本次收购的目的 ...... 19
二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 19三、本次收购已经获得的授权和审批 ...... 19
（一）已经获得的授权与批准 ...... 19
（二）尚需获得的授权与批准 ...... 19
第三节 收购方式 ...... 21
一、本次收购情况 ...... 21
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 21
（一）协议主体和签订时间 ...... 21
（二）认购方式、认购价格和认购款项支付 ...... 21
1、认购方式 ...... 21
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要2、认购价格及调整机制 ...... 21
3、认购款的支付方式与股票交割 ...... 22
（三）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排 ...... 22
（四）认购股份的锁定期 ...... 23
（五）协议的生效条件和生效时间 ...... 23
（六）主要违约责任条款 ...... 24
四、本次拟转让的股份存在权利限制的情况 ...... 24
五、免于要约收购 ...... 25
（一）免于发出要约的事项及理由 ...... 25
（二）本次收购前后上市公司股权结构 ...... 25
六、认购资金来源 ...... 26
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、奥联电子、公司 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 收购人、瑞盈资产 | 指 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 盈科资本 | 指 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 本次收购 | 指 | 瑞盈资产认购奥联电子向特定对象发行股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖满英 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
二、收购人控股股东及实际控制人情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 盈科创新资产管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本100.00%持股。
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的控股股东为盈科资本，实际控制人为钱明飞。
1、盈科资本的基本情况如下：
| 公司名称 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000561688335J |
| 法定代表人 | 钱明飞 |
| 注册资本 | 12,096.519万元 |
| 注册地址 | 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年09月19日 |
| 经营期限 | 自2010年09月19日至长期 |
注：盈科资本于2015年11月13日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中基协登记为私募基金管理人，详情如下：
| 私募基金管理人名称 | 法定代表人/执行事务合伙人（委派 | 机构类型 | 注册地 | 登记编号 | 成立时间 | 登记时间 |
| 代表）姓名 | ||||||
| 盈科创新资产管理有限公司 | 钱明飞 | 私募股权、创业投资基金管理人 | 福建省 | P1001263 | 2010-09-19 | 2014-04-23 |
2、钱明飞的具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证信息 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 钱明飞 | 男 | 中国 | 3426221972******** | 上海市 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年内未发生变化。
三、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况
截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的主要业务为：资产管理、投资管理等。瑞盈资产成立于2017年11月29日，成立当年未开展经营。瑞盈资产最近两年的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 20,080.36 | 4,525.57 |
| 净资产 | 12,272.66 | 4,525.57 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 7,250.90 | 15.57 |
| 净资产收益率 | 59.11% | 0.34% |
| 资产负债率 | 38.88% | 0.00% |
注：上表中瑞盈资产财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计。
截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的控股股东盈科资本主要开展基金管理和投资业务。盈科资本近三年的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 241,592.63 | 138,169.25 | 104,602.06 |
| 净资产 | 225,273.77 | 128,415.31 | 77,530.15 |
| 营业收入 | 9,935.50 | 14,360.47 | 8,981.67 |
| 营业利润 | 37,387.93 | 11,966.80 | 5,105.85 |
| 净利润 | 33,278.63 | 9,385.16 | 4,370.03 |
| 净资产收益率 | 14.77% | 7.31% | 5.64% |
| 资产负债率 | 6.75% | 7.06% | 25.88% |
注：上表中盈科资本2017年度、2018年度财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，2019年度财务数据未经审计。
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产除持有上市公司40,800,000股股份（占上市公司总股本的比例为12.50%）外，无其他对外投资情况。
截至本报告书摘要签署日，除瑞盈资产外，盈科资本下属核心企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 控制情况 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 青岛盈诚资产管理有限公司 | 盈科资本持有其51.00%股权 | 3,000.00 | 2019-09-12 | 资产管理、投资管理、股权投资管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 2 | 盈嘉科达投资有限公司（以下简称“盈嘉科达”） | 盈科资本持有其100.00%股权 | 10,001.00 | 2019-06-18 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），企业总部管理,企业管理咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）。 |
| 3 | 青岛盈科军合投资管理有限公司 | 盈科资本持有其100.00%股权 | 1,000.00 | 2019-08-15 | 股权投资；受托资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询；创业咨询服务；企业信息咨询；财务咨询服务；商务信息咨询服务；（非证券类业务，需经中国证券投资基金业协会登记，以上范围未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 4 | 广西贝塔投资控股有限公司（以下简称“广西贝塔”） | 盈科资本持有其100.00%股权 | 5,000.00 | 2017-11-29 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 |
| 5 | 上海值得资产管理有限公司 | 盈科资本持有其100.00%股权 | 5,000.00 | 2015-07-30 | 资产管理，投资管理。 |
| 6 | 上海驰泰资产管理有限公司（以下简称“上海驰泰”） | 盈科资本持有其100.00%股权 | 5,000.00 | 2015-08-12 | 资产管理，投资管理。 |
| 7 | 南京盈科母基金管理有限公司 | 盈科资本持有其70.00%股权 | 3,000.00 | 2017-12-19 | 资产管理；投资管理；投资咨询。 |
| 8 | 广西盈吉投资控股有限公司（以下简称“广西盈吉”） | 盈科资本持有其51.00%股权 | 1,000.00 | 2017-12-27 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。 |
| 9 | 淄博浦盈资产管理有限公司 | 盈科资本持有其49.00%股权、淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）持有其51.00%股权 | 3,000 | 2019-10-23 | 资产管理(非证券，保险，金融类业务)、以自有资金进行投资管理、股权投资管理(非证券，期货类业务) (未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款，融资担保，代客理财等金融服务）。 |
| 10 | 上海值得金融信息服务有限公司 | 上海驰泰持有其66.50%股权 | 1,000.00 | 2015-01-30 | 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事计算机软件、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询（除经纪），企业形象策划，计算机软件开发，供应链管理，仓储（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），资产管理，计算机数据处理。 |
| 11 | 湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司 | 南京盈科母基金管理有限公司持有其48.00%股权 | 500 | 2018-05-30 | 管理或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 |
| 12 | 福建盈科新材料产业创业投资中心（有限合伙） | 盈科资本出资占比37.50%、钱明飞出资占比25.00% | 4,000 | 2013-05-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 13 | 淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本出资占比98.00%、青岛盈诚资产管理有限公司出资占比2.00% | 3,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 14 | 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业 | 盈科资本出资占比83.33% | 6,000 | 2018-04-03 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 |
| （有限合伙） | 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | ||||
| 15 | 淄博盈科成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 16 | 淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 17 | 淄博盈科成长五号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 18 | 淄博盈科成长六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、盈科资本出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 19 | 淄博盈科成长七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 20 | 淄博盈科成长八号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 21 | 淄博盈科成长九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 22 | 淄博盈科成长十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 23 | 淄博盈科成长十一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 24 | 淄博盈科成长十二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 25 | 淄博盈科成长十三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-06-11 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 26 | 淄博盛世一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 27 | 淄博盛世二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 28 | 淄博盛世三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 29 | 淄博盛世五号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比97.14%、盈科资本出资占比2.86% | 5,000 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 30 | 淄博盛世六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 31 | 淄博盛世七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 |
| 理顾问机构。 | |||||
| 32 | 淄博盛世八号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 33 | 淄博盛世九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比49.8%、广西盈吉出资占比0.2% | 5,000 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 34 | 淄博盛世十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2020-02-19 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 35 | 淄博耀佳创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 36 | 淄博洪亚创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比98.00%、广西盈吉出资占比2.00% | 5,000 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 37 | 平潭捷胜创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96.67%、广西盈吉出资占比3.33% | 3,000 | 2019-09-02 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 38 | 平潭斯利浦创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96.67%、广西盈吉出资占比3.33% | 3,000 | 2019-09-02 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 39 | 平潭盈科恒益创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96.67%、广西盈吉出资占比3.33% | 3,000 | 2019-09-04 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 40 | 平潭昇威创业投资合伙企业（有 | 盈嘉科达出资占比96.67%、广 | 3,000 | 2019-09-02 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 |
| 限合伙） | 西盈吉出资占比3.33% | 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 41 | 平潭盈科瑞迅创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比90.91%、广西盈吉出资占比0.09% | 3,000 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）。 |
| 42 | 青岛盈科鼎新一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比52.8%、盈科资本出资占比2% | 5,000 | 2019-12-09 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 43 | 青岛盈科鼎新二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96.67%、盈科资本出资占比3.33% | 3,000 | 2019-12-09 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 44 | 青岛盈科鼎新三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96.67%、盈科资本出资占比3.33% | 3,000 | 2019-12-09 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、以自有资金进行投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 45 | 青岛盈科鑫金创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比76.17%、盈科资本出资占比1.67% | 3,000 | 2019-03-28 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，以自有资金进行投资，创业投资管理，投资管理，股权投资，股权投资管理。（须经中国证券投资基金业协会备案登记，未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。 |
| 46 | 淄博盈科嘉信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比50%、广西贝塔出资占比49.8%、盈科资本出资占比0.2% | 50,000 | 2020-04-20 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 |
| 47 | 淄博盈科嘉智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比50%、广西贝塔出资占比49.8%、盈科资本出资占比0.2% | 50,000 | 2020-04-20 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 |
| 48 | 宁波梅山保税港区永诚永太股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海驰泰出资占比76%、盈科资本出资占比5% | 50,000 | 2016-05-03 | 股权投资及其相关咨询服务。 |
| 49 | 青岛嘉银优诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西贝塔出资占比99.91%、广西盈吉出资占比0.09% | 1,078 | 2018-07-13 | 以自有资金进行投资，创业投资，创业投资管理、投资管理，资产管理，股权投资、股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 50 | 淄博盈科核心资产六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比99%、广西盈吉出资占比1.00% | 10,000 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 51 | 淄博盈科核心资产七号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比99.5%、广西盈吉出资占比0.50% | 10,000 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 52 | 淄博盈科核心资产八号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比99%、广西盈吉出资占比1.00% | 10,000 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 53 | 淄博盈科核心资产九号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比99%、广西盈吉出资占比1.00% | 10,000 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 54 | 淄博盈科核心资产十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比99%、广西盈吉出资占比1.00% | 10,000 | 2020-09-23 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 55 | 淄博盈科核心价值一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96%、广西盈吉出资占比1% | 10,000 | 2020-09-09 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 56 | 淄博盈科核心价值二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96%、广西盈吉出资占比1% | 10,000 | 2020-09-09 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 57 | 淄博盈科核心价值三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达出资占比96%、广西盈吉出资占比1% | 10,000 | 2020-09-09 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
| 58 | 平潭盈科汇通创业投资合伙企业（有限合伙） | 广西贝塔出资占比50% | 5,000 | 2015-06-12 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
截至本报告书签署日，除上述核心企业外，收购人控股股东盈科资本及实际控制人钱明飞不存在直接或间接控制的其他未披露的核心企业及其核心业务的情况。
五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人瑞盈资产在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 赖满英 | 执行董事兼总经理 | 3526251978******** | 中国 | 上海市 | 无 |
| 吴淑青 | 监事 | 3504251986******** | 中国 | 上海市 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东盈科资本及实际控制人钱明飞持有、控制的境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 简称及代码 | 上市交易所 | 持股比例 | 持股方式 |
| 成都康华生物制品股份有限公司 | 康华生物 （300841） | 深圳证券交易所 | 24.28% | 间接持股 |
| 上海三友医疗器械股份有限公司 | 三友医疗 （688085） | 上海证券交易所 | 6.48% | 间接持股 |
| 上海威派格智慧水务股份有限公司 | 威派格 (603956) | 上海证券交易所 | 6.30% | 间接持股 |
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购奥联电子的目的，主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前景，并认可上市公司的长期投资价值的目的，收购人决定以现金方式认购奥联电子向特定对象发行的股份。通过本次交易，收购人进一步巩固其作为奥联电子的控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，增强上市公司的竞争实力。
二、 未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
瑞盈资产已承诺：瑞盈资产认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
在未来十二个月内，收购人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份。在未来十二个月内，收购人没有处置其已拥有上市公司权益之计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已经获得的授权和审批
（一）已经获得的授权与批准
2020年9月3日，瑞盈资产的唯一股东盈科资本做出认购上市公司发行股份的决定。
2020年9月3日，奥联电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2020年9月3日，瑞盈资产与奥联电子签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2020年9月22日，奥联电子召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）尚需获得的授权与批准
1、深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行的方案。
2、中国证监会同意本次向特定对象发行注册。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次收购方式为收购人瑞盈资产以现金认购奥联电子本次向特定对象发行的股份。
（二）收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次向特定对象发行完成前，收购人瑞盈资产持有上市公司 40,800,000 股股份，占上市公司总股本的 25.50%。本次向特定对象发行完成后，收购人瑞盈资产持有上市公司 56,232,098股股份，占上市公司总股本的32.05%。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
乙方：广西瑞盈资产管理有限公司
签订时间：2020年9月3日
（二）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格及调整机制
本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即12.96元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购款的支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币20,000万元。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为15,432,098股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项；
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（六）主要违约责任条款
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对象发行A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行A股的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
三、本次拟转让的股份存在权利限制的情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产持有的奥联电子40,800,000 股股份（占公司总股本 25.50%），不存在冻结的情况，所持公司40,800,000股股票中的24,400,000.00股（占公司总股本15.25%）对外质押，质押期间为2020年11月23日至2021年11月23日。
瑞盈资产认购奥联电子本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
四、免于要约收购
（一）免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行完成后，瑞盈资产持有公司股份的比例可能将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，瑞盈资产认购公司本次向特定对象发行的股份可能会触发瑞盈资产的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
瑞盈资产已承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且上市公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，瑞盈资产在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
按照本次向特定对象发行股票的数量上限 15,432,098 股测算，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
| 序号 | 投资者名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 瑞盈资产 | 40,800,000 | 25.50% | 56,232,098 | 32.05% |
| 2 | 上市公司其他股东 | 119,200,000 | 74.50% | 119,200,000 | 67.95% |
| 合计 | 160,000,000 | 100.00% | 175,432,098 | 100.00% | |
五、认购资金来源
瑞盈资产拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广西瑞盈资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
赖满英签署日期：2021年 1 月 26 日
南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
| 信息披露义务人： | 广西瑞盈资产管理有限公司（盖章） |
| 法定代表人： | （签字） 赖满英 |
签署日期：2021年 1 月 26 日