证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2021-012
深圳市中装建设集团股份有限公司关于向公司激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2021年1月26日
●限制性股票授予数量：728.84万股
●限制性股票授予价格：3.64元/股
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下称“中装建设”或“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的股票授予条件已经成就，公司于2021年1月26日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次授予限制性股票728.84万股，授予价格为3.64元/股，授予日为2021年1月26日。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《股权激励计划》”）及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票；
2、标的股票来源：公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票；
3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对
象资格的人员共计131人。具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 曾凡伟 | 副总裁、财务总监 | 43.00 | 5.90% | 0.06% |
| 赵海峰 | 副总裁 | 40.00 | 5.49% | 0.06% |
| 于桂添 | 副总裁、董事会秘书 | 40.00 | 5.49% | 0.06% |
| 汪成 | 副总裁、首席技术官 | 5.00 | 0.69% | 0.01% |
| 黎文崇 | 副总裁 | 15.00 | 2.06% | 0.02% |
| 庄超喜 | 副总裁 | 10.00 | 1.37% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（125人） | 575.84 | 79.01% | 0.80% | |
| 合计 | 728.84 | 100.00% | 1.01% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
（3）解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于56%。 | |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于95%。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。
| 个人考核结果 | A | B | C | D | E |
| 解除限售系数 | 100% | 90% | 50% | 0% | |
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到A或B，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的90%的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的50%的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
6、限制性股票的授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为3.64元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年12月23日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
3、2020年12月25日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年1月7日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会办理股权激励相关事宜。2021年1月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二、激励对象和授予数量的调整说明
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 曾凡伟 | 副总裁、财务总监 | 43.00 | 5.90% | 0.06% |
| 赵海峰 | 副总裁 | 40.00 | 5.49% | 0.06% |
| 于桂添 | 副总裁、董事会秘书 | 40.00 | 5.49% | 0.06% |
| 汪成 | 副总裁、首席技术官 | 5.00 | 0.69% | 0.01% |
| 黎文崇 | 副总裁 | 15.00 | 2.06% | 0.02% |
| 庄超喜 | 副总裁 | 10.00 | 1.37% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（107人） | 575.84 | 79.01% | 0.80% | |
| 合计 | 728.84 | 100.00% | 1.01% | |
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2021年1月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，调整后本次激励计划授予的限制性股票激励对象由131名变为113名，股票数量认为728.84万股，公司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。
2020年1月26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
五、限制性股票的授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司通过二级市场回购的本公司A股普通股股票；
3、授予日：2021年1月26日；
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为3.64元/股；
5、本次激励计划涉及的激励对象共计113人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员，上述人员均在公司（包括分公司及子公司）任职并签署正式劳动或聘任合同。本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 曾凡伟 | 副总裁、财务总监 | 43.00 | 5.90% | 0.06% |
| 赵海峰 | 副总裁 | 40.00 | 5.49% | 0.06% |
| 于桂添 | 副总裁、董事会秘书 | 40.00 | 5.49% | 0.06% |
| 汪成 | 副总裁、首席技术官 | 5.00 | 0.69% | 0.01% |
| 黎文崇 | 副总裁 | 15.00 | 2.06% | 0.02% |
| 庄超喜 | 副总裁 | 10.00 | 1.37% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（107人） | 575.84 | 79.01% | 0.80% | |
| 合计 | 728.84 | 100.00% | 1.01% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2022年（万元） | 2024年（万元） |
| 728.84 | 1,406.66 | 752.17 | 433.72 | 205.14 | 15.63 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对此次激励对象名单的核实情况
监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
1、公司2020年限制性股票激励计划确定授予的激励对象均为公司实施2020年限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
3、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
4、激励对象无独立董事、监事、单独或者合计持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其父母、配偶、子女；
5、激励对象不存在参与两个及以上上市公司股权激励的情形。
6、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以2021年1月26日为授予日，向113名激励对象授予728.84万股限制性股票。
九、独立董事意见
本次授予限制性股票的授予日为2021年1月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2020年股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年1月26日，并同意向符合授予条件的113名激励对象授予728.84万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具日，本次调整限制性股票激励计划的相关事项及其授予已经获得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量等符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次限制性股票激励计划的授予条件已满足，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，本独立财务顾问认为，中装建设本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》、《业务办理指南9号》等法律法规和规范性文件的规定，中装建设不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、公司限制性股票所筹集的资金的用途
公司授予限制性股票后所筹集的资金将用于补充流动资金。
十三、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二十七次会议决议；
4、广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2021年1月26日