证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2021-008
加加食品集团股份有限公司关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2017年10月10日召开第三届董事会2017年第十二次会议，审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》，同意公司以自有资金出资80,000万元人民币与普通合伙人湖南朴和私募股权基金管理有限公司（以下简称“朴和资本”）共同设立湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴和基金”），具体内容详见公司于2017年10月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司关于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-074）。公司2019年12月31日披露了《关于并购基金合伙人变更的公告》，朴和基金的普通合伙人由朴和资本变更为北京淳信宏图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），具体内容详见公司于2019年12月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司关于并购基金合伙人变更的公告》（公告编号：2019-065）。公司2020年3月20日披露了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的公告》，具体内容详见公司于2020年3月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2020-022）。公司2020年5月21日披露了《关于参与设立并购基金完成基金备案的公告》，具体内容详见公司于2020年5月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司关于参与设立并购基金完成基金备案的公告》（公告编号：2020-049）。
公司于2021年1月26日召开的第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的议案》，同意公
司与淳信宏图重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次重新签订合伙协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、本次变更合伙协议主要条款的原因
为进一步完善各方的权利和义务，公司董事会同意公司就朴和基金主要经营场所、设立目的、经营期限、管理费、投资范围和投资运作方式、收益分配等事宜与淳信宏图重新签订合伙协议。
三、合伙协议的主要修订内容
1、主要经营场所
《合伙协议》第2.3条主要经营场所的原约定为：
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼。
现修改为：
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-56房。
2、设立目的
《合伙协议》第2.5条设立目的的原约定为：
通过从事对大消费相关领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
现修改为：
对与公司主营业务、大消费相关领域的企业进行直接股权投资，或与其他投资机构合作设立细分行业的子基金，对与公司主营业务相关行业企业进行间接股权投资，以实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
3、经营期限
《合伙协议》第2.7.1条、第2.7.2条经营期限的原约定为：
2.7.1 本有限合伙的经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算。
2.7.2 各合伙人确认，尽管有上述第2.7.1条之规定，但有限合伙的投资期为8年，从首期出资到账截止日开始起算，之后2年为退出期。投资期结束后，有限合伙企业进入“退出期”。现修改为：
2.7.1 本有限合伙的合伙期限为长期，自营业执照签发之日起计算。
2.7.2 各合伙人确认，尽管有上述第2.7.1条之规定，但有限合伙的经营期限为10年，从首期出资到账截止日起算，其中前8年为投资期，后2年为退出期。有限合伙经营期限最多可延长两次，每次延长一年，其中，经普通合伙人决定，有限合伙经营期限可首次延长一年；经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意，有限合伙经营期限可再次延长一年。
4、管理费
《合伙协议》第6.1.1条、6.1.2条管理费的原约定为：
6.1.1 本有限合伙仅收取每期实缴出资入账日之后前三年的管理费，第三年之后管理费事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
6.1.2 管理费由合伙企业财产承担，为有限合伙人的实缴出资总额乘以百分之一(1%)。合伙企业应自有限合伙人每期实缴出资入账日起五（5）个工作日内，向普通合伙人支付第一个年度的管理费，以后各期按照上次收取日顺延365天收取。为避免歧义，上述前三年投资期的管理费将作为有限合伙人对有限合伙出资的一部分。
现修改为：
6.1.1 有限合伙人首次实缴出资日之后的前四年，有限合伙按其实缴出资额的1%/年向普通合伙人支付管理费；满四年之后，有限合伙按其实缴出资额扣除对项目实际投资额后的余额的1%/年向普通合伙人支付管理费；
6.1.2 管理费每一年支付一次。合伙企业应自有限合伙人每期实缴出资入账日起五（5）个工作日内，向普通合伙人支付第一个年度的管理费，以后各期按照上次收取日顺延365天收取。为避免歧义，上述管理费将作为有限合伙人对有限合伙出资的一部分。
5、投资范围和投资运作方式
《合伙协议》第8.1条投资范围和投资运作方式的原约定为：
有限合伙的投资范围和投资方式为主要对具有良好发展前景和退出渠道的大消费相关领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。
现修改为：
有限合伙的投资范围为与公司主营业务、大消费相关领域企业的股权。
有限合伙的投资方式包括对与公司主营业务、大消费相关领域的企业进行直接股权投资，以及与其他投资机构合作设立细分行业的子基金，对与公司主营业务相关领域的企业进行间接股权投资。
6、收益分配
《合伙协议》第10.1条、第10.1.1条（5）关于项目处置可分配收入的收益分配的原约定为：
10.1合伙企业存续期间，合伙企业收到的所有项目处置收入、非项目处置收入及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业相关费用后，为合伙企业可分配收入。本项有限合伙项下不设预期收益率，收益的计算与分配以本第十条相关约定为准。
10.1.1（5）收益分配：完成（1）至（4）项分配后的余额，由普通合伙人及有限合伙人按照其各自在基金中的实缴出资比例进行分配。
现修改为：
10.1合伙企业存续期间，合伙企业收到的所有项目处置收入、非项目处置收入及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业相关费用和税费后，为合伙企业可分配收入。本项有限合伙项下不设预期收益率，收益的计算与分配以本第十条相关约定为准。
10.1.1（5）收益分配：完成（1）至（4）项分配后的余额，提取20%作为执行事务合伙人业绩报酬，扣除执行事务合伙人业绩报酬后的部分在全体合伙人之间按照其各自在基金中的实缴出资比例进行分配。
《合伙协议》第10.1.4条、第10.1.4条（5）关于基金清算时的分配的收益分配的原约定为：
10.1.4基金到期清算时，基金清算获得的可分配现金加上现金管理收益扣除已支付的应由基金承担的费用后为可分配现金收入（“清算可分配现金收入”），首先应按照本协议第15.3的约定缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可
分配现金收入按照如下顺序分配：
10.1.4（5）收益分配：完成（1）至（4）后的分配余额，由普通合伙人及有限合伙人按照各自在基金中的实缴出资比例进行分配。现修改为：
10.1.4基金到期清算时，基金清算获得的可分配现金加上现金管理收益扣除已支付的应由基金承担的费用和税费后为可分配现金收入（“清算可分配现金收入”），首先应按照本协议第15.3的约定缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可分配现金收入按照如下顺序分配：
10.1.4（5）收益分配：完成（1）至（4）后的分配余额，提取20%作为执行事务合伙人业绩报酬，扣除执行事务合伙人业绩报酬后的部分在全体合伙人之间按照其各自在基金中的实缴出资比例进行分配。
四、本次重新签订协议对公司的影响
本次重新签订协议有利于进一步明确合伙各方的权利义务，有利于合伙协议的执行和合伙企业的健康运作。公司预计不会对并购基金的后续运作产生不利影响。
五、风险提示
1、并购基金存在未能在存续期内投资合适标的资产的风险；
2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期；
3、并购基金运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险；合伙企业后续经营中可能存在投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会2021年第一次会议决议
2、《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会2021年1月26日