开源证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司
关于江苏德源药业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
战略投资者专项核查报告
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”或“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下称“本次发行”）。德源药业本次发行的申请文件已于2020年12月25日经全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2020年第32次审议会议审议通过，并于2021年1月18日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕182号文核准。
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）担任保荐机构（联席主承销商）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，开源证券与华泰联合证券统称“联席主承销商”）担任联席主承销商。根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告〔2020〕63号)(以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕65号)(以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕140号)(以下简称“《实施细则》”）、《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69号）（以下简称“《承销业务规范》”）等相关规定，对德源药业本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
本次发行战略配售投资者筛选的原则是，参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，最终战略配售投资者不超过10
名。本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力的企业或下属企业；
（2）以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金；
（3）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
结合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》、《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》等相关规定选取，连云港金海创业投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司、中泰证券股份有限公司、连云港爱拉网络科技有限公司、连云港恒浚船务有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）、兴阳（北京）投资管理有限公司均符合以上选取标准。
2、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购金额 （万元） | 获配股票 限售期限 |
| 1 | 连云港金海创业投资有限公司 | 2,000 | 6个月 |
| 2 | 连云港市工投集团产业投资有限公司 | 1,500 | 6个月 |
| 3 | 中泰证券股份有限公司 | 1,000 | 6个月 |
| 4 | 连云港爱拉网络科技有限公司 | 800 | 6个月 |
| 5 | 连云港恒浚船务有限公司 | 600 | 6个月 |
| 6 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | 300 | 6个月 |
| 7 | 连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 300 | 6个月 |
| 8 | 兴阳（北京）投资管理有限公司 | 200 | 6个月 |
| 合计 | 6,700 | - | |
兴阳（北京）投资管理有限公司已分别与发行人订立了参与此次战略配售的认购
协议，不参加本次网上发行申购，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购。
4、限售期限
上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行并在精选层挂牌之日起6个月。
（二）选取标准和配售资格核查意见
连云港金海创业投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司、中泰证券股份有限公司、连云港爱拉网络科技有限公司、连云港恒浚船务有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）、兴阳（北京）投资管理有限公司目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行并在精选层挂牌战略配售的资格。
连云港金海创业投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司、中泰证券股份有限公司、连云港爱拉网络科技有限公司、连云港恒浚船务有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）、兴阳（北京）投资管理有限公司参与本次发行战略配售符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》第五节“战略配售”的规定。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者8名，分别为连云港金海创业投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司、中泰证券股份有限公司、连云港爱拉网络科技有限公司、连云港恒浚船务有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）、兴阳（北京）投资管理有限公司，无其他战略投资者安排。
（一）连云港金海创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 连云港金海创业投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 913207007908889710 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 刘懿 |
| 注册资本 | 55,000万元人民币 | 成立日期 | 2006年07月19日 |
| 住所 | 连云港市海州区朝阳东路32-7号606室 | ||
| 营业期限自 | 2006年07月19日 | 营业期限至 | 2046年07月18日 |
| 经营范围 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | ||
| 股东 | 连云港市金融控股集团有限公司持股100.00% | ||
6、锁定期
连云港金海创业投资有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
（二）连云港市工投集团产业投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 连云港市工投集团产业投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320700354959999G |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 胡传祥 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 | 成立日期 | 2015年09月15日 |
| 住所 | 连云港市海州区向阳街海连中路76号 | ||
| 营业期限自 | 2015年09月15日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 产业项目投资；企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | ||
| 股东 | 连云港市工业投资集团有限公司持股100% | ||
关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
连云港市工投集团产业投资有限公司承诺，资金来源自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），资金来源合法合规，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
连云港市工投集团产业投资有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
（三）中泰证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 中泰证券股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91370000729246347A |
| 类型 | 股份有限公司(上市、国有控股) | 法定代表人 | 李峰 |
| 注册资本 | 696,862.5756万元人民币 | 成立日期 | 2001年05月15日 |
| 住所 | 济南市市中区经七路86号 | ||
| 营业期限自 | 2001年05月15日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 莱芜钢铁集团有限公司持股41.32% | ||
管理委员会。
3、战略配售资格
经核查，中泰证券股份有限公司符合《管理细则》和《承销业务规范》的相关规定。
4、关联关系
联席主承销商取得了中泰证券股份有限公司出具的承诺函。经核查，中泰证券股份有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
中泰证券股份有限公司承诺，资金来源自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），资金来源合法合规，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
中泰证券股份有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
（四）连云港爱拉网络科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 连云港爱拉网络科技有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320706MA1XX2BX4N |
| 类型 | 有限责任公司(自然人独资) | 法定代表人 | 王磊 |
| 注册资本 | 200万元人民币 | 成立日期 | 2019年02月18日 |
| 住所 | 连云港市海州区朝阳东路32-6号东盛阳光大厦2001号 | ||
| 营业期限自 | 2019年02月18日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；计算机系统集成；社会经济咨询（投资理财除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；经营性互联网信息服务（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（不含劳务派遣，按许可证所列项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
| 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |
| 股东 | 李震持股100.00% |
（五）连云港恒浚船务有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 连云港恒浚船务有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320791MA1X12AR47 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人独资) | 法定代表人 | 凌希淮 |
| 注册资本 | 500万元人民币 | 成立日期 | 2018年08月08日 |
| 住所 | 连云港经济技术开发区松花江路17号303室 | ||
| 营业期限自 | 2018年08月08日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 船舶技术服务、船舶管理服务、船舶引航服务；多功能高速海用工作船（艇）、游艇及其它水上运输设备的租赁、销售；风电设备维修、修理；发电机及发电机组装配、销售、租赁、维修；海上观光、垂钓、休闲服务；水产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 凌希淮持股100.00% | ||
券投资基金等主体除外），资金来源合法合规，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
连云港恒浚船务有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
（六）深圳市丹桂顺资产管理有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 914403003565151957 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 张红英 |
| 注册资本 | 3800万元人民币 | 成立日期 | 2015年10月12日 |
| 住所 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T1栋9层2号 | ||
| 营业期限自 | 2015年10月12日 | 营业期限至 | 5000年01月01日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目：无。 | ||
| 股东 | 丹桂顺发展（深圳）有限公司（100%） | ||
| 私募基金管理人登记编号 | P1026061 | ||
| 私募基金管理人登记时间 | 2015年11月4日 | ||
圳）有限公司间接控制深圳市丹桂顺资产管理有限公司。
3、战略配售资格
经核查，深圳市丹桂顺资产管理有限公司符合《管理细则》和《承销业务规范》的相关规定。
4、关联关系
联席主承销商取得了深圳市丹桂顺资产管理有限公司出具的承诺函。经核查，深圳市丹桂顺资产管理有限公司与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
深圳市丹桂顺资产管理有限公司承诺，资金来源自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），资金来源合法合规，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
深圳市丹桂顺资产管理有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
（七）连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91320706MA1W049652 |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 杨寅 |
| 注册资本 | 3500万元人民币 | 成立日期 | 2018年01月30日 |
| 住所 | 连云港市海州区郁洲南路22号 | ||
| 营业期限自 | 2018年01月30日 | 营业期限至 | 2028年01月31日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 杨寅持股约51.43% | ||
不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）为合法存续的有限合伙企业。
2、实际控制人
经核查，连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）实际控制人为杨寅。
3、战略配售资格
经核查，连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）符合《管理细则》和《承销业务规范》的相关规定。
4、关联关系
联席主承销商取得了连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）出具的承诺函。经核查，连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）承诺，资金来源自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），资金来源合法合规，且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
（八）兴阳（北京）投资管理有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 兴阳（北京）投资管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 911103023484512083 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 法定代表人 | 洪斌 |
注册资本
| 注册资本 | 3000万元人民币 | 成立日期 | 2015年07月01日 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区荣华北路2号院10号楼10层1004 | ||
| 营业期限自 | 2015年07月01日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、项目投资、实业投资、股权投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 股东 | 洪斌持股约83.33% | ||
6、锁定期
兴阳（北京）投资管理有限公司本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在精选层挂牌之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十五条的禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十五条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，战略投资者不存在《管理细则》第三十五条的禁止情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》第五节战略配售及其他相关法律法规规定；连云港金海创业投资
有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司、中泰证券股份有限公司、连云港爱拉网络科技有限公司、连云港恒浚船务有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）、兴阳（北京）投资管
理有限公司符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配
售资格；发行人与联席主承销商认为连云港金海创业投资有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司、中泰证券股份有限公司、连云港爱拉网络科技有限公司、连云港恒浚船务有限公司、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、连云港智杨企业管理服务合伙企业（有限合伙）、兴阳（北京）投资管理有限公司不存在《全
国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》第三十五条的禁止情形。
（以下无正文）
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保荐机构（联席主承销商）：开源证券股份有限公司
2021年1月27日
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《开源证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司关于江苏德源药业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略投资者专项核查报告》之盖章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
2021年1月27日