广汇物流股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐
2021年2月
目 录
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：关于预计公司2021年度融资总额的议案 ...... 5
议案二：关于预计公司2021年度担保总额的议案 ...... 7
议案三：关于聘请2020年度审计机构及审计费用标准的议案 ...... 10
广汇物流股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程会议召集人：
公司董事会。主持人：
杨铁军董事长。会议召开时间：
现场会议时间：2021年2月1日16点00分。
网络投票时间：2021年2月1日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于预计公司2021年度融资总额的议案》
2、《关于预计公司2021年度担保总额的议案》
3、《关于聘请2020年度审计机构及审计费用标准的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2021年第一次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2021年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年2月1日
议案一：关于预计公司2021年度融资总额的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司2021年度生产经营和项目投资资金需要，确保全年各项经营业务和项目投资的顺利开展，公司及子公司拟于2021年度向银行和非银行等金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的融资额度，具体如下：
1、融资渠道和方式：向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的银行和非银行等金融机构，通过各种合法方式进行融资。
2、融资金额：不超过人民币300,000.00万元。
3、融资主体：公司及全资、控股子公司（包括已设、新设和收购公司）。
4、以上融资的担保方式：
（1）由公司及所属控股子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保；
（2）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保；
（3）由公司控股股东以信用或资产抵押、质押方式提供担保和反担保；
（4）法律、法规允许的其他方式提供担保。
5、授权委托：
（1）公司董事会提请股东大会授权公司董事长，根据公司资金需求情况在上述融资总额内，具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；
（2）在上述融资总额内，融资方式及其额度可做调整；
（3）授权期限：2021年度内。
除上述融资方式外，如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年2月1日
议案二：关于预计公司2021年度担保总额的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟提请公司股东大会对公司及合并报表范围内下属子公司2021年度总额不超过300,000.00万元的担保事项进行授权，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂，具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 被担保人 | 预计担保额度 |
| 1 | 广汇物流股份有限公司 | 120,000.00 |
| 2 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 20,000.00 |
| 3 | 乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司、霍尔果斯汇盈信商业保理有限责任公司 | 5,000.00 |
| 4 | 汇融通(成都)供应链管理有限责任公司 | 20,000.00 |
| 5 | 新疆汇润兴疆房地产开发有限公司 | 20,000.00 |
| 6 | 桂林临桂金建房地产开发有限责任公司 | 5,000.00 |
| 7 | 新疆汇茗万兴房地产开发有限公司 | 20,000.00 |
| 8 | 新疆御景中天房地产开发有限公司 | 80,000.00 |
| 9 | 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司 | 10,000.00 |
| 合计 | 300,000.00 | |
注：（1）其他合并报表范围内下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。（2）公司对乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司、霍尔果斯汇盈信商业保理有限责任公司的担保包括直接对其融资进行担保，以及第三方为其融资进行担保后，公司为第三方提供反担保。
二、被担保人基本情况
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2020年9月30日（1-9月）主要财务数据(未经审计） | 与上市公司关系 | |||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 广汇物流股份有限公司 | 125,702.6847 | 货物运输、货运代理、仓储业、房地产开发经营等。 | 1,804,330.07 | 662,297.28 | 162,534.29 | 36,122.13 | 上市公司 |
| 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 60,634.00 | 物流配送、仓储、房地产开发经营、市场物业管理等。 | 1,166,133.45 | 354,855.38 | 50,675.52 | 14,150.66 | 全资子公司 |
| 乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司 | 20,000.00 | 保理业务、供应链管理、投资与资产管理等 | 28,850.22 | 20,716.95 | 1,565.90 | -155.20 | 全资子公司 |
| 霍尔果斯汇盈信商业保理有限责任公司 | 10,000.00 | 保理业务、应收账款的收付结算、管理与催收等 | 28,176.44 | 12,111.52 | 2,131.31 | 1,415.29 | 全资子公司 |
| 汇融通(成都)供应链管理有限责任公司 | 19,000.00 | 供应链管理、咨询、贸易代理;装卸搬运服务;仓储服务等 | 156,777.07 | 20,843.97 | 2,866.51 | 1,524.75 | 全资子公司 |
| 新疆汇润兴疆房地产开发有限公司 | 50,000.00 | 房地产开发经营等 | 127,701.54 | 56,600.27 | 46,000.79 | 6,692.12 | 控股子公司（持股比例60%） |
| 桂林临桂金建房地产开发有限责任公司 | 10,000.00 | 房地产开发、商品房销售、物业服务等 | 69,383.36 | 8,764.36 | 2.03 | -353.31 | 控股子公司（持股比例92%） |
| 新疆汇茗万兴房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 房地产开发与经营等 | 5,776.50 | 1,959.79 | -17.86 | 全资子公司 | |
| 新疆御景中天房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 房地产开发经营等 | 154,632.63 | 44,670.76 | 1.97 | -194.11 | 控股子公司（持股比例70%） |
| 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公 | 销售、餐饮管理、设备租赁、仓储服务、房 | 23,667.68 | -478.13 | 151.83 | 全资子公司 | ||
司
| 司 | 租租赁、物业管理、装卸服务等 |
其他合并报表范围内下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在本年度预计担保总额内可内部调剂使用。
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至《广汇物流股份有限公司关于预计公司2021年度担保总额的公告》（公告编号：2021-003）披露日，公司对外担保余额为93,423.34万元，均为公司对所属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为14.44%，公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年2月1日
议案三：关于聘请2020年度审计机构及审计费用标准的议
案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司 2019年度审计工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务报表、内部控制审计及募集资金存放和使用的专项审核工作，并授权公司经营管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信会计师事务所首席合伙人为胡咏华先生，截至2020年末，大信拥有从业人员总数4449名，其中合伙人144名、注册会计师1203名，注册会计师较上年增加25人，注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设集团股份有限公司、陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决。陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所对叶春芳、陈正威等原告起诉的总债务本息承担连带赔偿责任。大信目前已提出上诉。
5、独立性和诚信记录
大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。2018-2020年度，受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：郭春俊拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2016年开始为本公司提供审计服务。2018-2020年度签署的上市公司审计报告有新疆天顺供应链股份有限公司2019年度审计报告、新疆汇嘉时代百货股份有限公司2019年度审计报告。未在其他单位兼职。拟签字注册会计师：卓红英拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有新疆天顺供应链股份有限公司2019年度审计报告。未在其他单位兼职。拟安排项目质量控制复核人员：冯发明拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2001年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司审计报告有广州杰赛科技股份有限公司2018年度审计报告、长春高新技术产业（集团）股份有限公司2019年度审计报告。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
二、审计费用
2020年度审计费用为人民币184万元，其中财务报表审计费用146万元，内部控制审计费用30万元，对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定的，与2019年度审计费用相同。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2021年2月1日