苏州天孚光通信股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司住所：苏州高新区长江路695号股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天孚通信股票代码：300394
信息披露义务人姓名：朱国栋通讯地址：苏州高新区长江路695号
股份变动性质：持有股份减少，持股比例减少（上市公司实施非公开发行股票、股权激励、向特定对象发行股票引起的被动稀释）
签署日期：二〇二一年一月二十五日
信息披露义务人声明
(一)本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》等相关法律法规、部门规章编写。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(三)依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在苏州天孚光通信股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
(四)截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在苏州天孚光通信股份有限公司拥有权益的股份。
(五)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
(六)信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
附表 简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 朱国栋 |
| 天孚通信/上市公司/公司 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和，如存在尾数差异，系四舍五入形成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
| 姓名 | 朱国栋 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 护照号码 | EJ374**** |
| 住所 | 江苏省苏州市相城区****** |
| 通讯地址 | 苏州高新区长江路695号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 是，拥有新加坡永久居留权 |
截至本报告书签署之日，朱国栋未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。
三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是由于：
（一）2018年公司非公开发行股票
2018年7月25日，公司在巨潮资讯网披露《创业板非公开发行股票发行情况报告书》，公司向2名发行对象发行股数1,210.1910 万股，发行完成后公司股本变更为197,951,910股。公司总股本增加，信息披露义务人未参与认购本次发行的股份，致使持股比例被动稀释。
（二）2018年股票期权与限制性股票激励计划
2018年8月27日，公司在巨潮资讯网披露《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关公告，2018年11月6日，公司在巨潮资讯网披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-057），公司向24名激励对象授予限制性股票99.00万股，登记完成后公司股本变更为198,941,910股。公司总股本增加，致使信息披露义务人持股比例被动稀释。
（三）信息披露义务人减持公司股份
朱国栋于2016年9月9日至2016年9月21日期间，通过二级市场大宗交易方式累计减持公司股份3,800,000股。
朱国栋于2020年3月16日至2020年5月7日期间，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,986,673股。
（四）向特定对象发行股票
2021年1月20日，公司在巨潮资讯网披露《向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，公司向特定对象发行人民币普通股股票 18,424,753股，目前尚在办理新增发行股份的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记，登记完成后公司股本将变更为216,992,663股。公司总股本增加，信息披露义务人未参与认购本次发行的股份，致使持股比例被动稀释。
除上述原因以外，公司于2019年-2020年合计回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票37.4万股。公司总股本减少，致使信息
披露义务人持股比例被动增加。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持或减持公司股票的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
| 股东 | 股份性质 | 本次权益变动前 （2016年8月15日） | 本次权益变动后 （2021年1月20日） | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（注1） | 持股数量（股） | 占总股本比例（注2） | ||
| 朱国栋 | 合计持有股份 | 31,875,000 | 17.15% | 26,088,327 | 12.02% |
| 其中：无限售流通股 | 7,968,750 | 4.29% | 6,522,082 | 3.01% | |
| 限售流通股 | 23,906,250 | 12.86% | 19,566,245 | 9.02% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 31,875,000 | 17.15% | 26,088,327 | 12.02% |
| 其中：无限售流通股 | 7,968,750 | 4.29% | 6,522,082 | 3.01% | |
| 限售流通股 | 23,906,250 | 12.86% | 19,566,245 | 9.02% | |
注1：本次权益变动前总股本以2016年8月15日总股本185,850,000股计算。注2：本次权益变动后总股本以本次向特定对象发行股票后最新总股本216,992,663股计算。
上表中部分合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成。
二、本次权益变动的基本情况
1、2016年8月16日、2016年9月21日、2016年9月23日，公司在巨潮资讯网分别披露了《关于公司持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2016-043）、《关于持股5%以上股东减持股份的公告》（公告编号：
2016-045）、《关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：
2016-046），公司持股5%以上股东朱国栋于 2016年 9 月 9 日至 2016 年 9 月21 日期间，通过二级市场大宗交易方式累计减持公司股份 3,800,000 股。
2、2018年7月25日，公司在巨潮资讯网披露《创业板非公开发行股票发行情况报告书》，公司实际向2名发行对象发行股数1,210.1910 万股，发行完成后公司股本变更为197,951,910股。
3、2018年8月27日，公司在巨潮资讯网披露《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关公告，拟授予激励对象权益总计344.00万份，包括股票期权242.00万份和限制性股票102.00万股，其中首次授予股票期权
212.00万份和限制性股票102.00万股，预留授予股票期权30.00万份。2018
年11月6日，公司在巨潮资讯网披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-057），公司向24名激励对象授予限制性股票99.00万股，限制性股票上市日期为2018年11月8日，登记完成后公司股本变更为198,941,910股。
4、2019年6月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-028）和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-030），由于限制性股票1名激励对象张雨因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，故取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合4万股。2019年10月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-053），公司完成了上述回购注销，公司股本由19,894.191万股变更至19,890.191万股。
5、2020年2月21日、2020年4月16日、2020年5月9日，公司在巨潮资讯网分别披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：
2020-005）、《关于持股5%以上股东股份减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-018）、《关于持股5%以上股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-038），公司持股5%以上股东朱国栋于2020年3月16日至2020年5月7日期间，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,986,673股。
6、2020年4月28日，公司在巨潮资讯网披露《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-033）和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-030），由于公司2019年度业绩未达到2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于公司层面业绩考核要求的规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。”，公司拟回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票所涉及激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的28.5万股限制性股票。2020年7月29日，公司在巨潮资讯网披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-061），公司完成了上述回购注销，公司股本由19,890.191万股变更至19,861.691万股。
7、2020年6月13日，公司在巨潮资讯网披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-050）和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-053），由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计
4.9万股。2020年9月30日，公司在巨潮资讯网披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-082），公司完成了上述回购注销，公司股本由19,861.691万股变更至19,856.791万股。
8、2021年1月20日，公司在巨潮资讯网披露《向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，公司实际向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753 股，目前尚在办理新增发行股份的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记，登记完成后公司股本将变更为216,992,663股。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
四、其他
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年没有证券市场不良诚信记录的情形。信息披露义务人暂无近期提出利润分配方案的计划。
朱国栋先生除在上市公司担任董事和副总经理外，在苏州优卡云医疗技术有限公司和苏州国立洁净技术有限公司担任监事。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内未发生买入或卖出公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会及深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱国栋
日期：2021年1月25日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
1、公司证券法务部
2、联系电话：0512-66905892
3、联系人：陈凯荣
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 上市公司所在地 | 苏州市高新区长江路 695 号 |
| 股票简称 | 天孚通信 | 股票代码 | 300394 |
| 信息披露义务人名称 | 朱国栋 | 信息披露义务人住所 | 江苏省苏州市相城区****** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 其他 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所二级市场交易 ■ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■（公司非公开发行股票，股权激励，向特定对象发行股票引起的被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 31,875,000 股； 持股比例： 17.15% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量： 26,088,327 股； 持股比例： 12.02% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2016年8月16日至2021年1月20日 方式：减持股份和被动稀释（上市公司实施非公开发行股票、股权激励、向特定对象发行股票） |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持或增持 | 是 □ 否 □ 不排除 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
信息披露义务人：
朱国栋
签署日期：2021年1月25日