关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
大信备字[2021]第3-00001号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
大信备字[2021]第3-00001号中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203508号）（以下简称“反馈意见”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”） 作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2017年度、2018年度、2019年度年报审计的会计师，对反馈意见所述问题进行了核查。对于2020年9月30日的财务报表未经我们审计，我们仅对反馈意见中涉及的2020年9月30日的相关数据进行了复核。现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
问题五请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。同时，请保荐机构核查说明公司类金融业务是否仅服务于公司产品，是否承诺并披露在本次募集资金使用完毕前或
募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；并就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核査并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”；“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”；“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况2020年11月26日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务实施投资情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借给予他人款项的情况。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日公司不存在实施或者拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司可能与财务性投资相关报表项目情况如下：
单位：万元
| 报表科目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 占期末归属于母公司所有者的净资产的比例 |
| 其他应收款 | 4,997.57 | 否 | ||
| 其他流动资产 | 6,728.40 | 否 | ||
| 长期股权投资 | 114,348.28 | 否 | ||
| 其他权益工具投资 | 2,753.81 | 部分是 | 340.72 | 0.10% |
| 合计 | 128,828.07 | 340.72 | 0.10% |
1、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,997.57万元，主要系公司在正常生产经营过程中发生的应收出口退税、备用金、保证金、往来款项等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣进项税额 | 6,566.72 |
| 预缴所得税 | 19.03 |
| 预缴其他费用 | 142.66 |
| 合计 | 6,728.40 |
截至2020年9月30日，公司其他流动资产主要为预缴税金及待抵扣进项税，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持有被投资 单位比例 | 投资背景、目的 | 主营业务 | 是否 财务性投资 |
| 小松山推工程机械有限公司 | 45,796.23 | 30.00% | 为公司下游客户，通过股权投资加强合作关系 | 生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件并提供售后服务 | 否 |
| 中航国际北京-山推（东非）公司 | 396.15 | 49.00% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 工程机械主机及配件的销售、维修及售后 | 否 |
| 山东重工集团财务有限公司 | 35,864.56 | 12.50% | 集团内部构建专业化的金融机构，满足本公司多样化的金融需求 | 金融服务 | 否 |
| 山东锐驰机械有限公司 | 1,244.63 | 25.00% | 为公司工程机械主机油缸的主要供应商，通过股权投资加强合作关系 | 机械设备及配件生产等 | 否 |
| 四川西建山推物流有限公司 | 753.97 | 21.00% | 承担机械设备运输服务，通过股权投资加强合作关系 | 货物运输、货运代理等 | 否 |
| SOMTIHON GHANA COMPANYLIMITED | 136.58 | 48.49% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 工程机械主机及配件的销售、维修及售后 | 否 |
| 山推铸钢有限公司 | 4,060.50 | 44.67% | 为公司工程机械铸钢加工的主要供应商，通过股权投资加强合作关系 | 工程机械部件及其它民用铸钢产品的研究、开发、生产 | 否 |
| 山推抚起机械有限公司 | 0 | 45.65% | 通过股权投资丰富工程机械产品种类 | 汽车起重机、高空作业车制造、修理、销售，工程机械配件制 | 否 |
| 被投资单位 | 账面价值 | 持有被投资 单位比例 | 投资背景、目的 | 主营业务 | 是否 财务性投资 |
| 造等 | |||||
| 山重融资租赁有限公司 | 26,095.66 | 19.57% | 公司通过融资租赁的方式进行销售产品，通过股权投资加强合作关系 | 融资租赁服务 | 否 |
| 合计 | 114,348.28 |
注:发行人对山推抚起机械有限公司的长期股权投资账面余额为490.32万元，已全额计提减值准备。
发行人上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现有或潜在的业务合作需要，符合发行人主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
（1）对小松山推工程机械有限公司、中航国际北京-山推（东非）、山东锐驰机械有限公司、山推铸钢有限公司、山推抚起机械有限公司、四川西建山推物流有限公司、SOMTIHON GHANA COMPANY LIMITED的投资
以上公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，上述投资不属于财务性投资。
（2）对山重财务的投资
截至本反馈意见回复出具日，山东重工与发行人持有山重财务股权比例分别
37.50%、12.50%，且山重财务成立以来发行人对山重财务持股比例均未超过山东重工对山重财务持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。因此，上述投资不属于财务性投资。
（3）山重融资租赁有限公司
由于工程机械单台价值较高，为了缓解资金压力、持续扩大经营规模，客户往往采用分期付款的方式进行设备的购置。山推股份通过融资租赁的方式进行销售，是行业内普遍采用的业务模式，有利于稳固公司与经销商等合作伙伴的合作关系，从而有利于拉动公司销售收入的增长，更好地服务基础设施建设等实体经济领域，是工程机械行业公司发展必备的业务模式。
同为工程机械行业主要企业的三一集团有限公司设立或投资了中国康富国
际租赁股份有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司以及三一汽车金融有限公司，徐州工程机械集团有限公司设立或投资了江苏徐工工程机械租赁有限公司以及徐州恒鑫金融租赁股份有限公司，均开展对客户以及上游供应商的融资租赁、保理、担保等业务。
综上，山推股份通过投资融资租赁公司发展主营业务，符合工程机械行业发展惯例及相关产业政策，因此上述投资不属于发行人持有的财务性投资的情形。
4、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持有被投资单位比例 | 投资背景、目的 | 主营业务 | 是否财务性投资 |
| 汉盛控股集团有限公司 | 1,382.95 | 8.50% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 货物进出口，技术进出口，代理进出口 | 否 |
| 山东重工印度公司 | 258.472 | 2.32% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 发动机的开发生产和销售等 | 否 |
| 山东中建西部建设有限公司* | 750.00 | 15.00% | 为公司搅拌车等工程机械的关联产品，通过股权投资加强合作关系 | 高性能预拌砼的生产、销售等 | 否 |
| 交通银行股份有限公司* | 340.72 | - | 战略投资，已处置 | 金融服务 | 是 |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 21.67 | 0.10% | 机械行业协同发展 | 工程设计及承包、设备进出口贸易等 | 否 |
| 合计 | 2,753.81 |
注*：截至本反馈意见回复出具日，该股权已全部处置。
发行人的其他权益工具投资除对交通银行股份有限公司的投资以外，均为围绕公司主营业务进行的股权投资，不属于财务性投资。
发行人对交通银行股份有限公司的投资是在其上市发行时取得的战略配售股份，金额较小且已于2020年12月通过证券交易系统转让全部股份。截至本反馈回复出具日，其他权益工具投资中不再有财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
综上回复，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，发行人未经审计的归属于母公司所有者的净资产为346,299.75万元，本次拟募集资金金额不超过68,171.21万元。发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。高端装备制造业系国家战略新兴产业，上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。同时，也可进一步提升高端大马力推土机的核心零部件技术发展，带动相关产业技术进步，提升山推股份国际一流品牌效应。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于发行人增加公司营运资金，提升公司行业竞争力。同时，本次发行完成后，发行人资产总额和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化发行人的资产负债结构，提高发行人抗风险的能力。因此，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至最近一期报告期末及本反馈意见回复出具日，公司均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
五、申请人会计师核查意见
（一）核查方式
1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定；
2、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前6个月至本反馈意见回复出具日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资；
3、取得发行人截至2020年9月30日持有的各类对外投资项目明细，逐项了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，逐项判断相关投资是否属于财务性投资；
4、与发行人管理层及相关人员就财务性投资等问题进行访谈；
5、查阅投资山重租赁的投资协议，山重租赁的营业执照、经营许可、财务报表等资料。
（二）核查意见
经核查，申请人会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、截至最近一期报告期末及本反馈意见回复出具日，发行人均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、关于发行人类金融业务的核查说明
发行人已就不再新增对类金融业务的资金投入相关事项出具《承诺函》，承诺内容如下：“如本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会等有权机构批准并完成发行，本公司自作出承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，除按照公司主营业务发展所需且服务实体经济之目的，对与本公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁业务的投资外，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
问题七
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司的未决诉讼如下所示
1、发行人作为原告方的案件
| 序号 | 诉讼基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼进展 | 诉讼判决结果 |
| 1 | 案由：山推工程机械股份有限公司（原告）与石家庄山推工程机械配件有限公司（被告一）与济宁萱松工程机械有限公司（被告二）不正当竞争纠纷案 诉讼请求：1、判令被告一变更企业名称，不得携带有“山推”字样；2、判令被告一赔偿原告经济损失人民币50万元；3、判令被告二赔偿原告经济损失人民币10万元；4、本案诉讼费用由两被告承担 | 60.00 | 等待开庭通知 | 尚未判决 |
2、发行人作为被告方的案件
| 序号 | 诉讼基本情况 | 涉案金额 | 诉讼进展 | 诉讼判决结果 |
| 2 | 案由：山推南非子公司与南非Grupo Sonil公司产品质量与货款支付纠纷案 诉讼请求：1、Grupo Sonil要求山推南非子公司支付因产品质量问题而造成的损失3,491,324.25美元；2、山推南非子公司要求Grupo Sonil支付其所欠货款590,131.65美元以及480,743.24兰特 | 3,491,324.25美元 | 等待开庭审理 | 尚未开庭审理 |
| 3 | 案由：派芬自控（上海）股份有限公司（原告）与山推楚天工程机械有限公司（被告）买卖合同纠纷案 诉讼请求：1、判令被告支付货款45000元；2、判令被告支付利息(以45000元为基数，自2015年11月25日起至实际清偿之日止，按照年利率4.75%×1.3计算) | 4.50万元 | 等待开庭审理 | 尚未开庭审理 |
二、预计负债计提是否充分的说明
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。截至本反馈意见回复出具日，发行人对以上未决诉讼计提预计负债情况及依据如下：
1、山推工程机械股份有限公司与石家庄山推工程机械配件有限公司与济宁萱松工程机械有限公司不正当竞争纠纷案：
发行人发现石家庄山推工程机械配件有限公司擅自销售印有与涉案商标完全相同标识的滤芯商品，购买后经鉴定均为假冒发行人注册商标的商品，石家庄山推工程机械有限公司主张该商品系从济宁萱松工程机械有限公司处购买，并提供相应材料证明其主张的真实性。因此，发行人对石家庄山推工程机械配件有限公司与济宁萱松工程机械有限公司侵害商标权的行为提起诉讼，并依照《中华人民共和国反不正当竞争法》及《中华人民共和国商标法》的有关规定，认定对方的行为构成不正当竞争。目前尚未收到开庭通知，正在等待开庭。由于本次诉讼，发行人是原告，不涉及或有负债，故无需确认预计负债。
2、山推南非子公司与南非Grupo Sonil公司产品质量与货款支付纠纷案：
Grupo Sonil于2012年和2013年分别从发行人南非子公司SHANTUIEQUIPMENT SOUTHERN AFRICA (PTY) LTD购买了8台设备合同总额为612,283.00美元，但仅支付22,151.35美元，后期又产生了服务费用480,743.24兰特，合计欠款达到590,131.65美元以及480,743.24兰特，在公司多次催款未果的情况下，Grupo Sonil首先通过其律师以设备质量问题导致其项目受损的理由对山推南非子公司发起诉讼，索赔3,491,324.25美元。随即南非子公司反诉GrupoSonil客户不正当使用山推设备导致设备损坏并要求对方支付所欠货款及服务费用。截止目前，双方正等待南非最高法院开庭的通知。由于目前法院尚未开庭审理，不存在已成为公司现时义务的情况，南非子公司对此案件可能承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条件。
3、派芬自控（上海）股份有限公司与山推楚天工程机械有限公司买卖合同纠纷案：
派芬自控（上海）股份有限公司对发行人控股子公司山推楚天工程机械有限公司提起诉讼，请求判令判山推楚天工程机械有限公司支付货款45,000元，并支付利息（以45,000元为基数，自2015年11月25日起至实际清偿之日止，按照年利率4.75%×1.3计算）。目前，本案尚未开庭审理，不存在已成为公司现时义务的情况，山推楚天对此案件可能承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条件。综上，发行人涉及的上述未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
三、申请人会计师核查意见
（一）核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日的未决诉讼（包括仲裁案件）清单；
2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；
3、取得并查阅了公司外部律师出具的法律意见；
4、对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
5、向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复出具日的最新进展情况，检查公司关于诉讼案件的会计处理情况；
6、访谈山推南非子公司及外部律师关于目前南非涉诉案件的诉讼进展情况。
（二）核查意见
经核查，申请人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司涉及的未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项未计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
（本页无正文，为《关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
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