山推工程机械股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年一月
关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203508号）（以下简称“反馈意见”）的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请贵会予以审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 12
问题三 ...... 21
问题四 ...... 38
问题五 ...... 45
问题六 ...... 54
问题七 ...... 70
问题一请申请人以列表方式补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已经完成整改、是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的情况、包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其合并范围内子公司最近36个月受到处以罚款以上行政处罚及其整改情况具体如下：
| 序号 | 日期 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 行政处罚具体事由及处罚结果 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法违规行为 |
| 1 | 2017.04.05 | 山推建友 | 济南市市中区市场监督管理局 | （济市中）质监罚字（2017）101号 | 山推建友涉嫌未取得《制造计量器具许可证》制造混凝土搅拌站配料系统的违法行为，对公司处以责令停止生产未取得《制造计量器具许可证》的混凝土搅拌站配料系统，没收违法所得113,202.95元，处违法所得百分之四十的罚款45,281.18元，罚款合计158,484.13元的行政处罚。 | 是：山推建友已及时纠正上述违法行为并缴纳罚没款项及罚款，并已及时取得《制造计量器具许可证》。 | 否：济南市市中区市场监督管理局于2020年11月30日出具证明，认为山推建友就上述行政处罚涉及的违法行为已完成整改，上述处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。 根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国招标投标法〉、〈中华人民共和国计量法〉的决定》，目前已取消了制造、修理计量器具许可的审批事项。自2017年12月28日起，县级以上人民政府计量行政部门不再受理制造、修理计量器具许可申请。故此，上述行政处罚不属于重大违法行为。 |
| 2 | 2017.07.10 | 山推建友 | 济南市市中区环境保护局 | 市中环罚字[2017]JC3-7号 | 山推建友三台喷漆房未经依法报批建设项目环境影响评价文件于2012年建设2013 | 是：山推建友已及时足额缴纳了上述罚款，并以“废气环保装置优化提升项目”名义重新 | 否：济南市市中区环境保护局已于2018年1月8日出具证明，确认上述处 |
| 序号 | 日期 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 行政处罚具体事由及处罚结果 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法违规行为 |
| 年内投入使用喷漆作业违反《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》第十一条的规定，根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》第二十四条第二款的规定，责令公司停产停业，处以10万元整罚款。 | 编制环评文件取得济南市市中区环境保护局下发的市中环报告书[2018]1号环评批复，并已完成环评竣工验收。 |
| 3 | 2017.08.25 | 山推建友 | 济南市市中区环境保护局 | 市中环罚字[2017]JC3-12号 | 山推建友将含废油漆的废油漆桶与普通废物混合贮存，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十八条第三款的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（七）项、第二款之规定，对公司处以2万元整罚款。 | 是：山推建友已及时足额缴纳了上述罚款，并已设置3处危险废物处置间，按照危险废物标识牌样式，制作规范的警示标示，对危险废物进行单独贮存。 | 否：济南市市中区环境保护局已于2018年1月8日出具证明，确认上述处罚按照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（鲁环函[2013]736号），违法程度均属一般，目前已整改完毕。故此，上述行政处罚不属于重大违法行为。 |
| 4 | 2018.06.28 | 山推建友 | 济南市安全生产监督管理局 | （济）安监罚 [2018]5003号 | 山推建友1、未按照《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》制定应急预案；2、高空作业人员三人未取得特种工作业操作证书上岗作业；3、2018年5月8 | 是：济南市安全生产监督管理局于2018年7月11日下发《整改复查意见书》（（济）安监复查（2018）5008号），确认山推建友已制定有限空间应急预案并在市中区安监 | 否：济南市应急管理局已于2020年11月26日出具情况说明，确认对山推建友未制定应急预案等违法行为启动一般程序立案调查，公司已整改合 |
| 序号 | 日期 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 行政处罚具体事由及处罚结果 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法违规行为 |
| 日等5次有限空间作业未按照《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》进行危险有害因素检索或检测，以及《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第二项、第三十条第三项以及《安全生产法》第九十四条第七项，对第一项给予1.5万罚款，第二项给予1万元罚款，第三项给予1万元罚款，合计35,000元罚款的行政处罚。 | 局备案等整改措施已到位。 | 格，罚款已到位，此案已结案。根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》1，未制定应急预案罚款1.5万元为第1档依法从轻的裁量幅度；未取得特种工作业操作证书上岗作业罚款1万元属于第1档依法从轻的裁量幅度；未依规进行危险有害因素检索或检测罚款1万元属于第1档依法从轻的裁量幅度。故此，上述行政处罚不属于重大违法行为。 | |||||
| 5 | 2018.08.31 | 山推结构件 | 济宁市环境保护局 | 济高新环罚字[2018]70号 | 山推结构件焊接车间焊接烟气未收集处理直接排放的行为违反了《大气污染防治法》第四十八条规定，根据《大气污染防治法》第一百零八条第五项规定以及《山东省环境保护厅行政处罚裁量基 | 是：山推结构件已及时足额缴纳了上述罚款，对焊接车间总焊工位安装封闭式除尘设备，并加装滤筒除尘器及反吹清灰系统，对自动焊接工位安装高负压吸尘装置，使用覆盖式吸尘。 | 否：按照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）》（鲁环发〔2018〕46号），该等违法情形属于一般违法行为（初犯且及时改正的），故此，上述行政处罚不属 |
根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准适用说明》，本《基准》综合考虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节等因素，对具体条文采取分级原则进行裁量，分别为1、2、3、4等不同裁量阶次，其对应的裁量幅度为依法“从轻”处罚的下限至“从重”处罚的上限。
| 序号 | 日期 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 行政处罚具体事由及处罚结果 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法违规行为 |
| 准》第四十七条第一款作出责令停止违法行为，限期整改，并处罚款伍万元整的行政处罚。 | 于重大违法行为。 | ||||||
| 6 | 2018.09.04 | 山推结构件 | 济宁市环境保护局 | 济环罚字[2018]45号 | 山推结构件存在挖斗喷漆线未验收已投产的行为，而根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款和《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》的相关规定作出责令改正并处二十万元罚款的行政处罚；针对公司喷漆线废气收集处理设施未正常使用的行为，根据《大气污染防治法》第一百零八条第一项和《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》的相关规定，对公司做出责令改正并处伍万元罚款的行政处罚。 | 是：山推结构件已及时缴纳罚款，以“年产40000件挖掘机配件抛丸喷漆线建设项目”名义取得济高新环审[2018]5号环评批复，并通过环评竣工验收；对挖斗喷漆线新增DCO催化净化、室内水幕墙、漆渣电动辅助清理等环保设施。 | 否：按照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》（鲁环发〔2018〕46号），挖斗喷漆线未验收已投产的违法情形作出责令改正并处二十万元罚款的量罚幅度属于一般违法行为（污染防治设施已建成未经验收或验收不合格，主体工程投入生产或者使用的）、喷漆线废气收集处理设施未正常使用的违法情形作出责令改正并处五万元罚款的量罚幅度属于一般违法行为（初犯且及时改正的），故此，上述行政处罚不属于重大违法行为。 |
| 7 | 2019.12.12 | 山推结构件 | 济宁市生态环境局 | 济环高新罚字[2019]23 | 山推结构件车间北部焊接工位焊烟未进行收集处理，焊 | 是：山推结构件已及时缴纳罚款，山推结构件全部安装焊接 | 否：山推结构件已及时足额缴纳了上述罚款，对违 |
| 序号 | 日期 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 行政处罚具体事由及处罚结果 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法违规行为 |
| 号 | 烟无组织排放严重的行为违反了《大气污染防治法》第四十八条规定，根据《大气污染防治法》第一百零八条第五项规定以及《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》第四十七条第一款作出责令停止违法行为，并处伍万元罚款的行政处罚。 | 伸缩房，焊接烟尘经过集中收集后经过滤芯除尘处理高空排放。 | 法事项积极进行了整改，按照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）》（鲁环发〔2018〕46号），该等违法情形属于一般违法行为（初犯且及时改正的），故此，上述行政处罚不属于重大违法行为。 | ||||
| 8 | 2020.03.31 | 山推进出口 | 黄岛海关 | 黄关综违字〔2020〕0041号 | 山推进出口因税则号列申报不实违反海关监管规定，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项对山推进出口处以罚款0.254万元。 | 是：山推进出口已如实调整列报的税则号，并及时缴纳罚款，并在内部流程中建立常用产品申报规则和要素的电子数据库，保证申报一致性和合规性。 | 否：根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项规定，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。上述违法行为涉及漏缴税款约为人民币0.5079万元，行政处罚金额约为漏缴税款的50%，处于上述量罚幅度中较低的水平且处罚金额较小，故此，上述行政处罚不属于重大违法行为。 |
| 9 | 2020.05.30 | 山推楚天 | 武汉东湖 | 武东新（消） | 山推楚天消防主机故障导致 | 是：山推楚天已及时缴纳罚 | 否：根据《消防法》第六 |
| 序号 | 日期 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚文书文号 | 行政处罚具体事由及处罚结果 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法违规行为 |
| 新技术开发区消防救援大队 | 行罚决字[2020]0003号 | 火灾自动报警系统无法正常使用，该等行为违反了《消防法》第十六条第一款第二项之规定，根据《消防法》第六十条第一款第一项规定，对山推楚天罚款6,551元。 | 款，并与湖北兴屹工程技术有限公司签署消防维修施工合同对上述自动报警系统进行维修，并于2020年9月完成工程结算。 | 十条第一款第一项规定单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。山推楚天的上述行政处罚金额较小，且为处罚依据量罚幅度中较低水平，故此，上述行政处罚不属于重大违法行为。 |
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
如上表所列，相关行政处罚涉及的违法行为分别属于被有权机关证明该行为不属于重大违法行为、属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形以及罚款金额较小的情形，均符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）有关认定行政处罚不属于重大违法行为的条件。因此，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、 查阅发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚的处罚决定书及缴款凭证；
2、 查阅发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚涉及违法行为的整改落实材料；
3、 查阅发行人及其子公司最近36个月受到行政处罚的部分处罚机关为其出具的不属于重大违法违规行为的专项证明；
4、 查阅发行人及其子公司最近36个月的营业外支出明细；
5、 查阅发行人及其附属企业所在地市场监督管理部门、税务主管部门、社会保险基金管理中心或人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、环保主管部门及安全生产监管部门等为发行人及其附属公司出具的合规证明；
6、 登录发行人及其附属企业主管机关的官方网站进行网络关键信息检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，申请人及合并报表范围内子公司最近36月被处以罚款以上行政处罚的违法行为均已经完成整改，上述行政处罚被有权机关证明该行为不属于重大违法行为、属于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形以及罚款金额较小的情形，均符合《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）有关认定行政处罚不属于重大违法行为的条件。因此，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
问题二根据申请文件，申请人控股股东及其控制企业主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性。独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人控股股东及其控制企业与发行人主营业务相似情形，以及该情形形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
（一）发行人主营业务情况
发行人主营业务为生产及销售推土机、道路机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机）、混凝土机械等主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件产品；另外，公司还外购装载机、挖掘机等其他厂商产品进行销售。目前，公司自产产品包括：推土机、道路机械、混凝土机械等工程机械主机以及履带链轨总成、结构件、四轮、液力变矩器、变速箱等工程机械配件。
（二）截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，申请人控股股东及其控制企业与发行人从事相似业务情况分析
发行人的控股股东为山东重工，山东重工作为战略控股型企业，本身不从事具体业务经营，其所属公司的主营业务涵盖了动力系统板块、工程机械板块、商用汽车业务板块、核心零部件板块及游艇业务板块五大领域。其中动力系统板块、商用汽车业务板块、核心零部件板块及游艇业务板块旗下公司与发行人的主营业务存在明显差别，截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，山东重工旗下工程机械板块与发行人主营业务存在相似情形的公司系山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“临沂山重”）、山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）及德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”），上述公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务/主要产品 | 关联关系 |
| 1 | 山重建机 | 主要从事挖掘机及其配件的生产与销售 | 控股股东直接持股100% |
| 2 | 临沂山重 | 控股股东直接持股98.64%，山东重工投资有限公司及山重建机直接持股0.91%、0.45% | |
| 3 | 山东德工 | 主要从事装载机、路面冷再生机系列、水泥面破碎机等工程机械产品的生产与销售 | 控股股东直接持股100% |
| 4 | 德州德工 | 控股股东直接持股56.64%，山东德工直接持股43.36% |
其中，山重建机主要系挖掘机产品生产主体，临沂山重主要系挖掘机产品销售主体。山东德工目前为投资持股平台，实际生产及销售运营主体为德州德工。
（三）截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，发行人控股股东及其控制企业与发行人相似业务形成的原因及合理性，是否构成同业竞争
发行人控股股东山东重工是山东省属企业，为中国领先、国际知名的汽车与装备制造集团，在工程机械板块存在从事不同工程机械产品的子公司具有合理性，且相互之间不构成同业竞争，具体分析如下：
1、发行人与关联方生产的主营产品类型、产品用途及下游应用场景不同：
发行人生产并销售的主机产品为推土机、道路机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机）、混凝土机械，并以推土机整机产品为主，其中推土机产品主要用于以土方挖掘和短距离运输为主要工况，道路机械产品主要工况为道路路面施工，混凝土机械主要用于建筑工程中混凝土的搅拌与输送；而关联方生产的装载机则用于物料装载工况，挖掘机则用于原地作业，适合挖、装、造型等多种工况。不同工程机械产品的用途和应用场景不同，不存在替代或者竞争关系。
2、发行人与该等关联方为购销关系，而非竞争关系：
（1）就挖掘机业务而言，发行人部分境外客户在采购发行人推土机等产品时有挖掘机采购需求，发行人向临沂山重采购挖掘机后一并出售给境外客户，发行人自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按市场价格采购后再向境外客户销售，因此发行人与山重建机、临沂山重不构成同业竞争。
（2）就装载机业务而言，山东德工及德州德工在成为公司关联方之前，发
行人即从德州德工采购装载机并以山推品牌对外销售，双方具有多年的市场化合作关系。2018年，根据山东省国资委下发的《关于无偿划转山东德工机械有限公司100%国有产权有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2018〕21号）文件，山东省国资委同意将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工机械有限公司100%国有产权及享有的权益无偿划转给山东重工集团有限公司持有，至此，山东德工及德州德工成为发行人的关联方。在进入山东重工体系后，德州德工生产的“DEGONG德工”品牌装载机系列产品已逐步切换为山推品牌，并启动装载机系列产品涉及的业务渠道、人员等方面与发行人的整合，由发行人向德州德工采购装载机后对外销售，因此，发行人与山东德工、德州德工不构成同业竞争。
（四）截至本反馈回复出具日，发行人控股股东及其控制企业与发行人相似业务的情形以及是否构成同业竞争的说明截至本反馈回复出具日，发行人与山东重工下属子公司潍柴雷沃重工股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）存在一定程度的同业竞争情况，主要系山东重工旗下子公司潍柴集团收购雷沃重工特定背景及原因所导致，具体情况如下：
1、潍柴集团与雷沃重工交易背景情况
根据《山东省人民政府办公厅关于加快全省智慧农业发展的意见》，响应山东省政府提升农业智能装备水平、农业生产经营能力和现代农业综合实力的战略要求，进一步完善山东重工全系列装备制造板块的背景下，潍柴集团于2020年12月24日签署对雷沃重工战略重组的收购协议，交易完成后，潍柴集团持有雷沃重工60%的股权成为其控股股东并已于2021年1月14日完成工商变更登记，雷沃重工及其子公司在本次收购交易后成为发行人新增关联方。雷沃重工为中国农业装备市场的龙头企业，重组完成后，潍柴集团将依托自身高端非道路全系列发动机、CVT（无级变速器）动力总成和液压动力总成等核心产业资源，为雷沃重工补齐动力总成缺失的短板；同时发挥在电控、新能源、无人驾驶等新科技领域的优势，与雷沃重工高效协同，推动农业装备智能化建立核心竞争力。
2、雷沃重工及与发行人相似业务情形分析
雷沃重工主营业务为农业装备、工程机械、车辆（包括三轮摩托车、三轮电动车、三轮汽车等）的生产及销售，其中农业装备、车辆业务与发行人主营业务
存在明显差异，不构成同业竞争，工程机械业务则由雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械集团有限公司（以下简称“雷沃工程机械”）经营，雷沃工程机械核心业务为装载机、挖掘机产品及相关配件的生产与销售，与发行人部分产品的销售业务产生重合。其中，就挖掘机销售业务而言，雷沃工程机械生产并依托自身营销网络销售挖掘机产品，业务主要市场为国内为主，境外市场为辅；而发行人自身并不从事挖掘机的生产，只是为了满足部分境外客户的特定采购需求而向关联方按市场价格采购后再向境外客户销售，与雷沃工程机械生产及销售挖掘机的业务模式及业务定位存在差异，双方业务不具有替代性及竞争性，不存在直接利益冲突，因此发行人与雷沃工程机械在挖掘机业务层面不构成实质性同业竞争。
就装载机销售业务而言，雷沃工程机械生产并销售的装载机产品类型及下游市场与发行人销售的装载机产品类型及面向市场存在一定程度重合，发行人与雷沃工程机械在装载机业务层面构成一定程度的同业竞争。
二、是否存在未履行承诺的情形，申请人避免同业竞争的有关措施及有效性
（一）发行人控股股东不存在未履行承诺的情形
2013年2月7日，发行人在实施非公开发行方案时，控股股东山东重工对该次非公开发行出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：截至本函出具日，本公司及本公司控股的子企业目前未从事任何与山推股份的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”），未来也不会从事竞争业务并促使本公司控股的子公司不从事竞争业务；本公司承认并将促使本公司控股的子公司承认山推股份在从事竞争业务时始终享有优先权，针对将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，本公司同意在同等条件下赋予山推股份参与该等项目投资或商业交易之优先选择权。如违反上述任何承诺，将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。上述承诺一经作出，即不可撤销，且持续有效，直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止。
2020年11月26日，发行人在实施本次非公开发行方案时，控股股东山东重工出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下承诺：本公司及本公司直接或间接
控制的子企业（不包括山推股份及其下属公司）目前没有直接或间接地从事任何与山推股份及其子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；本公司及本公司直接或间接控制的子企业，于本公司作为对山推股份拥有控制权的关联方事实改变之前，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；本公司及本公司直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予山推股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止；如违反上述任何承诺，本公司将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。2021年1月26日，山东重工就潍柴集团收购雷沃重工交易事项向山推股份出具《避免同业竞争承诺》，具体内容如下：“一、山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”或“本公司”）下属子公司潍柴控股集团有限公司于2020年12月24日签署收购协议收购潍柴雷沃重工股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权，截至本函出具日，上述收购已完成并导致出现雷沃重工下属全资子公司雷沃工程机械集团有限公司与山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）存在部分业务重合的情况，根据本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》项下的承诺安排，本公司进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障中小股东的利益，并在获得山推股份董事会、股东大会（如涉及）及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本承诺函所涉未尽事宜，均遵照本公司此前已向山推股份作出的《避免同业竞争承诺函》执行。
三、以上承诺在本公司作为山推股份主要股东和对山推股份拥有控制权的关
联方期间持续有效，直至承诺事项完成。”
如前所述，截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，发行人控股股东及其控制企业与发行人不构成同业竞争。2020年12月，根据《山东省人民政府办公厅关于加快全省智慧农业发展的意见》，响应山东省政府提升农业智能装备水平、农业生产经营能力和现代农业综合实力的战略要求，进一步完善山东重工全系列装备制造板块的背景下，潍柴集团与雷沃重工进行战略重组，雷沃重工作为中国农业装备市场的龙头企业之一，业务范围以农业装备业务为主，但还存在部分的工程机械业务，导致与发行人存在一定的业务重合，针对该等情形，山东重工根据此前作出的《避免同业竞争承诺函》中的承诺举措已进一步明确，承诺将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。上述进一步安排符合山东重工集团有限公司此前向公司出具的《避免同业竞争承诺函》项下承诺举措。截至本反馈意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东不存在未履行承诺的情形。
（二）避免同业竞争的有关措施及有效性
1、发行人控股股东及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立
如上文所述，在业务区分上，发行人控股股东及其控制的除发行人以外的公司的工程机械业务与发行人的主营业务有显著区别，发行人与山重建机、临沂山重、山东德工、德州德工所生产的产品用途及应用场景有显著差异，相关业务之间不存在替代性与竞争性。
2、发行人控股股东出具并严格遵守避免同业竞争的承诺，保障上市公司利益
为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股股东山东重工出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容请参见本题回复之“（一）发行人控股股东不存在未履行承诺的情形”。
截至本次非公开发行股票申请文件提交之日，发行人控股股东及其控制企业与发行人不构成同业竞争。针对2020年12月，潍柴集团与雷沃重工进行战略重组，从而导致发行人与雷沃重工产生部分业务重合的情形，发行人控股股东已承诺将自承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门皆认可的方式，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，针对同业竞争制定的解决方案及时间安排合规、有效。综上，发行人控股股东及其控制的公司与发行人在主营业务划分上相互独立；控股股东为避免同业竞争出具相关承诺并始终严格遵守该等承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与山推股份同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
三、独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
发行人独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“我们认为，截至本独立意见出具日，除因2020年12月山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）下属子公司潍柴控股集团有限公司收购潍柴雷沃重工股份有限公司（曾用名为雷沃重工股份有限公司，以下简称“雷沃重工”）控股权后，雷沃重工下属子公司雷沃工程机械集团有限公司与山推股份存在部分业务重合的情况，构成一定程度的同业竞争外，公司与控股股东及其控制的其他下属企业不构成其他同业竞争情形。
山东重工已于2013年及2020年山推股份实施非公开发行时，就同业竞争事项出具了《避免同业竞争承诺函》，并于2021年1月进一步明确，承诺将即日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况及所有相关监管部门
皆认可的方式履行相关决策程序，采取包括但不限于业务调整、资产重组（包括在相关法律法规允许以及相关业务盈利能力满足山推股份基本收益要求的前提下，采取现金对价或者发行股份对价等不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式）等方式在同等条件下优先将上述涉及重合业务与山推股份进行整合。上述进一步安排符合山东重工集团有限公司此前向公司出具的《避免同业竞争承诺函》。
山东重工始终严格遵守该等避免同业竞争承诺，切实维护了公司及中小股东的利益；其为解决与山推股份同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人相关公告文件；
2、就同业竞争事项与潍柴集团、山重建机、临沂山重、山东德工、德州德工高级管理人员进行访谈并取得相关情况说明；
3、检查发行人独立董事发表的与同业竞争相关的独立意见；
4、取得发行人关于同业竞争的情况说明；
5、取得山东重工作出的关于同业竞争的承诺；
6、取得山东重工作出的关于同业竞争的承诺的履行情况及公开披露信息；
7、就同业竞争事项与发行人高级管理人员进行访谈；
8、检索与发行人存在重合或竞争业务的山东重工、潍柴集团网站信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，除因潍柴集团完成对雷沃重工的收购导致发行人与山东重工下属相关公司存在有一定程度的同业竞争情况外，公司与控股股东及其控制的其他下属企业不构成其他同业竞争情形。
2、山东重工已就同业竞争事项出具了《避免同业竞争承诺函》，并始终严格遵守该等避免同业竞争承诺，切实维护了公司及中小股东的利益，不存在未履行承诺的情形；其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
3、独立董事已对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见。
问题三根据申请文件，发行人关联交易规模较大。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）本次募投项目是否将新增关联交易；（4）是否存在违规决策、违规披露等情形。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）关联交易存在的必要性、合理性
1、关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 德州德工 | 装载机 | 34,910.00 | 45,562.61 | 19,994.56 | - |
| 潍柴动力 | 发动机 | 13,457.77 | 13,689.21 | 21,989.03 | 18,772.70 |
| 临沂山重 | 挖掘机 | 9,637.36 | 16,164.67 | 5,249.54 | 1,016.92 |
| 山东锐驰 | 配件 | 6,273.55 | 5,601.79 | 7,648.36 | 5,997.72 |
| 林德液压 | 配件 | 5,856.15 | 5,354.24 | 5,557.66 | 1,909.12 |
| 山推铸钢 | 配件 | 5,282.34 | 6,669.43 | 9,987.94 | 8,495.93 |
| 重汽济南 | 搅拌车底盘 | 4,300.99 | - | - | - |
| 重汽国际 | 自卸车 | 2,428.39 | - | - | - |
| 山推胜方 | 配件 | 1,276.80 | 1,320.53 | 1,828.19 | 1,376.49 |
| 潍柴（青州） | 配件 | 1,085.91 | 806.82 | 1,664.68 | 1,076.20 |
| 陕西汽车 | 自卸车 | 399.74 | 1,312.77 | 208.19 | - |
| 山东沃林 | 配件 | - | - | - | 16,649.10 |
| 其他 | 配套件、产品责任等零星交易 | 998.27 | 306.5 | 517.36 | 1,742.04 |
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 合计 | 85,907.27 | 96,788.57 | 74,645.51 | 57,036.22 | |
发行人采购商品和接受劳务的关联交易主要包括采购工程机械整机、发动机、配件等。报告期内，发行人关联方采购占当期采购金额比重分别为20.10%、
18.09%、11.64%、10.90%。
随着发行人业务发展和市场需求的升级，发行人现有工程机械产品种类尚无法满足客户的全部需求，因此，发行人除不断丰富自产工程机械产品种类外，还向外部采购主机设备以满足客户需求。报告期内，发行人分别向德州德工、临沂山重采购装载机、挖掘机等并对外销售，有利于提升发行人综合服务能力、行业地位和盈利水平。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
报告期内，发行人向其他关联方采购的主要为用于生产推土机、道路机械、混凝土机械等生产用配件。工程机械产品的生产工序较为复杂，虽然发行人生产链条相对完整，但考虑到技术能力和成本效益原则，发行人工程机械的发动机及部分配件仍需从外部采购。发行人控股股东山东重工旗下在装备制造领域产业链丰富，因此发行人存在向关联方采购部分发动机、配件的情形，如从潍柴动力采购发动机、从林德液压采购液压件等。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
2、关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 小松山推 | 配件 | 22,687.39 | 29,560.70 | 37,962.19 | 27,006.74 |
| 山重建机 | 配件 | 13,604.52 | 10,532.18 | 6,118.09 | 1,840.21 |
| 德州德工 | 配件 | 5,210.99 | 3,793.01 | 1,360.41 | - |
| 山推铸钢 | 水电、房租 | 937.47 | 1,152.29 | 1,613.30 | 1,067.70 |
| 山东锐驰 | 配件 | 735.33 | 634.26 | 1,037.50 | 680.25 |
| 山东沃林 | 配件 | - | - | - | 9,028.43 |
| 其他 | 配套件、产品索赔等零星交易 | 345.95 | 400.40 | 280.61 | 467.70 |
| 关联方名称 | 主要交易 内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 合计 | 43,521.65 | 46,072.84 | 48,372.10 | 40,091.03 | |
发行人销售商品和提供劳务的关联交易主要为向关联方销售工程机械配件。报告期内，发行人关联方销售占当期销售金额比重分别为8.37%、7.20%、6.05%、
6.31%。
发行人作为推土机细分领域的龙头，已涵盖相对完整的推土机生产制造的各个环节。除生产自用配件外，发行人利用自身完善的生产线优势，向外部供应履带、轮系、底盘总成、传动部件等核心零部件产品。关联方德州德工、山重建机与小松山推均为工程机械制造商，其生产过程中均需使用部分发行人生产的配件产品。发行人与山推铸钢关联交易主要内容为向发行人缴纳水电等能源费用及租金。山推铸钢为发行人联营企业，其租用发行人产业园区的厂房能够更及时、更高质量地向发行人供应生产铸钢加工件。因此，上述关联交易具有合理性、必要性。
3、关联租赁
报告期内，发行人存在向关联方租赁土地、厂房及设备的情形，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 山推机械 | 租赁土地 | - | - | 835.67 | 1,126.58 |
| 2 | 山重建机 | 租赁厂房和设备 | 142.94 | 184.11 | - | - |
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。此外，发行人结构件厂房及设备的产能无法满足生产需要，因此租赁山重建机济宁生产基地内的部分厂房及其设备，同时该厂房生产的配件部分向山重建机供应，也减少了沟通和运输成本。因此，上述关联租赁具有合理性和必要性。
4、关联担保及金融相关业务
（1）与山重财务的担保及金融业务
报告期内，发行人与山重财务签署了《金融服务协议》，根据协议内容，山重财务为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。报告期各期末，发行人在山重财务内存款及贷款情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 交易内容 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行存款 | 存款 | 111,717.03 | 88,965.51 | 67,045.59 | 67,802.77 |
| 合计 | 111,717.03 | 88,965.51 | 67,045.59 | 67,802.77 | |
| 短期借款 | 贷款 | 45,000.00 | 45,000.00 | 35,000.00 | 50,000.00 |
| 长期借款 | 贷款 | 74,000.00 | 74,200.00 | 99,600.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 119,000.00 | 119,200.00 | 134,600.00 | 150,000.00 | |
此外，山重财务还为发行人部分银行贷款提供担保，担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2018/9/21 | 2020/9/20 | 是 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2018/2/24 | 2020/2/23 | 是 |
| 山重财务 | 10,000.00 | 2018/12/17 | 2019/12/16 | 是 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2019/12/19 | 2022/12/18 | 否 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2020/3/27 | 2023/3/26 | 否 |
| 山重财务 | 20,000.00 | 2020/9/24 | 2023/9/23 | 否 |
发行人可以借助山重财务的平台对下属企业在全国范围内的银行账户进行集中管理。发行人能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一管理，对资金状况进行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统一运营管理，有利于发行人优化资金资源配置，提升资金结算效率，提高资金使用效率及规范性，降低资金管理风险，避免资金资源的浪费，降低财务成本。同时，山重财务为发行人提供贷款、担保等业务，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率。该等关联交易符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性。
（2）与山重租赁开展融资租赁业务
为更好促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，发行人与
山重租赁签订了《业务合作协议书》，开展融资租赁业务。山重租赁与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同，专项用于购买公司各类工程机械，当终端客户3次及以上延迟支付租金且代理商未能承担回购义务时，发行人承担回购义务。截至2020年9月30日，融资租赁业务余额为40,850.33万元。其中存在逾期余额599.71万元，尚未达到合同回购条件。上述关联交易与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例，有利于发行人产品的销售和市场推广，具有必要性和合理性。
5、其他关联交易
（1）发行人子公司山推道机收购关联方山推机械部分交叉资产
2018年9月，发行人子公司山推道机通过协议方式收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，参考评估价值3,854.56万元，通过协商以3,655.34万元人民币作为目标资产转让价格。子公司山推道机由于历史原因，与山推机械存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源路东崇文大道南（土地证号为济宁国用（2009）第0812090015号）的地上厂房所有权归山推机械所有，厂房所占基地的土地使用权归山推道机公司所有。由于资产的交叉阻碍了双方资产盘活，无法实现资产价值最大化。该笔关联交易优化整合资产权属，盘活资产，加快发行人与山推机械往来款的回收，具有必要性与合理性。
（2）发行人收购关联方顺鑫易100%股权
由于历史原因，发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地使用权。为减少与关联方山推机械关联租赁业务、解决交叉资产的权属问题，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。因此上述关联交易具有必要性、合理性。
（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性
在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策和披露程序如下：
| 召开时间 | 董事会届次 | 召开时间 | 股东大会届次 | 审议通过议案 |
| 召开时间 | 董事会届次 | 召开时间 | 股东大会届次 | 审议通过议案 |
| 2017.04.27 | 第八届董事会第十七次会议 | 2017.05.26 | 2016年度股东大会 | 审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》 |
| 2017.07.21 | 第九届董事会第二次会议 | 2017.08.06 | 2017年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于山推抚起机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》 |
| 2017.08.30 | 第九届董事会第三次会议 | 2017.09.19 | 2017年第三次临时股东大会 | 审议通过了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》 |
| 2017.10.27 | 第九届董事会第四次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2017年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2018.04.13 | 第九届董事会第七次会议 | - | - | 审议通过了《关于2017年度日常关联交易金额超出预计部分的议案》 |
| 2018.04.16 | 第九届董事会第八次会议 | 2018.06.29 | 2017年度股东大会 | 审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2018.06.11 | 第九届董事会第十次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2018.08.30 | 第九届董事会第十一次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2018年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2018.09.12 | 第九届董事会第十二次会议 | 2018.09.28 | 2018年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》《增加2018年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2018.10.08 | 第九届董事会第十三次会议 | - | - | 审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》 |
| 2019.01.14 | 第九届董事会第十六次会议 | 2019.03.27 | 2019年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》 |
| 2019.04.18 | 第九届董事会第十九次会议 | 2019.05.31 | 2018年度股东大会 | 审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》 |
| 2019.11.18 | 第九届董事会第二十三次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加2019年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2020.03.15 | 第九届董事会第二十四次会议 | 2020.05.29 | 2019年度股东大会 | 审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》 |
| 召开时间 | 董事会届次 | 召开时间 | 股东大会届次 | 审议通过议案 |
| 2020.10.30 | 第十届董事会第三次会议 | - | - | 审议通过了《关于增加 2020 年度部分日常关联交易额度的议案》 |
| 2020.11.16 | 第十届董事会第四次会议 | - | - | 审议通过了《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》 |
| 2020.11.26 | 第十届董事会第五次会议 | 2020.12.15 | 2020年第一次临时股东大会 | 审议通过了本次非公开发行A股股票涉及关联交易的一揽子议案 |
综上所述，发行人报告期内关联交易均已依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求提交发行人董事会或股东大会依法审议通过，发行人独立董事分别发表了独立意见，发行人关联交易决策程序合法、信息披露规范。
（三）关联交易定价的公允性
1、关联采购
报告期内，发行人向关联方采购规模较大的关联采购内容主要分为三类，第一类为向关联方德州德工、临沂山重采购工程机械整机，第二类为向关联方潍柴动力采购工程机械发动机，第三类为向关联方林德液压、山东锐驰、潍柴（青州）等采购工程机械配件，具体情况如下：
单位：万元
| 采购商品 | 采购金额 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 整机 | 44,547.36 | 61,727.28 | 25,244.10 | 1,016.92 |
| 发动机 | 13,457.77 | 13,689.21 | 21,989.03 | 18,772.70 |
| 配件 | 24,270.56 | 19,965.95 | 27,153.05 | 37,235.98 |
| 合计 | 82,275.69 | 95,382.44 | 74,386.18 | 57,025.60 |
| 关联方采购金额 | 85,907.27 | 96,788.57 | 74,645.51 | 57,036.22 |
| 占关联方采购金额比例 | 95.77% | 98.55% | 99.65% | 99.98% |
发行人为丰富产品种类、满足客户需求，在销售公司自产工程机械产品的同时分别向关联方采购装载机、挖掘机进行销售。由于采购货源相对单一且以发行人自有品牌直接对外销售，报告期内无发行人采购其他非关联方的整机产品可比价格数据。
装载机关联采购：发行人根据获取的德州德工向其他客户销售同类产品的价格数据，将其与向其他客户销售同类产品的价格进行比较，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 规格 | 关联方销售给发行人均价 | 关联方销售给其他客户均价 | 差异 | 差异率 |
| 2020年1-9月 | |||||
| 装载机 | 规格1 | 27.33 | 28.56 | -1.24 | -4.33% |
| 规格2 | 26.20 | 27.35 | -1.16 | -4.23% | |
| 规格3 | 16.79 | 17.41 | -0.62 | -3.57% | |
| 2019年度 | |||||
| 装载机 | 规格1 | 28.29 | 29.98 | -1.69 | -5.65% |
| 规格2 | 27.07 | 27.74 | -0.67 | -2.42% | |
| 规格3 | 17.58 | 18.89 | -1.31 | -6.93% | |
2018年，山东省国资委将山东省交通工业集团控股有限公司持有的山东德工100%国有产权无偿划转给山东重工，自此山东德工及其子公司德州德工成为发行人关联方。在上述国有股权划转以前，发行人即从德州德工采购装载机并对外销售，双方具有多年的市场化合作关系，划转前后发行人与德州德工交易市场化定价原则未发生变化。
2019年及2020年1-9月，德州德工销售给发行人装载机的价格较销售给第三方装载机的价格的差异率区间为-2.42%至-6.93%，差异率较小，总体略低于其他客户，其主要原因为发行人与德州德工具有多年的战略合作关系且采购量远高于其他客户，因此其交易价格略低具有合理性。
挖掘机关联采购：发行人为了满足部分境外客户的特定采购需求而向临沂山重按市场价格采购后再向境外客户销售。临沂山重向发行人销售的挖掘机最终销往境外使用，而向其他客户销售挖掘机主要用于境内使用，由于境内外对挖掘机的排放标准不同、施工状况不同以及对部件配置要求不同等，销售价格不具有可比性。发行人报告期内挖掘机的平均销售毛利率约为5%~7%，该利润水平符合市场竞争情况，因此采购价格公允。
报告期内，发行人向关联方潍柴动力采购发动机供生产工程机械使用。除潍柴动力外，发行人还向其他发动机生产厂商采购发动机。发行人根据生产主机的
品种和机型等选择配备不同厂家和机型的发动机。发行人向潍柴动力比向A厂家的采购协议价格低约15%，主要系因为（1）潍柴动力所提供的发动机排量为12升，A厂家发动机排量14升，细分规格型号功能有差异；（2）A厂家配套推土机的发动机产品推出市场较长，可靠性高，用户口碑好，市场保有量大。因此，发行人向潍柴动力采购发动机价格虽然低于其他供应商，但属于市场化行为，交易价格公允。报告期内，发行人主要向关联方采购液压件、铸锻加工件等工程机械配件。发行人生产推土机、道路机械、搅拌机等多种工程机械设备，不同工程机械设备又有多种机型和配置，因此需要采购的工程机械配件种类繁多且定制化需求较高。发行人根据主机产品、型号、规格等设计各类配件且持续优化，因发行人采购配件以定制化为主，存在部分配件采购单价不具有可比性的情形。发行人通过内部主动比价、双方谈判、市场化比选等方式，确保关联交易定价公允。发行人按配件类型将既向关联方采购又向第三方采购且交易金额前三名的配件单价进行对比分析如下：
单位：元
| 项目 | 规格 | 发行人向关联方采购均价 | 发行人向其他方采购均价 | 差异 | 差异率 |
| 2020年1-9月 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,759.97 | 3,840.59 | -80.62 | -2.10% |
| 规格2 | 1,226.43 | 1,272.07 | -45.64 | -3.59% | |
| 规格3 | 921.94 | 956.46 | -34.52 | -3.61% | |
| 铸锻加工件 | 规格4 | 99.34 | 92.30 | 7.04 | 7.62% |
| 规格5 | 189.08 | 177.65 | 11.43 | 6.43% | |
| 规格6 | 155.69 | 139.42 | 16.27 | 11.67% | |
| 2019年 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,718.31 | 3,892.30 | -173.99 | -4.47% |
| 规格3 | 921.94 | 980.13 | -58.19 | -5.94% | |
| 规格2 | 1,226.43 | 1,275.26 | -48.83 | -3.83% | |
| 铸锻加工件 | 规格4 | 101.76 | 92.43 | 9.33 | 10.09% |
| 规格5 | 189.41 | 179.38 | 10.03 | 5.59% | |
| 规格6 | 159.92 | 141.33 | 18.60 | 13.16% | |
| 2018年 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,684.71 | 3,828.41 | -143.70 | -3.75% |
| 规格3 | 918.28 | 958.27 | -39.99 | -4.17% | |
| 规格7 | 5,935.70 | 6,607.73 | -672.03 | -10.17% | |
| 铸锻加工件 | 规格4 | 104.07 | 96.30 | 7.77 | 8.07% |
| 规格5 | 191.43 | 187.85 | 3.58 | 1.91% | |
| 规格6 | 169.24 | 147.42 | 21.82 | 14.80% | |
| 2017年 | |||||
| 液压类 | 规格1 | 3,627.97 | 3,664.62 | -36.65 | -1.00% |
| 规格3 | 903.86 | 912.99 | -9.13 | -1.00% | |
| 规格8 | 4,863.06 | 4,912.18 | -49.12 | -1.00% | |
| 铸锻加工件 | 规格4 | 101.66 | 90.00 | 11.66 | 12.96% |
| 规格5 | 190.43 | 175.56 | 14.87 | 8.47% | |
| 规格6 | 166.05 | 137.78 | 28.27 | 20.52% | |
如上表所示，发行人向关联方采购液压类配件均价与非关联方均价差异基本在10%以内，配件采购价格差异主要受市场竞争程度、定制化程度、钢材价格变化、产品质量水平、采购量级、运输费用等因素影响。其中2018年向关联方采购液压类规格7配件价格较非关联方低10.17%，主要因2018年度钢材价格波动较大，在钢材价格较高时部分供应商提高了配件售价。
发行人向关联方采购铸锻加工件价格均高于非关联方，铸锻加工件具有较高的定制化要求，早期上述定制化配件均由关联方供应，为保障公司配件高质量和持续稳定的供应，公司引入第三方B公司提供同型号配件的定制化生产。考虑到合作初期发行人需验证产品质量和供应能力，并且B公司也积极争取进入发行人供应商体系，经双方谈判确定了较为优惠的价格。随着合作的深入和定价谈判，关联方与B供应商的产品价格差异逐年缩小。目前，公司以优先采购价格较低的B供应商产品，以关联方供应商作为补充。上述价格差异是市场化行为的结果，具有合理性。
发行人已建立《关联交易内部控制制度》《关联方资金往来管理制度》等制度，主动对关联采购价格与历史价格和同类采购价格进行比较，确保关联采购定价与面向非关联方采购价格之间不存在重大差异，关联采购的定价具备历史和同类可比性，从而确保关联交易定价具备可比性和公允性；此外，发行人部分关联
采购系采取市场化比选的方式确定，按照价格合理、产品质量和交付能力有保障的原则选定最终供应商，有利于合理化关联采购定价过程。关联交易定价均遵循市场化定价的原则。
2、关联销售
报告期内，发行人向关联方销售主要产品为工程机械配件，关联配件销售占各期关联销售金额比例分别为96.76%、96.16%、97.05%、97.27%。工程机械配件定制化需求较高，不同型号、规格的产品销售单价存在较大差异，可比性不强。发行人在对外销配件进行定价时，会参考生产配件的类型、定制化程度、相关配件成本、人工成本等因素，在考虑了相关税费及合理利润的基础上，与交易对方谈判。工程机械配件市场竞争较为激烈，双方交易价格均经市场化询价和谈判确定，因此发行人采取市场化定价原则。发行人按配件类型将既向关联方销售又向第三方销售且交易金额前三名的配件均价进行对比分析如下：
单位：元
| 项目 | 规格 | 发行人向关联方销售均价 | 发行人向其他方销售均价 | 差异 | 差异率 | |
| 2020年1-9月 | ||||||
| 底盘件 | 规格1 | 4,350.89 | 4,495.71 | -144.82 | -3.22% | |
| 规格2 | 500.59 | 498.87 | 1.72 | 0.35% | ||
| 规格3 | 3,381.77 | 3,761.70 | -379.93 | -10.10% | ||
| 轮系 | 规格4 | 410.53 | 419.06 | -8.53 | -2.04% | |
| 规格5 | 543.82 | 519.85 | 23.97 | 4.61% | ||
| 规格6 | 379.06 | 354.80 | 24.26 | 6.84% | ||
| 2019年 | ||||||
| 底盘件 | 规格1 | 5,199.34 | 5,023.13 | 176.21 | 3.51% | |
| 规格7 | 33,403.80 | 33,608.64 | -204.84 | -0.61% | ||
| 规格2 | 525.46 | 513.45 | 12.01 | 2.34% | ||
| 轮系 | 规格8 | 570.63 | 573.45 | -2.83 | -0.49% | |
| 规格9 | 8,258.60 | 8,616.80 | -358.20 | -4.16% | ||
| 规格10 | 4,325.72 | 4,443.27 | -117.55 | -2.65% | ||
| 2018年 | ||||||
| 底盘 | 规格11 | 5,199.34 | 4,919.94 | 279.40 | 5.68% | |
| 规格2 | 525.46 | 517.65 | 7.81 | 1.51% | ||
| 件 | 规格12 | 33,403.80 | 34,300.53 | -896.73 | -2.61% |
| 轮系 | 规格8 | 570.50 | 573.51 | -3.01 | -0.52% |
| 规格13 | 4,136.58 | 4,532.00 | -395.42 | -8.73% | |
| 规格4 | 414.45 | 422.59 | -8.15 | -1.93% | |
| 2017年 | |||||
| 底盘件 | 规格14 | 6,730.92 | 6,232.71 | 498.21 | 7.99% |
| 规格2 | 525.46 | 492.06 | 33.40 | 6.79% | |
| 规格3 | 3,572.83 | 3,857.25 | -284.42 | -7.37% | |
| 轮系 | 规格13 | 4,003.25 | 3,981.91 | 21.34 | 0.54% |
| 规格4 | 403.60 | 403.56 | 0.04 | 0.01% | |
| 规格15 | 521.88 | 510.27 | 11.61 | 2.28% | |
如上表所示，发行人生产的工程机械配件向关联方客户及非关联方客户的销售价格总体差异不大，相关产品的价格受市场竞争程度、产品定制化、钢材价格变化、销售量、运输费用等影响存在一定差异。其中，2020年1-9月向关联方销售规格3底盘件价格较非关联方低10.10%，主要原因包括：（1）向关联方客户提供该产品的供应商竞争较为激烈，竞价谈判使发行人对该关联方客户定价较低；而针对该产品比价的非关联方客户，尚未有竞争对手介入供应，因此发行人对该非关联方的定价较高；（2）考虑销售给关联方定价较低且运输距离较近，发行人使用可循环使用的金属包装物进行运输，而对非关联方销售因运输距离相对较远，为防止长距离运输破损，客户要求使用一次性木质包装物，因此物流费用及包装物成本较高。综上，发行人关联销售价格遵循市场原则，定价公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
3、关联租赁
报告期内，发行人向关联方租赁情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向山推机械租赁土地 | - | - | 835.67 | 1126.58 |
| 向山重建机租赁厂房和设备 | 142.94 | 184.11 | - | - |
发行人部分房产和厂房建于关联方山推机械子公司名下土地上，土地上的建
筑物为发行人所有，因此发行人需租赁该部分房产和厂房对应的土地。市场上单纯土地使用权租赁交易较少且该租赁由历史遗留原因产生，因此双方参照济宁市当地城区国有土地一级工业用地的年租金标准确定租赁价格。为解决历史遗留问题并减少关联租赁业务，2018年10月发行人按照评估价值通过协议方式收购山推机械持有的顺鑫易100%股权，使发行人取得上述向山推机械租赁的地块。
发行人向山重建机租赁厂房及设备与市场同类厂房出租价格存在较大差异，主要原因为发行人除租赁厂房外还租赁部分生产设备。该租赁主要便于发行人为山重建机供应工程机械配件，双方综合考虑业务合作关系、周边厂房租赁价格以及租赁设备的折旧费用等因素，通过协商谈判确定租赁价格，是市场化行为，交易价格公允。综上所述，发行人关联方租赁的价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
4、关联方存贷业务
山重财务是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2011〕576号文件批准筹建，于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕269号文件批准开业的非银行金融机构，在其经营范围内为发行人提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。根据发行人与山重财务签订的《金融服务协议》规定，资金拆借及票据贴现利率在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于发行人及其子公司在其他中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。
报告期内，发行人向山重财务贷款的利率与其他金融机构对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 在关联方财务公司平均融资成本 | 4.14% | 4.34% | 4.46% | 4.35% |
| 其中：短期借款平均融资成本 | 3.82% | 3.96% | 4.35% | 4.04% |
| 长期借款平均融资成本 | 4.33% | 4.51% | 4.51% | 4.51% |
| 非关联金融机构平均融资成本 | 3.91% | 4.24% | 4.42% | 4.35% |
| 其中：短期借款平均融资成本 | 3.91% | 4.24% | 4.42% | 4.35% |
| 长期借款平均融资成本 | - | - | - | - |
如上表所示，报告期内，发行人长期借款全部来源于山重财务，通过山重财
务贷款的短期借款融资成本略低于其他金融机构。发行人与山重财务签署金融协议，约定在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平。同时，发行人与山重财务业务合作紧密度高，综合考虑给予略低于同行业的利率水平具有公允性。报告期内，发行人在山重财务存款利率与同期商业银行存款利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 关联方协定存款利率（%） | 1.20 | 1.20 | 1.20 | 1.20 |
| 工商银行协定存款利率（%） | 1.495 | 1.495 | 1.495 | 1.495 |
| 建设银行协定存款利率（%） | 1.00 | - | - | - |
发行人与山重财务约定了协定存款利率，利率为1.20%。报告期内，发行人还与另外两家主要合作金融机构存在协定存款利率，协定利率分别为1.495%、
1.00%。山重财务对内部成员单位的存款利率一直以不低于外部金融机构同类同期存款利率的原则来执行。工商银行为公司基本户开户行，发行人收款主要通过工商银行账户核算，因此工商银行给予了更优惠的协定利率水平。发行人在山重财务协定存款实际利率水平介于工商银行与建设银行之间，其利率水平符合市场定价原则。
综上所述，发行人在关联方存款利率与同期商业银行存款利率不存在较大差异，存款利率公平、合理，相关关联交易不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
5、其他关联交易
报告期内，发行人收购山推机械部分交叉资产及顺鑫易公司的交易均参照评估价格定价，除此之外的其他关联交易金额较小，占比较低。相关交易定价均符合市场惯例，交易价格公平、合理，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
发行人已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交
易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为8.37%、
7.20%、6.05%、6.31%，向关联方采购的商品占公司采购总额的比例分别为20.10%、
18.09%、11.64%、10.90%，整体占比较小，关联交易发生具备合理性及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。
报告期内，发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东山东重工，具有独立经营能力。
报告期内，发行人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，发行人根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、本次募投项目是否将新增关联交易
报告期内，发行人推土机产品主要以向非关联的代理商销售的销售方式为主，同时存在因生产需要向关联方采购部分发动机、零配件的情形，报告期内，发行人采购发动机、零配件产品种类及供应来源较多，其中向关联方采购该类产品金额占采购总额的比例为8.83%、6.29%、7.66%、10.70%，占比较小。本次募投项目系公司在原有业务基础上对现有大马力推土机产品进行产业化升级，该项目实施后发行人业务模式不会发生变化，因此，不排除会向关联方采购大马力推土机
生产所需的发动机、零配件产品等。考虑到本次募投的产品类型、业务模式等未发生变化，本次募投项目实施后新增关联交易与发行人报告期内现有主要关联交易的性质、定价依据一致，因此不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。若未来因本次募投项目的实施新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、是否存在违规决策、违规披露等情形
如前所述，报告期内，发行人上述与关联方之间涉及的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、获取发行人控股股东及其控制的其他企业的名单，查询发行人控股股东及其控制的其他企业的基本情况和业务情况；
2、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式及相关决策程序、信息披露情况等；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则及公司章程等制度文件；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，就关联方与非关联方交易价格进行了比较分析，检查其差异的合理性，并询问相关采购和销售人员；
5、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立
董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人关联交易具有必要性、合理性，相关决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；
2、发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响；
3、发行人本次募投项目实施后可能会增加关联交易规模，但发行人未来会继续规范关联交易程序，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响；
4、发行人不存在违规决策、违规披露关联交易等情形。
问题四根据申请文件，申请人使用的部分房产尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、关于尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比
（一）土地情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权均已取得产权证书，不存在尚未取得权属证书的情况。
（二）房产情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司未取得权属证书的房屋、建筑物及取得权属证书的房屋、建筑物情况如下：
| 位置坐落 | 房屋性质 | 面积（平方米） | 面积占比 |
| 未取得产权证书房产建筑物： | 411,878.49 | 62.44% | |
| 济宁山推国际事业园厂区 | 生产用房 | 293,297.09 | 44.46% |
| 配套用房 | 11,311.34 | 1.71% | |
| 济宁崇文事业园厂区 | 生产用房 | 55,115.00 | 8.36% |
| 配套用房 | 153.00 | 0.02% | |
| 济宁物流园厂区 | 配套用房 | 10,120.20 | 1.53% |
| 济南市市中区段店南路厂区 | 生产用房 | 4,616.30 | 0.70% |
| 新疆英吉沙产业园 | 生产用房 | 13,490.00 | 2.05% |
| 沈阳同方大厦A座 | 非经营性用房 | 3,363.56 | 0.51% |
| 已取得产权证书房产建筑物： | 247,755.05 | 37.56% | |
| 合计 | 659,633.54 | 100.00% | |
二、关于是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
（一）济宁山推国际事业园厂区房产
发行人、山推结构件、山推欧亚陀及山推事业园建设的位于山推国际事业园内未取得产权证书房产、建筑物面积为304,608.43平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为46.17%，其主要用途为生产经营，其中房屋性质为生产用房的房产建筑物是发行人的核心经营资产。
1、自有地块上自建厂房未取得房产证
山推股份、山推结构件在已取得土地证的自有地块上建设的无证房产，建筑物合计面积为238,744.52平方米，因资料缺失、房地权属交叉等各种问题导致未办理产权登记，涉及核心生产厂房均已取得建设规划许可证、建筑施工许可证并办理了竣工验收。
其中鲁（2019）济宁市不动产权第0007407号、鲁（2019）济宁市不动产权第0007409号以及鲁（2019）济宁市不动产权第0007413号地块上的房产，由于历史原因建于关联方山推机械子公司山推顺鑫易名下土地上，导致无法以山推股份名义办理产权权属登记。为解决上述与山推机械形成的交叉资产，公司于2018年10月8日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》，公司按照评估价值12,831.46万元通过协议方式收购山推机械持有的山推顺鑫易100%股权，2018年12月14日发行人召开2018年第三次临时股东大会审议通过《公司关于吸收合并全资子公司的议案》，山推股份与山推顺鑫易吸收合并并于2019年3月19日注销山推顺鑫易后将其名下的土地更名至山推股份名下。截至本反馈回复出具日，相关权利主体正依据当地有关土地房屋产权历史遗留问题的相关政策积极推进产权登记工作，后续补办原则上不存在实质性障碍。
2、非自有土地上建设的无证房产
发行人、山推欧亚陀、山推事业园和山推结构件因在非自有土地上建设房屋（上述房屋对应的土地权利主体为山推股份和山推事业园），导致房产建设主体与土地权利主体割裂，无法办理相关的规划、施工证照，也无法办理竣工验收手续并办理房产权属证书，这部分无证房产建筑物合计面积为65,863.91平方米。其中办公大楼（国际事业园）及山推欧亚陀的三处厂房已依法取得规划许可文件，虽然因为建设主体和土地权利主体不一致导致无法办理房产证书，但因为被认定
为违章建筑拆除的法律风险较小，其余建设主体和土地权利主体不一致的建筑物，发行人及相关子公司正在协调以土地权利主体名义补办手续后办理房产登记，原则上不存在实质性障碍。
就上述山推国际事业园内未取得产权证书房产、建筑物的情形，根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局2020年12月4日出具的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司自2017年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。综上，上述山推国际事业园内未取得产权证书的房产、建筑物后续补办房产登记原则上不存在实质性障碍，目前存在的无证房产情形不会对生产经营造成实质不利影响，不能继续使用或者被采取行政处罚或被拆除的风险较小。
（二）济宁崇文事业园厂区房产
山推股份在其位于济宁高新区德源路以东、联华路以南崇文事业园自有土地鲁（2019）济宁市不动产权第0021015号地块上自建厂房及配套用房因历史原因未及时办理规划及竣工手续导致未取得房产证，合计无证房产建筑面积为55,268.00平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为8.38%，其主要用途为道路机械产品的装配、焊接生产，是发行人的核心经营资产。
崇文事业园地块是济宁市人民政府为受到田庄煤矿影响而整体下陷的原山推重工事业园恢复生产和异地选址重建，提供给山推股份的置换地块，根据济政纪〔2012〕25号济宁市人民政府会议纪要，确定了厂房异地重建的方案，协调了项目用地范围，开通了项目建设绿色通道，指示市国土资源局确保用地指标，市城乡规划局解决项目规划问题。2012年9月18日崇文事业园完成了园区规划设计并通过了济宁市城乡规划局第33次市局建设项目规划审查会议同意后开工建设。后续随着公司与田庄煤矿就压覆纠纷于2016年底达成民事和解之后，该地块才启动置换程序，直至2019年6月18日，发行人才完成全部土地置换程序取得地块鲁（2019）济宁市不动产权第0021015号不动产权证。2019年7月15
日取得用地规划许可证。2020年1月15日取得了道机联合厂房建设规划批准，2020年4月23日崇文事业园道机联合厂房规划批准公示。目前崇文事业园工程配套费等规费已缴纳完成，正在依程序申领工程规划许可证及推进办理后续补办房产登记的各项手续。鉴于崇文事业园工程建设前已取得济宁市人民政府批准，规划、方案符合市政规划要求且均按程序报批，被认定为违建拆除的风险较小，补办房产登记原则上不存在实质性障碍。根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局2020年12月4日出具的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司自2017年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
（三）济宁物流园厂区房产
山推股份在其位于济宁高新区王因镇崇文大道南、德源路东物流园自有土地鲁（2019）济宁市不动产权第0007397号地块上自建配套用房因历史原因未及时办理规划及竣工手续导致未取得房产证，未取得产权证书房产、建筑物面积为10,120.2平方米，占全部房产、建筑物面积的比例为1.53%，主要用途为浴室换热站、餐厅等配套用途，不属于发行人核心经营资产。其中浴室换热站、餐厅合计9,680.20平方米建筑物均已取得工程规划许可证和建筑施工许可证，被认定为违建拆除的风险较小，后续补办原则上不存在实质性障碍。根据济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局2020年12月4日出具的证明，山推工程机械股份有限公司、山东山推工程机械事业园有限公司以及山推工程机械结构件有限公司自2017年以来遵守国家有关房产管理的法律、法规，不存在因违反房产管理法律、法规而受到行政处罚的情况，目前存在部分自建建筑物未取得房产证书的情况，因上述房屋所有土地已取得建设用地使用权且均在山推事业园厂区内，未对城市规划造成影响，确认上述主体可继续使用上述房屋，维持现状。不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
（四）济南市市中区段店南路厂区房产
山推建友位于济南市市中区段店南路268号自有土地上有四处工业厂房1994年左右建设时未缴纳相关配套费用，所以导致相关手续缺失无法办理房产证，上述厂房合计建筑面积为4,616.30平方米，主要为仓库综合楼、锅炉房、铆焊车间和变电室，占全部房产、建筑物面积的比例仅0.70%，不属于发行人核心经营性资产。2014年2月济南市政府成立济南市解决城市建设历史遗留问题领导小组及市联合办公室，就山推建友上述无证房产补办经现场调查和相关政府部门会议批准同意后，经市级建筑质量监督机构审查或房屋安全鉴定机构鉴定符合安全使用要求的，建设单位按当时政策缴纳有关税费，可持相关材料申请办理房产证，补办房产登记原则上不存在实质性障碍。山推建友尚未取得权属证书的房屋建筑物系在自有合法用地内建设，生产经营的核心厂房均已取得房产证，目前存在的无证房产情形不会对其生产经营造成实质不利影响。济南市城市管理局也于2020年12月8日出具证明，确认山推建友自2017年1月1日起至今，没有因违反房产管理方面法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
山推建友未取得权属证书的房产和建筑物为非核心经营性资产，未取得房产证不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
（五）新疆英吉沙产业园房产
山推兖矿为济宁对口支援英吉沙县的援疆项目实施主体，园区厂房建成后一直未正式投入使用，也未及时办理房产登记，厂房建筑面积为13,490平方米，占全部房产、建筑物面积的比例仅为2.05%，不属于发行人核心经营性资产。
该厂房建于山推兖矿自有的英国用（2014）第0057号地块上，建设过程中已依法办理规划手续、取得建筑施工许可证并完成工程竣工验收，虽然未取得房产证但因此被认定为违法建筑拆除的法律风险较小，补办房产登记原则上不存在实质性障碍。
上述未取得房产证房产不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不能继续
使用或者被采取行政处罚的风险较小。
（六）沈阳同方大厦A座房产
山推进出口所购同方大厦A座17-18层18套房产，坐落于辽宁省沈阳市浑南新区浑南三路一号，合计建筑面积3,363.56平方米，占全部房产、建筑物面积的比例仅为0.51%，其主要用途为办公，目前闲置，不属于发行人核心经营性资产。
此前为山推抚起向开发商沈阳清华同方信息港有限公司购入资产，山推抚起已支付购房款5,617.1452万元，因山推抚起积欠山推进出口款项无法清偿，经2014年10月20日公司总经理办公会议同意山推进出口购买上述房产，购房款与山推抚起积欠款项相应抵充。山推进出口、山推抚起和开发商沈阳清华同方信息港有限公司共同签署三方协议，约定由山推进出口向开发商购买上述同方大厦A座17-18层18套房产，山推抚起已支付的购房款转为山推进出口的购房款，并由山推进出口和开发商签署了《商品房买卖合同》向沈阳市房产局办理了登记备案，但因此前开发商已经向山推抚起开具了购房发票，无法更换抬头为山推进出口的购房发票，导致无法将上述商品房产权办理至山推进出口名下。
上述同方大厦A座17-18层18套房产规划建设手续齐备（开发商持有编号为沈南规建证2006年110号《建设工程规划许可证》、编号为210115200705240101号《建筑工程施工许可证》以及预售许可证），具备办理房产证的条件，不存在实质性障碍。
上述房产目前闲置，不属于发行人核心经营性资产，未取得房产证不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司已取得的土地使用权证、不动产权证及房产证；
2、查阅发行人及其子公司打印的不动产登记簿资料；
3、查阅发行人及其子公司涉及无证房产中已取得的规划、建设证照、竣工
文件，并就未能取得权属证书的原因与相关人员进行交流；
4、就山推进出口同方大厦A座的未办证房产查阅其与开发商签署的商品买卖合同等资料；
5、查阅发行人及其子公司的规划主管部门就无证房产事宜等出具的专项证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司正积极与主管机关沟通上述无证房产的权属证书办理工作，补办房产登记原则上不存在实质性障碍，报告期内，发行人及子公司不存在因违反有关房产管理、土地管理法律法规而受到处罚或被调查的情形。上述发行人及子公司尚未取得权属证书的房产、建筑物不会对发行人的生产经营造成实质性影响，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
问题五请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。同时，请保荐机构核查说明公司类金融业务是否仅服务于公司产品，是否承诺并披露在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入；并就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核査并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”；“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”；“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年11月26日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
1、金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在经营金融业务的情形，不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务实施投资情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借给予他人款项的情况。
4、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或者拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司可能与财务性投资相关报表项目情况如下：
单位：万元
| 报表科目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 占期末归属于母公司所有者的净资产的比例 |
| 其他应收款 | 4,997.57 | 否 | - | - |
| 其他流动资产 | 6,728.40 | 否 | - | - |
| 报表科目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 占期末归属于母公司所有者的净资产的比例 |
| 长期股权投资 | 114,348.28 | 否 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 2,753.81 | 部分是 | 340.72 | 0.10% |
| 合计 | 128,828.07 | 340.72 | 0.10% |
1、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,997.57万元，主要系公司在正常生产经营过程中发生的应收出口退税、备用金、保证金、往来款项等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣进项税额 | 6,566.72 |
| 预缴所得税 | 19.03 |
| 预缴其他费用 | 142.66 |
| 合计 | 6,728.40 |
截至2020年9月30日，公司其他流动资产主要为预缴税金及待抵扣进项税，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持有被投资单位比例 | 投资背景、目的 | 主营业务 | 是否财务性投资 |
| 小松山推工程机械有限公司 | 45,796.23 | 30.00% | 为公司下游客户，通过股权投资加强合作关系 | 生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件并提供售后服务 | 否 |
| 中航国际北京-山推（东非）公司 | 396.15 | 49.00% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 工程机械主机及配件的销售、维修及售 | 否 |
| 被投资单位 | 账面价值 | 持有被投资单位比例 | 投资背景、目的 | 主营业务 | 是否财务性投资 |
| 后 | |||||
| 山东重工集团财务有限公司 | 35,864.56 | 12.50% | 集团内部构建专业化的金融机构，满足本公司多样化的金融需求 | 金融服务 | 否 |
| 山东锐驰机械有限公司 | 1,244.63 | 25.00% | 为公司工程机械主机油缸的主要供应商，通过股权投资加强合作关系 | 机械设备及配件生产等 | 否 |
| 四川西建山推物流有限公司 | 753.97 | 21.00% | 承担机械设备运输服务，通过股权投资加强合作关系 | 货物运输、货运代理等 | 否 |
| SOMTIHON GHANA COMPANYLIMITED | 136.58 | 48.49% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 工程机械主机及配件的销售、维修及售后 | 否 |
| 山推铸钢有限公司 | 4,060.50 | 44.67% | 为公司工程机械铸钢加工的主要供应商，通过股权投资加强合作关系 | 工程机械部件及其它民用铸钢产品的研究、开发、生产 | 否 |
| 山推抚起机械有限公司 | - | 45.65% | 通过股权投资丰富工程机械产品种类 | 汽车起重机、高空作业车制造、修理、销售，工程机械配件制造等 | 否 |
| 山重融资租赁有限公司 | 26,095.66 | 19.57% | 公司通过融资租赁的方式进行销售产品，通过股权投资加强合作关系 | 融资租赁服务 | 否 |
| 合计 | 114,348.28 | / | / | / | / |
注:发行人对山推抚起机械有限公司的长期股权投资账面余额为490.32万元，已全额计提减值准备。发行人上述参股企业均与公司主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现有或潜在的业务合作需要，符合发行人主营业务及战略发展方向。具体分析如下：
（1）对小松山推工程机械有限公司、中航国际北京-山推（东非）、山东锐驰机械有限公司、山推铸钢有限公司、山推抚起机械有限公司、四川西建山推物
流有限公司、SOMTIHON GHANA COMPANY LIMITED的投资以上公司所从事的主营业务与公司主营业务密切相关，对其投资主要系为促进公司产业发展，加快公司外延式发展的步伐，与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向。因此，上述投资不属于财务性投资。
（2）对山重财务的投资
截至本反馈意见回复出具日，山东重工与发行人持有山重财务股权比例分别
37.50%、12.50%，且山重财务成立以来发行人对山重财务持股比例均未超过山东重工对山重财务持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。因此，上述投资不属于财务性投资。
（3）山重融资租赁有限公司
由于工程机械单台价值较高，为了缓解资金压力、持续扩大经营规模，客户往往采用分期付款的方式进行设备的购置。山推股份通过融资租赁的方式进行销售，是行业内普遍采用的业务模式，有利于稳固公司与经销商等合作伙伴的合作关系，从而有利于拉动公司销售收入的增长，更好地服务基础设施建设等实体经济领域，是工程机械行业公司发展必备的业务模式。
同为工程机械行业主要企业的三一集团有限公司设立或投资了中国康富国际租赁股份有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司以及三一汽车金融有限公司，徐州工程机械集团有限公司设立或投资了江苏徐工工程机械租赁有限公司以及徐州恒鑫金融租赁股份有限公司，均开展对客户以及上游供应商的融资租赁、保理、担保等业务。
综上，山推股份通过投资融资租赁公司发展主营业务，符合工程机械行业发展惯例及相关产业政策，因此上述投资不属于发行人持有的财务性投资的情形。
4、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面价值 | 持有被投资单位比例 | 投资背景、目的 | 主营业务 | 是否财务性投资 |
| 被投资单位 | 账面价值 | 持有被投资单位比例 | 投资背景、目的 | 主营业务 | 是否财务性投资 |
| 汉盛控股集团有限公司 | 1,382.95 | 8.50% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 货物进出口，技术进出口，代理进出口 | 否 |
| 山东重工印度公司 | 258.472 | 2.32% | 加快海外本土化布局，拓展销售渠道 | 发动机的开发生产和销售等 | 否 |
| 山东中建西部建设有限公司* | 750.00 | 15.00% | 为公司搅拌车等工程机械的关联产品，通过股权投资加强合作关系 | 高性能预拌砼的生产、销售等 | 否 |
| 交通银行股份有限公司* | 340.72 | - | 战略投资，已处置 | 金融服务 | 是 |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 21.67 | 0.10% | 机械行业协同发展 | 工程设计及承包、设备进出口贸易等 | 否 |
| 合计 | 2,753.81 | / | / | / | / |
注*：截至本反馈意见回复出具日，该股权已全部处置。
发行人的其他权益工具投资除对交通银行股份有限公司的投资以外，均为围绕公司主营业务进行的股权投资，不属于财务性投资。
发行人对交通银行股份有限公司的投资是在其上市发行时取得的战略配售股份，金额较小且已于2020年12月通过证券交易系统转让全部股份。截至本反馈回复出具日，其他权益工具投资中不再有财务性投资。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
综上回复，截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，发行人未经审计的归属于母公司所有者的净资产为346,299.75万元，本次拟募集资金金额不超过68,171.21万元。发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于高端大马力推土机产业
化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。高端装备制造业系国家战略新兴产业，上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益。同时，也可进一步提升高端大马力推土机的核心零部件技术发展，带动相关产业技术进步，提升山推股份国际一流品牌效应。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于发行人增加公司营运资金，提升公司行业竞争力。同时，本次发行完成后，发行人资产总额和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化发行人的资产负债结构，提高发行人抗风险的能力。因此，本次发行募集资金具有必要性和合理性。
四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形截至最近一期报告期末及本反馈意见回复出具日，公司均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
五、保荐机构和申请人会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人会计师实施了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定；
2、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前6个月至本反馈意见回复出具日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资；
3、取得发行人截至2020年9月30日持有的各类对外投资项目明细，逐项了解对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，逐项判断相关投资是否属于财务性投资；
4、与发行人管理层及相关人员就财务性投资等问题进行访谈；
5、查阅投资山重租赁的投资协议，山重租赁的营业执照、经营许可、财务报表等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、截至最近一期报告期末及本反馈意见回复出具日，发行人均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
六、保荐机构关于发行人类金融业务的核查说明
截至本反馈意见回复出具日，发行人未经营类金融业务。发行人以参股方式投资山重租赁，山重租赁从事融资租赁业务。发行人参股山重租赁的目的在于山重租赁为发行人终端客户提供融资租赁服务，当终端客户融资租赁违约且代理商无法承担回购义务时，发行人承担回购义务，上述业务合作仅服务于公司产品的终端销售，截至报告期末不存在达到合同回购条件的情形。上述模式为行业内普遍采用的业务模式，有利于稳固公司与经销商等合作伙伴的合作关系，同时有利于拉动公司销售收入的增长，更好地服务基础设施建设等实体经济领域，是工程机械行业公司发展惯例的业务模式。
发行人已就不再新增对类金融业务的资金投入相关事项出具《承诺函》，承诺内容如下：“如本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会等有权机构批准并完成发行，本公司自作出承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，除按照公司主营业务发展所需且服务实体经济之目的，对与本公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁业务的投资外，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
问题六请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体；结合公司报告期产能利用率较低、盈利能力不高的情况，说明本次募投项目建设的必要性、产能消化的具体措施以及固定资产投入对公司利润的影响；结合公司现有产品的毛利率水平，说明本次募投项目效益测算的合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度
本次发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 募集资金使用进度 |
| 1 | 高端大马力推土机产业化项目 | 48,886.00 | 44,600.00 | 第一年预计投入20,070.00万元，第二年预计投入24,530.00万元 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 23,571.21 | 23,571.21 | 根据公司实际运营情况及银行借款到期情况进行投入 |
| 合计 | 72,457.21 | 68,171.21 | ||
“高端大马力推土机产业化项目”的资金按照项目进度计划按期投入，该项目拟在2年内对高端大马力推土机进行产业化，发行人拟在第一年投入该项目金额的45%，即20,070.00万元，拟在第二年投入该项目金额的55%，即24,530.00万元，募集资金计划全部使用完毕；“补充流动资金及偿还银行贷款项目”中补充流动资金部分将根据公司实际运营的情况进行投入，偿还银行贷款部分将在募集资金到位后根据公司资金情况偿还到期的部分银行贷款。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
高端大马力推土机产业化项目建设期为2年，包括前期准备、设备采购及安装、设备调试、人员培训和设备试产，具体进度安排如下：
| 项目 | 月份 |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 前期准备 |
| 设备采购及安装 |
| 设备调试 |
| 人员培训 |
| 设备试产 |
三、本次募投项目具体投资构成和合理性
本次发行募集资金总额不超过68,171.21万元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端大马力推土机产业化项目 | 48,886.00 | 44,600.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 23,571.21 | 23,571.21 |
| 合计 | 72,457.21 | 68,171.21 | |
（一）高端大马力推土机产业化项目
高端大马力推土机产业化项目总投资为48,886.00万元，本次拟使用募集资金投入44,600.00万元，主要用于设备投资，具体投资明细如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 设备投资 | 44,600.00 | 91.23% |
| 1.1 | 加工设备 | 25,840.00 | 52.86% |
| 1.2 | 热处理设备 | 8,140.00 | 16.65% |
| 1.3 | 装配设备 | 4,840.00 | 9.90% |
| 1.4 | 焊接设备 | 1,830.00 | 3.74% |
| 1.5 | 试验设备 | 1,360.00 | 2.78% |
| 1.6 | 检测设备 | 890.00 | 1.82% |
| 1.7 | 工装设备 | 770.00 | 1.58% |
| 1.8 | 信息化软件 | 700.00 | 1.43% |
| 1.9 | 环保除尘设备 | 230.00 | 0.47% |
| 2 | 工程建设其他费用投资 | 665.00 | 1.36% |
| 3 | 基本预备费 | 3,621.00 | 7.41% |
| 合计 | 48,886.00 | 100.00% | |
1、设备投资明细
本项目设备投资按目前市场价或同类设备价格估算，具体明细如下：
| 投资类别 | 序号 | 项目构成 | 数量（台/套） | 总价（万元） |
| 加工设备 | 1 | 大马力传动系统T型试验专机 | 1 | 2,600 |
| 2 | 卧式加工中心 | 4 | 1,930 | |
| 3 | 大马力变矩器试验专机 | 1 | 1,850 | |
| 4 | 箱体加工生产线 | 1 | 1,290 | |
| 5 | 落地镗铣加工中心 | 1 | 1,000 | |
| 6 | 立式成型磨齿机 | 1 | 1,000 | |
| 7 | 对头镗铣加工中心（含回转工作台） | 1 | 1,000 | |
| 8 | 自动化加工单元 | 1 | 1,000 | |
| 9 | 动梁龙门五面加工中心 | 1 | 860 | |
| 10 | 龙门五面加工中心 | 1 | 800 | |
| 11 | 高精度刨台式加工中心 | 1 | 800 | |
| 12 | 卧式磨齿加工单元 | 1 | 800 | |
| 13 | 立式磨齿机 | 1 | 800 | |
| 14 | 强力高效车齿机 | 1 | 780 | |
| 15 | 数控高效插齿机 | 1 | 720 | |
| 16 | 齿轮轴高效滾铣复合机 | 1 | 700 | |
| 17 | 立式车铣复合中心 | 2 | 700 | |
| 18 | 支重轮双端面自动化精加工单元 | 2 | 700 | |
| 19 | 高效五轴加工中心 | 1 | 690 | |
| 20 | 大齿圈高效铣齿机 | 2 | 600 | |
| 21 | 链轨节生产线升级改造 | 1 | 600 | |
| 22 | 双交换工作台卧式加工中心 | 1 | 580 | |
| 23 | 高速数控滚齿机 | 1 | 400 | |
| 24 | 轮体自动化加工单元 | 1 | 400 | |
| 25 | 对头钻铣加工中心 | 1 | 360 | |
| 26 | 龙门加工中心 | 2 | 340 | |
| 27 | 数控内圆磨 | 1 | 250 | |
| 28 | 数控立车 | 1 | 240 | |
| 29 | 数控高效滚齿机 | 1 | 200 |
| 投资类别 | 序号 | 项目构成 | 数量（台/套） | 总价（万元） |
| 30 | 数控龙门加工中心 | 1 | 200 | |
| 31 | 轮系南区支托轮生产线自动化升级改造 | 1 | 200 | |
| 32 | 链轨节粗精镗组合专机 | 1 | 190 | |
| 33 | 加工单元自动化改造 | 1 | 180 | |
| 34 | 齿轮轴自动加工单元 | 1 | 150 | |
| 35 | 斜床身数控卧式车床 | 1 | 150 | |
| 36 | 自动化加工线 | 1 | 150 | |
| 37 | 焊加车间布局调整 | 1 | 130 | |
| 38 | 数控龙门铣床 | 1 | 130 | |
| 39 | 立式加工中心 | 1 | 120 | |
| 40 | 支重轮轮体清洗线自动化改造 | 1 | 70 | |
| 41 | 链轨节推床 | 1 | 70 | |
| 42 | 齿轮倒角机 | 1 | 60 | |
| 43 | 卧式铣镗床 | 1 | 50 | |
| 热处理设备 | 1 | 中频电源 | 1 | 1,500 |
| 2 | 齿轮调质生产线 | 1 | 1,400 | |
| 3 | 齿轮感应淬火生产线 | 1 | 800 | |
| 4 | 渗碳自动生产线 | 1 | 700 | |
| 5 | 履带板热处理生产线 | 1 | 600 | |
| 6 | 履带热处理线自动上下料 | 1 | 600 | |
| 7 | 感应自动化生产线 | 1 | 500 | |
| 8 | 大节距链轨节热处理生产线 | 1 | 500 | |
| 9 | 淬火加热炉生产线 | 1 | 360 | |
| 10 | 激光熔覆数控机床 | 1 | 290 | |
| 11 | 大型离子氮化炉 | 1 | 260 | |
| 12 | 轴套热处理设备升级改造 | 1 | 150 | |
| 13 | 链轨节踏面热处理设备升级改造 | 1 | 150 | |
| 14 | 齿轮倒角机 | 1 | 150 | |
| 15 | 履带板多工位淬火机床 | 1 | 85 | |
| 16 | 热处理设备电源 | 1 | 40 | |
| 17 | 轴套淬火液循环系统 | 1 | 30 | |
| 18 | 节套车间井式渗碳炉项修 | 1 | 25 |
| 投资类别 | 序号 | 项目构成 | 数量（台/套） | 总价（万元） |
| 装配设备 | 1 | 大马力变速箱试验专机 | 1 | 1,800 |
| 2 | 大马力装配提升 | 2 | 1,500 | |
| 3 | 双变装配自动化生产线 | 1 | 880 | |
| 4 | 履带自动装配单元 | 1 | 287 | |
| 5 | 总装车间拧紧工具项目 | 1 | 200 | |
| 6 | 大马力装配区域工艺布局调整 | 1 | 103 | |
| 7 | 中央传动装配单元 | 1 | 70 | |
| 焊接设备 | 1 | 后桥箱焊接自动化生产线 | 1 | 550 |
| 2 | 摩擦焊 | 1 | 550 | |
| 3 | 台车焊接自动化生产线 | 1 | 310 | |
| 4 | 大马力后桥箱焊接机器人工作站 | 1 | 270 | |
| 5 | 3D自动化堆焊系统 | 1 | 150 | |
| 实验设备 | 1 | 变速箱可靠性试验台 | 1 | 800 |
| 2 | 检验设备 | 1 | 560 | |
| 检测设备 | 1 | 快速成型验证检测专机 | 1 | 890 |
| 工装设备 | 1 | 组对工装 | 1 | 175 |
| 2 | 重载三维柔性平台 | 1 | 100 | |
| 3 | 机架方盒组对工装 | 1 | 90 | |
| 4 | 全液压组对工装 | 1 | 70 | |
| 5 | 大马力台车焊接变位机 | 1 | 70 | |
| 6 | 焊接柔性组对平台 | 1 | 50 | |
| 7 | SD90台车架组对工装 | 1 | 50 | |
| 8 | SD90主机架组对工装 | 1 | 50 | |
| 9 | SD90后桥箱组对工装 | 1 | 40 | |
| 10 | SD46主机架组对工装 | 1 | 40 | |
| 11 | SD46后桥箱组对工装 | 1 | 35 | |
| 信息化软件 | 1 | 公司SCADA项目 | 1 | 311 |
| 2 | 工艺仿真软件 | 1 | 230 | |
| 3 | 山推智能施工平台 | 1 | 86 | |
| 4 | 信息系统采购 | 1 | 73 | |
| 环保除尘设备 | 1 | 焊接烟尘净化系统升级改造 | 1 | 100 |
| 2 | 整体除尘治理项目 | 1 | 80 | |
| 3 | 支重轮焊接设备焊接烟除尘系统 | 1 | 50 |
2、工程建设其他费用明细
工程建设其他费用主要包括工程设计费、建设单位管理费等，主要参照相关政策法规以及市场价格估算，具体测算情况如下：
| 序号 | 费用项目名称 | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 232.00 |
| 2 | 建设单位管理费 | 317.00 |
| 3 | 前期工程咨询费 | 29.00 |
| 4 | 环境影响评价费 | 9.00 |
| 5 | 安全评价及节能评价费 | 20.00 |
| 6 | 职业安全卫生预评价 | 10.00 |
| 7 | 招标代理服务费 | 48.00 |
| 合计 | 665.00 | |
3、基本预备费
基本预备费按工程费用和其它费用之和的8%计算。
综上所述，高端大马力推土机产业化项目的具体投资构成具有合理性。
（二）补充流动资金及偿还银行借款
经测算，公司流动资金缺口及待偿还的银行贷款的资金需求总额为100,126.17万元，其中流动资金缺口为30,126.17万元，待偿还的短期银行贷款为70,000.00万元；拟使用募集资金23,571.21万元用于补充流动资金及偿还银行贷款项目。
1、流动资金缺口
公司2017年至2019年三个会计年度经审计的营业收入同比增长率分别为
44.19%、26.00%和-19.98%，三年营业收入的平均增长率为16.74%，因此谨慎预估，假定未来三年山推股份收入增长率为10%，根据销售百分比测算可得公司未来三年营运资金缺口为30,126.17万元。
单位：万元
| 项目 | 2019年度/年末 | 比例 | 未来三年预计经营资产及经营负债数额 | ||
| 2020年度/年末（预计） | 2021年度/年末（预计） | 2022年度/年末（预计） | |||
| 营业收入 | 640,311.47 | 100.00% | 704,342.62 | 774,776.88 | 852,254.57 |
| 经营性流动资产合计 | 368,500.63 | 57.55% | 405,350.69 | 445,885.76 | 490,474.34 |
| 经营性流动负债合计 | 277,485.02 | 43.34% | 305,233.51 | 335,756.86 | 369,332.55 |
| 流动资金占用额（经营资产-经营负债） | 91,015.62 | 14.21% | 100,117.18 | 110,128.90 | 121,141.79 |
| 营运资金需求 | - | - | 9,101.56 | 10,011.72 | 11,012.89 |
以此计算，新增流动资金需求额为30,126.17万元。
2、银行借款偿还空间
截至2020年9月30日，发行人母公司财务报表中银行借款余额为70,000.00万元，具有一定的偿债压力。本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行借款，一方面有助于增强公司资金实力，降低资产负债率水平；另一方面有利于优化公司的资本结构，增强公司资产结构的稳定性、偿债能力及抗风险能力。因此本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行借款有助于发行人在一定程度上缓解公司的财务负担，减少利息费用支出，进而提高公司的经营业绩。
综上所述，补充流动资金及偿还银行借款的具体投资构成具有合理性。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）本次募投项目的经营模式
本次募投项目的经营模式将沿用公司目前成熟的经营模式。采购模式为供应链管理与采购部门根据高端大马力推土机的生产计划，对生产性物料统一采购；生产模式为制造部门根据销售部门提供的订单或市场需求预测，结合公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划，制造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施；销售模式主要为经销，即地区经销商买断销售方式，另外辅以少量直销，该模式符合募投产品的市场需求及行业特点。
（二）本次募投项目的盈利模式
本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即公司通过核心技术为客户提供大马力推土机产品来获得合理利润，即采购钢材、发动机、液压件、
铸锻件、标准件、电器件和配套结构件等，经过不同的生产流程及工艺设计，利用公司多年积累的核心技术生产出大马力推土机产品，销售给境内外客户。
五、本次募投项目的实施主体
本次募投项目的实施主体均为山推工程机械股份有限公司。
六、结合公司报告期产能利用率较低、盈利能力不高的情况，说明本次募投项目建设的必要性、产能消化的具体措施以及固定资产投入对公司利润的影响
（一）产能利用率较低、盈利能力不高的原因，本次募投项目建设的必要性
公司本次募投建设项目为高端大马力推土机产业化项目，大马力推土机系公司现有推土机产品中的高端产品，报告期内，公司推土机产能利用率如下表所示：
| 产能利用率 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能（台） | 7,500 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 产量（台） | 3,030 | 3,260 | 4,777 | 4,222 |
| 产能利用率 | 40.40% | 32.60% | 47.77% | 42.22% |
| 标准化产量（台） | 4,893 | 5,244 | 7,003 | 5,091 |
| 标准化产能利用率 | 65.24% | 52.44% | 70.03% | 50.91% |
注：因为公司推土机设备型号众多，计算产量时先根据标准产品进行折标，然后依据“标准化产能利用率=标准化产量/产能”计算。
报告期内，公司推土机标准产能利用率平均值约为59.66%。大马力推土机关键零部件因尺寸较大、加工精度要求较高，现有加工设备、热处理设备、装配设备等已经无法满足其加工要求，需新增专用设备。大马力推土机关键零部件质量提升急需大而精加工设备及负荷试验平台投入才能保证，本项目开展后，将有力解决这一问题。举例而言，部分重要设备截至目前无法满足大马力推土机产业化的具体说明如下：
| 序号 | 设备名称 | 加工工件名称 | 说明 |
| 1 | 卧式磨齿机 | 主动轮 | 目前，秦川卧式磨齿机YK7332A机床精度较差，X/Z向线轨、滑块间隙大，丝杠丝母磨损照成齿向精度差，夹具头回转中心线与Z轴不平行，加工工件时震动大，无法满足大马力推 |
| 行星轮 | |||
| 太阳轮 |
| 序号 | 设备名称 | 加工工件名称 | 说明 |
| 主动轮 | 土机正常生产需求。 | ||
| 弹簧筒 | |||
| 2 | 箱式电阻炉 | 被动齿圈、齿轮毂、平衡梁、托架等 | 因尺寸太大无法满足SD90大马力推土机产品生产过程中的平衡梁架、毂的淬火和回火。 |
| 3 | 井式回火炉 | 被动齿圈、齿轮毂、平衡梁、托架等 | |
| 4 | 龙门立式加工中心 | 外壳体 | 按照年产300台，工作日300天，每天双班次，按照现有的加工工艺和承担加工工件，龙门立式加工中心负荷率高达208.3%，无法满足生产需求。 |
| 摆动臂 | |||
| 左导向梁（内） | |||
| 左导向梁（外） | |||
| 外导向梁（内） | |||
| 外导向梁（外） | |||
| 板合件 |
报告期内，发行人生产销售的推土机产品以中小马力为主，市场竞争较为激烈，为保证发行人推土机产品市场占有率，该类产品短期内盈利提升空间较小。而大马力推土机毛利率水平较高，其销量增长能有效提升公司盈利能力。发行人报告期内大马力推土机综合毛利率33.63%，高于报告期内推土机产品综合毛利率26.15%。随着大马力推土机进入矿山市场，将有利于带动其他产品进入这一市场领域，不断开拓发行人发展潜力。本次募投项目建设的必要性主要考虑以下几点因素：
1、高端装备制造业系国家战略新兴产业
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向制造业强国转变具有重要战略意义。
工程机械行业是高端装备制造业的重要组成部分。高端大马力推土机产业化项目中产品属于发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中320马力及以上履带推土机等装备，属于鼓励类项目。高端大马力推土机是山推股份综合设计、制造实力的体现，对推土机产业结构调整、促进行业技术进步、
实现国产重大装备的自主配套保障及战略安全具有重要的战略意义，符合国家长远的战略规划和需求。
2、打造山推股份国际一流品牌，提升国际竞争力的必然要求
目前高端大马力推土机产品基本上被国外企业（日本小松、美国卡特彼勒、德国利勃海尔等公司）主导，整机及配件主要依赖进口，采购、维修及外汇成本高昂。公司研制的SD90型号推土机是中国工程机械高端制造的典型代表，是目前国内最大马力、最高效率、最智能化的推土机。该款产品性能达到国际先进水平，打破了国外公司的技术封锁，形成了中国高端大马力推土机的整机技术标准及推土机大马力传动系统等关键部件的技术标准。公司现有生产设备已无法保证大马力推土机的扩能扩产，本项目的建设将进一步提高公司的自研自产能力，推进高端大马力推土机走出国门，对于提升我国高端大马力推土机产品的国际竞争力具有重要的意义。同时，也可进一步提升高端大马力推土机的核心零部件技术发展，带动相关产业技术进步，提升山推股份国际一流品牌效应。
3、“一带一路”为工程机械带来机遇
“一带一路”从2013年的倡议变为现实，截至2020年1月底，中国已经同138个国家和31个国际组织签署200份共建“一带一路”合作文件，涵盖基础设施、产能、投资、经贸、金融、科技、社会等合作领域。“一带一路”为中国工程机械企业“走出去”搭建了重要平台，通过借船出海、海外并购、海外投资建厂等方式，让越来越多的工程机械企业走出国门，主动参与全球竞争，为唱响工程机械民族品牌，推动中国工程机械实现可持续发展创造了条件。
随着我国工程机械产品核心竞争力的持续提高，国际化竞争力的提升，工程机械行业企业实力在不断地增强。中国的工程机械产能扩张与全球经济发展相联系，中国工程机械产能过剩局面的化解，一方面需要通过扩大内需，另一方面可以主动创造外需拉动出口和经济发展。“一带一路”沿线许多国家亟需工业化和资金支持，这为中国工程机械产能过剩的化解和工业能力的持续发展提供出路。
4、有利于提升产品质量稳定性，增强盈利能力
报告期内，公司大马力推土机年产量在10台左右，关键零部件质量提升急
需大而精加工设备及负荷试验平台投入才能保证，本项目开展后，将有力解决这一问题。大马力推土机毛利率水平较高，其销量增长能有效提升公司盈利能力。同时随着大马力推土机进入矿山市场，将有利于带动其他产品进入这一市场领域，不断开拓公司发展潜力。
山推股份将紧紧抓住产品结构调整和工艺调整两条主线，完成产品链的升级优化，树立名牌战略，走精品之路，打造高性能、高技术含量、高附加值的大马力推土机产品体系，提高产品的市场竞争力和盈利水平；围绕大马力推土机制造特点，配套合适的工艺制造资源，完善和优化工艺结构，提高生产效率，全面提高核心竞争力。
（二）产能消化的具体措施
针对大马力推土机公司产能消化的具体措施如下：
1、把握行业快速发展机遇，积极开拓市场份额
通过本次募投项目，公司将抓住现役大马力推土机即将进入淘汰更新期的机会，实现高端大马力推土机的产业化，为公司可持续发展提供保障。发行人将依托现有品牌优势以及发行人在推土机领域所具有的技术及产品优势，积极开拓新客户和市场份额。
2、凭借技术储备优势及生产设备升级，提升产品质量及竞争力
发行人在大马力推土机领域已研发多年，拥有丰富的技术储备、成熟的生产工艺，为本次募投项目的推进奠定强大的技术基础。通过本次募投项目，发行人将购买先进的生产制造设备，不断增强公司在大马力推土机领域的产品竞争力，巩固发行人在行业内的领先地位。
本次募投项目实施后，发行人将继续以技术作为市场拓展的基础，注重产品的升级改进，确保发行人在行业内的技术领先优势，提升发行人产品质量，进一步提高公司产品竞争力。
3、合理规划募投项目产能释放进度
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，项目从开始建设到完全达产需要7年。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期
内集中体现。随着产品竞争力的不断提升及市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳步消化。综上所述，发行人本次募投新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备等综合考虑决定，发行人将通过积极开拓市场份额、提升产品质量及竞争力、合理规划募投项目产能释放进度等多种措施积极消化本次募投项目新增产能，发行人大马力推土机产能消化具有较好保障。
（三）固定资产投入对公司利润的影响
本次募投项目新增固定资产投入对发行人经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用、新增无形资产的摊销费用上，募投项目新增的固定资产、无形资产及其折旧摊销测算如下：
固定资产折旧根据公司目前采用的会计政策和会计估计进行测算：新增设备采用直线折旧计算，设备折旧年限为11年，净残值率为3%。
无形资产摊销采用综合直线摊销方法计算：按发行人现行会计估计无形资产摊销年限按10年计算，净残值率为0%。
| 类别 | 账面原值（万元） | 使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧摊销额（万元） |
| 固定资产 | 42,892.95 | 11 | 3% | 3,782.38 |
| 无形资产 | 619.47 | 10 | 0% | 61.95 |
预计在本次募投项目完全建成后，预计达产年发行人每年将新增固定资产、无形资产的折旧、摊销金额为3,844.33万元，项目建设初期，对发行人利润造成一定影响，但随着募投项目的建成，将逐渐为发行人带来经济效益，达产年预计每年新增净利润16,835.66万元。
综上所属，固定资产投入不会对发行人利润构成重大不利影响。
七、结合公司现有产品的毛利率水平，说明本次募投项目效益测算的合理性
发行人高端大马力推土机产业化项目效益概况如下表所示：
| 序号 | 经济指标 | 单位 | 数额 | 备注 |
| 1 | 营业收入 | 万元 | 124,800.00 | 达产年 |
| 2 | 增值税 | 万元 | 7,107.00 | 达产年 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 999.34 | 达产年 |
| 4 | 总成本费用 | 万元 | 103,994.00 | 达产年 |
| 5 | 利润总额 | 万元 | 19,806.66 | 达产年 |
| 6 | 净利润 | 万元 | 16,835.66 | 达产年 |
| 7 | 年息税前利润 | 万元 | 21,038.66 | 达产年 |
| 8 | 全部投资回收期所得税后 | 年 | 7.85 | 含2年建设期 |
| 9 | 项目投资内部收益率所得税后 | % | 16.69 | - |
1、营业收入的测算
根据发行人投资规模和近三年产销情况及市场需求，预测大马力推土机产品产量及销售收入，具体情况如下表所示：
单位：台、万元
| 型号 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7-T+12 | |||||||
| 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | |
| 460hp | 4 | 1,200 | 10 | 3,000 | 30 | 9,000 | 50 | 15,000 | 90 | 27,000 | 105 | 31,500 | 120 | 36,000 |
| 600hp | 6 | 2,400 | 12 | 4,800 | 32 | 12,800 | 65 | 26,000 | 90 | 36,000 | 105 | 42,000 | 120 | 48,000 |
| 900hp | 6 | 4,080 | 10 | 6,800 | 18 | 12,240 | 35 | 23,800 | 40 | 27,200 | 50 | 34,000 | 60 | 40,800 |
| 合计 | 16 | 7,680 | 32 | 14,600 | 80 | 34,040 | 150 | 64,800 | 220 | 90,200 | 260 | 107,500 | 300 | 124,800 |
2、成本费用的测算
公司采用生产成本费用要素法对成本进行分类测算，具体情况如下：
（1）外购原、辅材料费
产品直接材料费是按设计纲领估算各年实际需要量，套用不同物料的现行定额价格计算。
（2）外购燃料及动力费
根据设计方案确定的燃料、动力消耗量及其现行市场价格计算。
（3）工资及福利费
项目设计定员572人。人均工资按公司现行标准并考虑一定增长，直至项目达纲。各项保险按公司现行标准36.15%计提。
（4）修理费
参照公司现行费用水平，按收入的0.5%进行估算。
（5）其他费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其他研发费用、其他销售费用，参考公司现有费用水平并根据项目具体情况进行估算。其他制造费用按现行定额价格测算；参考公司前三年费用水平，按收入的
2.5%测算；其他研发费用参考公司前三年费用水平，按收入的3%进行估算；其他销售费用参考公司前三年费用水平，按收入的4.2%进行估算。
（6）折旧费
根据公司目前采用的会计政策和会计估计进行测算：利用现有建筑物采用直线折旧计算，折旧年限为20年，净残值率为3%；利用现有设备采用直线折旧计算，折旧年限为13年，净残值率为3%；新增设备采用直线折旧计算，设备折旧年限为11年，净残值率为3%。
（7）摊销费
无形资产摊销采用综合直线摊销方法计算。按公司现行会计估计无形资产摊销年限按10年计算，净残值率为0%。
（8）财务费用
财务费用是指企业为筹集资金而发生的各项费用。流动资金贷款利息，按年利率4.35%计算，利息计入当年费用。
据此，本项目达产年预计总成本费用为103,994.00万元。
本次募投项目效益测算具体过程详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 |
| 1 | 营业收入 | 7,680.00 | 14,600.00 | 34,040.00 | 64,800.00 | 90,200.00 | 107,500.00 |
| 2 | 总成本费用 | 7,903.00 | 15,953.00 | 32,402.00 | 58,444.00 | 76,712.00 | 89,616.00 |
| 3 | 年税金及附加 | 53.20 | 56.70 | 66.40 | 292.23 | 739.26 | 868.85 |
| 4 | 利润总额 | -276.20 | -1,409.70 | 1,571.60 | 6,063.77 | 12,748.74 | 17,015.15 |
| 5 | 弥补以前年度亏损 | -1,571.60 | -114.31 | ||||
| 6 | 应纳所得税额 | -276.20 | -1,409.70 | 0.00 | 5,949.46 | 12,748.74 | 17,015.15 |
| 7 | 所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 892.00 | 1,912.00 | 2,552.00 |
| 8 | 净利润 | -276.20 | -1,409.70 | 1,571.60 | 5,171.77 | 10,836.74 | 14,463.15 |
| 序号 | 项目名称 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 |
| 1 | 营业收入 | 124,800.00 | 124,800.00 | 124,800.00 | 124,800.00 | 124,800.00 | 124,800.00 |
| 2 | 总成本费用 | 103,994.00 | 103,994.00 | 103,994.00 | 103,994.00 | 103,994.00 | 103,869.00 |
| 3 | 年税金及附加 | 999.34 | 999.34 | 999.34 | 999.34 | 999.34 | 999.34 |
| 4 | 利润总额 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,931.66 |
| 5 | 弥补以前年度亏损 | ||||||
| 6 | 应纳所得税额 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,806.66 | 19,931.66 |
| 7 | 所得税 | 2,971.00 | 2,971.00 | 2,971.00 | 2,971.00 | 2,971.00 | 2,990.00 |
| 8 | 净利润 | 16,835.66 | 16,835.66 | 16,835.66 | 16,835.66 | 16,835.66 | 16,941.66 |
发行人在测算项目相关指标时，参考现有产品的毛利率为基础进行，同时考虑募投项目产品的价格、成本、市场需求等因素。根据预测，本项目达产后的毛利率为32.90%。募投项目所涉及现有产品为推土机产品中的大马力推土机，2017年至2020年1-9月毛利率情况如下：
| 产品类型 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 全部产品 | 14.48% | 15.66% | 15.96% | 16.62% |
| 推土机 | 25.18% | 27.63% | 25.24% | 26.73% |
| 大马力推土机综合毛利率 | 33.63% | |||
| 募投项目预测毛利率 | 32.90% | |||
注：大马力推土机综合毛利率根据各期的毛利总额除以收入总额计算得出。
由上表可知，报告期内，发行人大马力推土机产品综合毛利率为33.63%，显著高于发行人其他产品毛利率，大马力推土机是发行人未来发展的重要方向，且因报告期内发行人大马力推土机产品处于市场拓展阶段，发行人大马力推土机定价较低，随着募投项目的进行，盈利能力将进一步提升。募投项目预测毛利率低于报告期内现有产品的毛利率水平，效益预测具备合理性。
综上，募投项目中的收入、成本、费用等科目，是基于公司产品的实际情况，并结合发行人自身的业务发展规划及生产能力情况进行的测算，具有合理性。
八、保荐机构核查意见
（一） 核查方式
保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，向发行人本次募投项目的相关负责人了解了本次募投项目募集资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排、募投项目具体投资构成和合理性、经营模式及盈利模式以及实施主体；
2、获取了发行人历年审计报告及财务报表，相关市场调研报告，向发行人管理层了解了公司报告期产能利用率较低、盈利能力不高的原因。
3、取得发行人收入成本明细账，获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程。结合目前发行人经营情况及未来规划情况，分析发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排合理；本次募投项目具体投资构成合理；本次募投项目系发行人现有产品的产业化，与公司现有业务的经营模式及盈利模式基本一致；本次募投项目的实施主体均为发行人。
2、公司报告期产能利用率较低、盈利能力不高具有合理原因，本次募投项目建设具有必要性，募投项目产能能够有效消化，随着募投项目的展开，固定资产投入不会对发行人利润造成重大影响；
3、根据发行人现有产品的毛利率水平，本次募投项目效益测算具有合理性。
问题七
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司的未决诉讼如下所示：
1、发行人作为原告方的案件
| 序号 | 诉讼基本情况 | 涉案金额 | 诉讼进展 | 诉讼判决结果 |
| 1 | 案由：山推工程机械股份有限公司（原告）与石家庄山推工程机械配件有限公司（被告一）、济宁萱松工程机械有限公司（被告二）不正当竞争纠纷案 诉讼请求：1、判令被告一变更企业名称，不得携带有“山推”字样；2、判令被告一赔偿原告经济损失人民币50万元；3、判令被告二赔偿原告经济损失人民币10万元；4、本案诉讼费用由两被告承担 | 60.00万元 | 等待开庭通知 | 尚未判决 |
2、发行人作为被告方的案件
| 序号 | 诉讼基本情况 | 涉案金额 | 诉讼进展 | 诉讼判决结果 |
| 2 | 案由：山推南非子公司与南非Grupo Sonil公司产品质量与货款支付纠纷案 诉讼请求：1、Grupo Sonil要求山推南非子公司支付因产品质量问题而造成的损失3,491,324.25美元；2、山推南非子公司要求Grupo Sonil支付其所欠货款590,131.65美元以及480,743.24兰特 | 3,491,324.25美元 | 等待开庭审理 | 尚未开庭审理 |
| 3 | 案由：派芬自控（上海）股份有限公司（原告）与山推楚天工程机械有限公司（被告）买卖合同纠纷案 诉讼请求：1、判令被告支付货款45,000元；2、判令被告支付利息(以45,000元为基数，自 | 4.50万元 | 等待开庭审理 | 尚未开庭审理 |
二、预计负债计提是否充分的说明
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。截至本反馈意见回复出具日，发行人对以上未决诉讼计提预计负债情况及依据如下：
1、山推工程机械股份有限公司与石家庄山推工程机械配件有限公司与济宁萱松工程机械有限公司不正当竞争纠纷案：
发行人发现石家庄山推工程机械配件有限公司擅自销售印有与涉案商标完全相同标识的滤芯商品，购买后经鉴定均为假冒发行人注册商标的商品，石家庄山推工程机械有限公司主张该商品系从济宁萱松工程机械有限公司处购买，并提供相应材料证明其主张的真实性。因此，发行人对石家庄山推工程机械配件有限公司与济宁萱松工程机械有限公司侵害商标权的行为提起诉讼，并依照《中华人民共和国反不正当竞争法》及《中华人民共和国商标法》的有关规定，认定对方的行为构成不正当竞争。目前尚未收到开庭通知，正在等待开庭。由于本次诉讼，发行人是原告，不涉及或有负债，故无需确认预计负债。
2、山推南非子公司与南非Grupo Sonil公司产品质量与货款支付纠纷案：
Grupo Sonil于2012年和2013年分别从发行人南非子公司SHANTUIEQUIPMENT SOUTHERN AFRICA (PTY) LTD购买了8台设备，合同总额为612,283.00美元，但仅支付22,151.35美元，后期又产生了服务费用480,743.24兰特，合计欠款达到590,131.65美元以及480,743.24兰特，在发行人多次催款未果的情况下，Grupo Sonil首先通过其律师以设备质量问题导致其项目受损的理由对发行人南非子公司发起诉讼，索赔3,491,324.25美元。随即发行人南非子公司反诉Grupo Sonil客户不正当使用山推设备导致设备损坏并要求对方支付所欠货款及服务费用。截止目前，双方正等待南非最高法院开庭的通知。由于目前法院尚未开庭审理，不存在已成为公司现时义务的情况，南非子公司对此案件可能
承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条件。
3、派芬自控（上海）股份有限公司与山推楚天工程机械有限公司买卖合同纠纷案：
派芬自控（上海）股份有限公司对发行人控股子公司山推楚天工程机械有限公司提起诉讼，请求判令判山推楚天工程机械有限公司支付货款45,000元，并支付利息（以45,000元为基数，自2015年11月25日起至实际清偿之日止，按照年利率4.75%×1.3计算）。目前，本案尚未开庭审理，不存在已成为公司现时义务的情况，山推楚天对此案件可能承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足预计负债的确认条件。
综上，发行人涉及的上述未决诉讼无需计提预计负债，符合企业会计准则的相关规定。
三、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日的未决诉讼（包括仲裁案件）清单；
2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、判决书等文件；
3、取得并查阅了公司外部律师出具的法律意见；
4、对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；
5、向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复出具日的最新进展情况，检查公司关于诉讼案件的会计处理情况；
6、访谈山推南非子公司及外部律师关于目前南非涉诉案件的诉讼进展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司涉及的未决诉讼、未决仲裁或
其他或有事项未计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
（本页无正文，为山推工程机械股份有限公司《关于<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
山推工程机械股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<山推工程机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________尹广杰 陆 炜
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读山推工程机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_________________李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日