证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-011证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-011
京东方科技集团股份有限公司关于受让绵阳京东方光电科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绵阳京东方光电科技有限公司（以下简称“绵阳京东方”）为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”）下属控股子公司，为优化绵阳京东方股权结构，提高管理效率，满足京东方发展战略要求，公司拟以633,908.5322万元的价格受让绵阳科技城产业发展基金（有限合伙）（以下简称“科发基金”）所持绵阳京东方
23.75%的股权，受让完成后，公司占绵阳京东方股比将由66.67%增加至90.42%。
上述事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易标的基本情况
1、公司名称：绵阳京东方光电科技有限公司
2、注册地址：绵阳高新区科发大道中段198号
3、法定代表人：刘晓东
4、成立日期：2016年12月20日
5、注册资本：240亿元人民币
6、经营期限：2016-12-20至2046-12-19
7、经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 京东方科技集团股份有限公司 | 1,600,000 | 现金 | 66.6667% |
| 绵阳科技城产业发展基金（有限合伙） | 570,000 | 现金 | 23.7500% |
| 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 | 230,000 | 现金 | 9.5833% |
| 合计 | 2,400,000 | - | 100% |
9、财务状况：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 44,121,223,133.28 | 49,398,725,501.09 |
| 总负债 | 23,102,722,386.36 | 26,062,314,153.49 |
| 净资产 | 21,018,500,746.92 | 23,336,411,347.6 |
| 应收账款 | 90,042,036.18 | 1,076,452,379.14 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 110,313,243.60 | 17,418,118.58 |
| 利润总额 | -252,575,686.61 | -262,089,399.32 |
| 净利润 | -252,575,686.61 | -262,089,399.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 184,012,366.30 | 80,436,202.07 |
注：2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
10、公司受让科发基金的相应股权后，绵阳京东方注册资本不变，股东及股权结构将发生相应变更。受让前后的股权结构变化为：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 转让前 | 转让后 | 转让前 | 转让后 | |
| 京东方科技集团股份有限公司 | 1,600,000 | 2,170,000 | 66.67% | 90.42% |
绵阳科技城产业发展基金（有限合伙）
| 绵阳科技城产业发展基金（有限合伙） | 570,000 | 0 | 23.75% | 0 |
| 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 | 230,000 | 230,000 | 9.58% | 9.58% |
| 合计 | 2,400,000 | 2,400,000 | 100% | 100% |
11、经查询“中国执行信息公开网”，绵阳京东方不是失信被执行人。 绵阳京东方的公司章程或其他文件中不存在除法律法规之外其他限制股东权利的条款。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：绵阳科技城产业发展基金（有限合伙）
2、注册地址：绵阳科创区创新中心1号楼3楼302室
3、执行事务合伙人：绵阳科发股权投资基金管理有限公司
4、成立日期：2017年06月26日
5、注册资本：1,391,100万元人民币
6、公司类型：有限合伙企业
7、经营范围：对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司 | 728,000 | 现金 | 52.3327% |
| 华润深国投信托有限公司 | 632,000 | 现金 | 45.4317% |
| 霍尔果斯兆龙乾安股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 现金 | 2.1566% |
| 绵阳科发股权投资基金管理有限公司 | 1,000 | 现金 | 0.0719% |
| 平安财智投资管理有限公司 | 100 | 现金 | 0.0072% |
| 合计 | 1,391,100 | - | 100% |
9、经查询“中国执行信息公开网”，绵阳科技城产业发展基金（有限合伙）不是失信被执行人。
三、资产评估情况
评估基准日：2020-08-31评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司评估方法：资产基础法和收益法评估结果：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面值 | 资产基础法评估值 |
| 总资产 | 4,908,269.74 | 5,227,752.02 |
| 总负债 | 2,567,981.30 | 2,558,663.46 |
| 净资产 | 2,340,288.44 | 2,669,088.56 |
根据评估报告，采用资产基础法评估结果作为评估结论（最终股权受让价格以核准/备案后的评估报告为准）。经评估，于评估基准日2020年8月31日，绵阳京东方净资产评估价值为2,669,088.56万元。
考虑到AMOLED面板产品处于发展的初期阶段，行业的量价波动很大，风险较高。本次收益法评估主要根据2019年和2020年1-8月的收益情况推知未来，对绵阳京东方未来收益情况的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为绵阳京东方股东全部权益价值的最终评估结论。即绵阳京东方股东全部权益在2020年8月31日所表现的市场价值为2,669,088.56万元。
四、定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字[2020]第1488号），以2020年08月31日为评估基准日，采用资产基础法，绵阳京东方评估净资产为2,669,088.56万元。在参考评估值基础上，经公司与股权转让方协商一致同意，公司拟以633,908.5322万元价格受让科发基金所持绵阳京东方23.75%股权。
五、拟签署协议主要内容
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和绵阳京东方光电科技有限公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的
原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方（转让方）：绵阳科技城产业发展基金（有限合伙）乙方（受让方）：京东方科技集团股份有限公司
1、目标股权与转让价格
甲方同意依据本协议之规定向乙方转让、乙方同意依据本协议之规定向甲方购买甲方所持绵阳京东方23.75%的股权（对应注册资本及实缴出资为人民币570,000万元，以下称“目标股权”），自目标股权过户完成之日起，乙方享有目标股权的全部权利，并承担相应的义务。
双方同意以2020年8月31日作为目标股权的评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1488号资产评估报告，截至2020年8月31目标股权的评估值为633,908.5322万元。经双方协商确定目标股权的转让价格为633,908.5322万元。
自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应向甲方一次性支付全部目标股权转让款633,908.5322万元。
2、目标股权的过户
目标股权转让价款全部支付完毕后30日内，甲乙双方应通知绵阳京东方并完成以下事项的办理：股东名册登记变更、公司章程修改并进行相应工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日即为目标股权过户完成之日。
3、过渡期损益安排
自本次股权转让的评估基准日（不含当日）至目标股权过户完成之日，转让的目标股权对应的绵阳京东方的损益由乙方承担或享有。
自目标股权过户完成之日起，乙方即享有并承担目标股权对应的股东的权利义务。
4、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。如未来交易过程中产生关联交易，届时公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
七、本次交易的目的及对公司的影响
绵阳京东方是公司发展AMOLED显示面板的主要产线之一。AMOLED显示面板的市场需求增长快速。近年来，作为目前新型显示的主流的OLED技术，在我国不断发力，已成为继韩国之后第二个拥有柔性AMOLED面板大规模生产能力的国家；AMOLED显示面板的应用范围更广。随着5G时代的到来，超高运转速度、低延时及大量连接的优势，在很大程度上解决了此前物联网发展不畅的因素，也是未来人工智能实现的基础，同时提供了无限的显示可能性，未来应用的想象空间很大，市场前景十分广阔。AMOLED柔性显示技术性能更强更具竞争力，同时具有以下三个特点：柔性集成触控技术（FMLOC）柔性、折叠技术、极致全面屏；在未来3~5年内将会实现画质提升、高频刷新频率、更长寿命和低功耗、高屏占比、形态突破等方面的突破。
在AMOLED显示技术和5G技术蓬勃发展的大背景下，把握未来发展趋势，提升企业竞争力及盈利能力。本次股权受让完成后，京东方占绵阳京东方股比将由66.67%增加至90.42%，有利于优化管理结构，提高管理效率，为未来实现收益提前打下了坚实的基础。同时，本次股权收购减少了绵阳京东方保密信息的知悉范围，可以保证
AMOLED显示技术的保密性，符合公司的战略布局，符合公司未来发展的需要。本次股权收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
八、董事会意见
1、同意京东方以633,908.5322万元的价格受让科发基金所持绵阳京东方23.75%的股权；
2、同意授权公司执委会全权办理项目相关事宜，包括但不限于投资方案调整等事项；
3、授权董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等上述事项的相关法律文件。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十三次会议决议；
2、绵阳京东方光电科技有限公司股权转让协议；
3、资产评估报告。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董 事 会
2021年1月26日