关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2020年12月31日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕011050号）（以下简称“《落实函》”）已收悉。江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”、“恒辉安防”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，请予以审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称与《江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本落实函回复的字体说明如下：
| 落实问题 | 黑体（不加粗） |
| 对落实问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
本落实函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
回复如下，请审阅指正。
目 录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 15
问题3： ...... 19
1、申请材料显示，（1）美国MCR Safety及其关联方为发行人2018年至2020年上半年第一大客户。2016年，MCR Safety子公司孟菲斯亚洲与发行人合资设立恒劢安防，发行人持有恒劢安防80%的股份。（2）发行人将Fastenal的销售业务转移至MCR Safety，通过MCR Safety向Fastenal销售。（3）发行人销售给美国Fastenal的产品的毛利率整体高于销售给美国MCR Safety自身的产品，但是销售单价差异较小，部分年份向Fastenal销售产品单价低于向MCR Safety的销售单价。请发行人：（1）补充披露MCR Safety接到Fastenal订单后如何确定该订单由自己生产，还是由恒劢安防生产，是否存在利益冲突；（2）补充披露发行人向Fastenal销售产品的定价机制，发行人为被动接受销售价格、还是与MCR Safety或Fastenal协商确定销售价格；（3）结合发行人向Fastenal及MCRSafety销售产品价格的差异情况，补充说明向Fastenal销售毛利率高于MCRSafety的合理性；（4）结合恒劢安防相关财务指标占发行人合并报表比例情况，补充说明是否应当将MCR Safety比照关联方进行披露。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题（1）补充披露MCR Safety接到Fastenal订单后如何确定该订单由自己生产，还是由恒劢安防生产，是否存在利益冲突；
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）公司与美国MCR Safety合作情况”中补充披露如下：
“4、公司向美国MCR Safety转移美国Fastenal业务的情况
??
（1）美国Fastenal业务移交后的具体业务流程
公司通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售的具体业务流程为：1）美国MCR Safety负责美国Fastenal的日常维护与服务；2）美国Fastenal根据自身采购需求向美国MCR Safety下达订单；3）美国MCR Safety统筹自身供应链情况，将部分美国Fastenal订单下达给公司；4）公司接到订单后生产并交付至美国Fastenal指定的交付地点。
美国MCR Safety系安全防护用品品牌商，其专注于品牌运营及产品销售，
一般不自行组织生产。美国MCR Safety接到美国Fastenal订单后主要通过外购进行供应，公司凭借具有竞争力的质量、价格与交期等获取订单，与其不存在利益冲突。根据合资设立恒劢安防的相关约定，美国MCR Safety需在质量、成本满足要求的情况下优先向恒劢安防采购产品。业务移交后，公司凭借良好的质量、价格与交期等被美国MCR Safety选定为更多美国Fastenal产品型号的供应商，通过美国MCR Safety间接向美国Fastenal销售的金额由2018年的5,517.19万元增长至2019年的9,805.03万元及2020年1-6月的5,403.50万元，合作情况良好。”
问题（2）补充披露发行人向Fastenal销售产品的定价机制，发行人为被动接受销售价格、还是与MCR Safety或Fastenal协商确定销售价格；
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）公司与美国MCR Safety合作情况”中补充披露如下：
“4、公司向美国MCR Safety转移美国Fastenal业务的情况
??
（2）美国Fastenal业务移交后的销售情况
??
美国Fastenal系公司重要客户之一，自2014年起与公司开展合作，2017年公司对其销售额已接近5,000万元。基于美国Fastenal系公司与美国MCR Safety的重要共同客户，公司与美国MCR Safety合作之初就将美国Fastenal业务转移作为重点工作，希望通过战略合作整合双方的销售渠道优势与生产制造优势，进一步维护与开拓美国Fastenal业务。为整合销售渠道优势与生产制造优势，公司移交了美国Fastenal业务，产品通过美国MCR Safety向美国Fastenal销售，由美国MCR Safety统一提供售后维护与服务。业务转移后，美国Fastenal品牌产品的定价原则与公司其他产品保持一致，由公司与美国MCR Safety根据产品成本、市场竞争情况、人民币汇率等情况协商确定价格。针对原由公司直接向美国Fastenal销售的部分型号产品，公司在原销售价格基础上经与美国MCR Safety
协商调低约3%-7%；针对新开发的美国Fastenal细分型号产品，公司销售价格经与美国MCR Safety协商确定，与其他客户及产品不存在明显差异。”
问题（3）结合发行人向Fastenal及MCR Safety销售产品价格的差异情况，补充说明向Fastenal销售毛利率高于MCR Safety的合理性；
回复：
1、美国Fastenal与美国MCR Safety公司产品的单价及毛利率情况及主要影响因素
报告期内，公司对美国MCR Safety的销售中美国Fastenal公司品牌产品及美国MCR Safety公司品牌产品的单价、毛利率情况如下：
单位：元/打
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| Fastenal | MCR Safety | Fastenal | MCR Safety | |||||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | |
| 特种纤维类手套 | 136.54 | 43.00% | 128.58 | 36.63% | 126.20 | 41.63% | 126.83 | 34.10% |
| 通用纤维类手套 | 52.72 | 24.59% | 44.75 | 16.31% | 41.79 | 15.01% | 41.25 | 11.60% |
| 合 计 | 66.29 | 30.73% | 58.72 | 23.72% | 60.03 | 27.10% | 55.38 | 20.11% |
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| Fastenal | MCR Safety | Fastenal | MCR Safety | |||||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | |
| 特种纤维类手套 | 120.20 | 42.71% | 126.21 | 19.54% | - | - | 123.64 | 41.48% |
| 通用纤维类手套 | 46.72 | 16.04% | 40.35 | 5.53% | 59.90 | 30.48% | 45.00 | 16.77% |
| 合 计 | 57.21 | 24.04% | 49.05 | 9.18% | 59.9 | 30.48% | 58.64 | 25.81% |
报告期内，公司销售美国Fastenal产品的毛利率整体高于美国MCR Safety产品，主要原因系：一方面，产品结构存在差异，公司销售Fastenal产品的单价及毛利率整体高于美国MCR Safety产品；另一方面，产品生产成本差异，公司销售美国MCR Safety产品中由子公司恒劢安防生产的比例相对较高，而恒劢安防投产初期成本相对较高。
2017年至2020年1-6月，公司销售美国Fastenal产品毛利率比美国MCRSafety产品分别高4.67个百分点、14.86个百分点、6.99个百分点和7.01个百分点。恒劢安防新厂区于2018年投入生产，对2018年和2019年的毛利率差异影
响相对较大；2017年和2020年1-6月的毛利率差异主要受产品结构影响。
（1）不同类型产品毛利率差异
报告期内，公司主要产品为功能性安全防护手套，根据不同的纤维和涂层构成不同的产品类型，不同类型产品受材料构成、技术含量、市场竞争状况等影响单价及毛利率存在一定差异。以2020年1-6月为例，主要细分手套型号的单价及毛利率情况如下：
单位：元/打
| 项 目 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 特种纤维类 | 丁腈胶 | 162.50 | 101.10 | 37.78% |
| PU胶 | 109.79 | 64.83 | 40.96% | |
| 天然乳胶 | 182.06 | 145.46 | 20.10% | |
| 通用纤维类 | 丁腈胶 | 65.43 | 45.65 | 30.23% |
| PU胶 | 30.96 | 23.85 | 22.94% | |
| 天然乳胶 | 50.48 | 43.10 | 14.61% | |
公司不同产品的单价及毛利率存在一定的差异：从纱线材质看，特种纤维类产品单价及毛利率一般高于通用纤维类产品；从涂层类型看，丁腈胶、PU胶类型的单价及毛利率相对较高，天然乳胶类产品单价较高但毛利率相对较低。
报告期内，公司各产品类型的销售金额、销售数量、单价、单位成本、毛利率等参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“4、细分手套类型毛利率分析”。
（2）不同生产基地毛利率差异
2018年起，子公司恒劢安防逐步投产，恒劢安防投产初期生产损耗及分摊的固定成本较高，导致单位成本较高，毛利率水平相对较低。随着产能的逐步释放，2020年起，子公司恒劢安防的毛利率水平与母公司恒辉安防已基本接近。
| 生产基地 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 恒辉安防 | 28.06% | 26.32% | 26.02% |
| 恒劢安防 | 24.64% | 19.01% | 7.66% |
注：上述数据为经会计师审计的各公司单体报表数据，未考虑合并抵消因素。
2、特种纤维类手套销售毛利率差异
报告期内，公司向美国MCR Safety销售的特种纤维类手套中，美国Fastenal产品的单价与美国MCR Safety产品基本相当，但毛利率相对较高，具体情况如下：
单位：元/打
| 特种纤维类手套 | 美国Fastenal | 美国MCR Safety | ||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | |
| 2020年1-6月 | 136.54 | 43.00% | 128.58 | 36.63% |
| 2019年 | 126.20 | 41.63% | 126.83 | 34.10% |
| 2018年 | 120.20 | 42.71% | 126.21 | 19.54% |
| 2017年 | - | - | 123.64 | 41.48% |
美国Fastenal与美国MCR Safety特种纤维类手套单价相当，但毛利率有所差异主要系受产品结构及成本因素影响，恒劢安防新厂区投产初期生产成本较高、毛利率较低，而不同公司产品生产基地的分布存在较大差异。
2018年至2020年1-6月，美国Fastenal特种纤维类手套毛利率较美国MCRSafety分别高23.17个百分点、7.53个百分点和6.37个百分点，差异逐渐缩小，其中2018年、2019年主要受恒劢安防新厂区因素影响，2020年1-6月主要受产品结构影响。
（1）恒劢安防新厂区影响
2018年和2019年，因恒劢安防处于投产初期，向美国MCR Safety及美国Fastenal销售的产品由恒辉安防及恒劢安防共同生产，具体占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 金额 | 恒辉 安防 | 恒劢 安防 | 金额 | 恒辉 安防 | 恒劢 安防 | 金额 | 恒辉 安防 | 恒劢 安防 | |
| Fastenal | 1,801.99 | 0.57% | 99.43% | 4,454.19 | 48.52% | 51.48% | 1,655.41 | 56.00% | 44.00% |
| MCR Safety | 1,457.63 | 22.05% | 77.95% | 1,797.19 | 13.71% | 86.29% | 736.16 | 20.35% | 79.65% |
子公司恒劢安防系发行人与美国MCR Safety子公司孟菲斯亚洲共同投资设立，在投产初期一般主要生产美国MCR Safety公司产品，待生产线基本稳定、实现规模化量产后再生产美国Fastenal等其他公司产品。
2018年、2019年，美国MCR Safety公司产品中恒劢安防生产的比例分别为
79.65%和86.29%，占比较高，且由于生产线投产期初主要生产该公司产品，生
产损耗及固定成本较高，而产量及销售收入较少，平均生产成本较高，毛利率较低。其特种纤维手套毛利率分别为19.54%和34.10%，随着恒劢安防逐步实现量产，2019年美国MCR Safety公司产品毛利率有所上升，与美国Fastenal产品的毛利率差距缩小。2018年、2019年，美国Fastenal公司产品中恒劢安防生产比例分别为44.00%和51.48%，占比相对较低，且其主要在生产线实现量产后生产，生产成本受新厂区投产影响较小。其特种纤维手套毛利率分别为42.71%和41.63%，与2017年恒辉安防直接向美国Fastenal销售特种纤维手套的毛利率43.76%不存在明显差异。
2020年1-6月，恒劢安防产能已提升到较高水平，美国MCR Safety及美国Fastenal产品分别有79.95%、99.43%由恒劢安防生产，新厂区因素对毛利率差异的影响较小。
（2）产品结构影响
2018年至2020年1-6月，美国MCR Safety的销售中包括部分钻石纱及芳纶产品，该产品因原材料价格高，其平均成本远高于其他产品约80元/打的水平，产品毛利率相对较低，从而拉低了其毛利率水平。2018年至2020年1-6月，美国Fastenal公司未有该产品的采购。
美国MCR Safety采购钻石纱及芳纶产品情况如下：
单位：万元、元/打
| 项目 | 收入 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 196.56 | 164.54 | 130.54 | 20.66% |
| 2019年 | 106.79 | 238.89 | 194.96 | 18.39% |
| 2018年 | 118.36 | 252.26 | 199.47 | 20.92% |
2020年1-6月，美国Fastenal特种纤维类手套毛利率较美国MCR Safety高
6.37个百分点，主要受产品结构影响，除美国MCR Safety采购部分成本较高、毛利率较低的钻石纱及芳纶产品外，影响因素还包括美国MCR Safety采购成本较高、毛利率较低的缝制TPR手套，美国Fastenal采购工序较多、毛利率较高的丁腈点珠手套等，具体情况如下：
单位：万元、元/打
| 项目 | 美国Fastenal | 美国MCR Safety | ||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 特种纤维类手套 | 1,801.99 | 43.00% | 1,457.63 | 36.63% |
| 其中：钻石纱及芳纶手套 | - | - | 196.56 | 20.66% |
| 缝制TPR手套 | - | - | 67.60 | 25.08% |
| 丁腈点珠手套 | 207.56 | 52.34% | 2.97 | 50.82% |
| 剔除上述产品后 | 1,594.43 | 41.78% | 1,190.50 | 39.89% |
剔除钻石纱及芳纶手套、缝制TPR手套、丁腈点珠手套等产品影响后，美国Fastenal和美国MCR Safety特种纤维类手套毛利率分别为41.78%和39.89%，差异由6.37个百分点缩小至1.89个百分点，差异较小。
3、通用纤维类手套销售毛利率差异
报告期内，公司向美国MCR Safety销售的通用纤维类手套中，美国Fastenal及美国MCR Safety公司产品的单价及毛利率情况如下：
单位：元/打
| 通用纤维类手套 | 美国Fastenal | 美国MCR Safety | ||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | |
| 2020年1-6月 | 52.72 | 24.59% | 44.75 | 16.31% |
| 2019年 | 41.79 | 15.01% | 41.25 | 11.60% |
| 2018年 | 46.72 | 16.04% | 40.35 | 5.53% |
| 2017年 | 59.90 | 30.48% | 45.00 | 16.77% |
2017年至2020年1-6月，通用纤维类手套中，美国Fastenal产品的单价及毛利率高于美国MCR Safety产品，主要系受产品结构因素影响，美国Fastenal产品中单价及毛利率较高的丁腈胶手套占比较高。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| Fastenal | 丁腈胶 | 2,855.38 | 79.28% | 2,480.35 | 46.35% | 2,788.72 | 72.21% | 455.49 | 100.00% |
| PU胶 | 722.66 | 20.07% | 2,518.51 | 47.07% | 1,031.18 | 26.70% | - | - | |
| 天然乳胶 | 23.46 | 0.65% | 351.96 | 6.58% | 41.89 | 1.08% | - | - | |
| 合计 | 3,601.50 | 100.00% | 5,350.83 | 100.00% | 3,861.79 | 100.00% | 455.49 | 100.00% | |
| MCR | 丁腈胶 | 1,112.52 | 43.84% | 826.75 | 27.98% | 575.79 | 27.58% | - | - |
| Safety | PU胶 | 745.33 | 29.37% | 1,297.92 | 43.93% | 920.94 | 44.11% | 82.71 | 26.06% |
| 天然乳胶 | 679.58 | 26.78% | 830.05 | 28.09% | 591.25 | 28.32% | 234.67 | 73.94% | |
| 合计 | 2,537.42 | 100.00% | 2,954.72 | 100.00% | 2,087.98 | 100.00% | 317.38 | 100.00% |
报告期内，公司丁腈胶类通用纤维手套的毛利率分别为30.18%、27.23%、
29.24%和30.23%，明显高于其他通用纤维类产品。美国Fastenal产品丁腈胶类产品收入占比分别为100.00%、72.21%、46.35%和79.28%，美国MCR Safety产品丁腈胶类产品收入占比分别为0.00%、27.58%、27.98%和43.84%。
2017年至2020年1-6月，美国Fastenal通用纤维类手套毛利率较美国MCRSafety分别高13.71个百分点、10.51个百分点、3.41个百分点、8.28个百分点，美国Fastenal产品丁腈类收入占比较美国MCE Safety分别高100个百分点、44.63个百分点、18.37个百分点和35.44个百分点，毛利率差异与收入占比差异的变化趋势一致。
2020年1-6月，受下游客户亚马逊需求等因素影响，美国Fastenal丁腈胶产品收入增长较快，拉大了与美国MCR Safety的毛利率差异。2020年1-6月，美国Fastenal与美国MCR Safety细分产品型号的毛利率差异较小，情况具体如下：
单位：万元
| 通用纤维类 | 美国Fastenal | 美国MCR Safety | ||||
| 销售金额 | 占比 | 毛利率 | 销售金额 | 占比 | 毛利率 | |
| 丁腈胶 | 2,855.38 | 79.28% | 30.70% | 1,112.52 | 43.84% | 30.91% |
| PU胶 | 722.66 | 20.07% | 0.31% | 745.33 | 29.37% | -4.33% |
| 天然乳胶 | 23.46 | 0.65% | 27.77% | 679.58 | 26.78% | 15.02% |
| 合 计 | 3,601.50 | 100.00% | 24.59% | 2,537.42 | 100.00% | 16.31% |
2020年1-6月，通用纤维类手套中，丁腈胶手套占比最高，美国Fastenal与美国MCR Safety毛利率基本持平；PU胶手套单位总成本较小，受固定费用影响较大，毛利率总体都偏低；天然乳胶手套美国Fastenal采购较少，美国MCRSafety采购较多毛利率较低的乳胶出纹手套。
此外，受恒劢安防厂区投产初期成本较高的影响，美国Fastenal与美国MCRSafety通用纤维类手套毛利率均在2018年下降较多，此后呈回升趋势。
综上，公司销售给美国Fastenal与美国MCR Safety产品的单价差异主要受产品结构影响，向Fastenal销售毛利率高于MCR Safety主要受产品结构与恒劢安防新厂区因素共同影响，具有合理性。
问题（4）结合恒劢安防相关财务指标占发行人合并报表比例情况，补充说明是否应当将MCR Safety比照关联方进行披露。
回复：
1、恒劢安防相关财务指标占公司合并报表比例情况
2020年1-6月，恒劢安防营业收入及净利润占合并报表的比例分别为29.40%和23.07%；2020年6月30日，恒劢安防总资产及净资产占合并报表的比例分别为36.07%和22.10%。2017年至2020年1-6月，恒劢安防逐步新建厂区并投产，收入、利润及资产规模不断扩大，占合并报表比例有所上升，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年/2019年12月31日 | ||||
| 恒劢安防 | 合并报表 | 占比 | 恒劢安防 | 合并报表 | 占比 | |
| 营业收入 | 11,053.68 | 37,597.97 | 29.40% | 16,662.50 | 59,717.93 | 27.90% |
| 净利润 | 1,432.29 | 6,209.09 | 23.07% | 1,603.26 | 9,994.87 | 16.04% |
| 总资产 | 26,260.41 | 72,810.23 | 36.07% | 23,256.91 | 61,787.02 | 37.64% |
| 净资产 | 10,321.36 | 46,693.39 | 22.10% | 8,889.07 | 40,489.81 | 21.95% |
| 项目 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 | ||||
| 恒劢安防 | 合并报表 | 占比 | 恒劢安防 | 合并报表 | 占比 | |
| 营业收入 | 7,255.80 | 51,117.95 | 14.19% | 11.04 | 44,783.55 | 0.02% |
| 净利润 | 249.25 | 7,215.91 | 3.45% | 285.31 | 3,721.06 | 7.67% |
| 总资产 | 13,120.70 | 46,878.72 | 27.99% | 7,556.15 | 32,674.63 | 23.13% |
| 净资产 | 7,285.81 | 30,506.33 | 23.88% | 7,036.56 | 14,384.98 | 48.92% |
注：恒劢安防数据为经会计师审计的单体报表数据，未考虑合并抵消因素。
2、美国MCR Safety不属于公司关联方
美国MCR Safety成立于1984年，目前是英国上市公司Bunzl的子公司，除持有恒劢安防20%股权外，与公司不存在其他股权关系或特殊利益安排，不属于公司关联方。
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等对于关联方的规定的具体对照情况如下：
| 序号 | 关联方情形 | 美国MCR Safety情况 | 是否构成关联方 |
| 1 | 该企业的实际控制人、控股股东、母公司 | 美国MCR Safety与公司不存在直接或间接的股权关系 | 否 |
| 2 | 持有该企业5%以上股份的法人或一致行动人 | 否 | |
| 3 | 对该企业实施共同控制的投资方 | 否 | |
| 4 | 对该企业施加重大影响的投资方 | 否 | |
| 5 | 该企业的子公司 | 否 | |
| 6 | 与该企业受同一实际控制人控制的其他企业 | 美国MCR Safety与公司不受同一实际控制人控制 | 否 |
| 7 | 该企业的合营企业 | 美国MCR Safety不属于公司合营或联营企业 | 否 |
| 8 | 该企业的联营企业 | 否 | |
| 9 | 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 | 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员对美国MCR Safety不存在控制、共同控制或施加重大影响的情形 | 否 |
| 10 | 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人 | 美国MCR Safety持有恒劢安防20%股权，不参与恒劢安防日常经营；公司与美国MCR Safety通过协商谈判确定产品销售价格，定价公允；公司对美国MCR Safety不存在重大依赖，美国MCR Safety亦不存在配合增加库存或调整价格等利益输送情况 | 否 |
综上，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，美国MCR Safety不属于公司关联方。
3、公司已将美国MCR Safety相关情况比照关联方进行了充分的信息披露
美国MCR Safety与公司合资设立恒劢安防，是公司重要客户，2017年至2020年1-6月，公司向美国MCR Safety及其关联方的销售金额分别为955.96万元、8,341.33万元、14,556.95万元和9,398.54万元，占当期收入的比例分别为2.13%、
16.32%、24.38%和25.00%。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）公司与美国MCR Safety合作情况”中对美国MCR Safety
的基本情况、双方合作背景及具体约定、业务转移情况、交易金额及占比、销售定价情况等做了信息披露。
同时，公司在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、其他交易情况”中比照关联方补充披露了相关交易情况，具体如下：“报告期内，公司存在与实际控制人其他亲属控制的企业南通佳吉利劳保用品有限公司（以下简称“佳吉利”）、南通宝唯斯劳护用品有限公司（以下简称“宝唯斯”）发生交易的情形。佳吉利系公司实际控制人王咸华之堂兄王咸权控制并担任董事长的公司，宝唯斯系王咸权之子王川川控制并担任执行董事兼总经理的公司。此外，公司向控股子公司恒劢安防的少数股东美国MCR Safety销售功能性安全防护手套。具体情况如下：
??
（2）销售商品
??
2）向美国MCR Safety销售功能性安全防护手套
美国MCR Safety的基本情况、双方的合作背景及具体约定、美国Fastenal业务转移情况等事项已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期主要客户情况”、“（三）公司与美国MCR Safety合作情况”中详细披露。
报告期内，公司向美国MCR Safety及其关联方的销售情况具体如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 金额 | 占同类交易的比例 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占同类交易的比例 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占同类交易的比例 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占同类交易的比例 | 占营业收入的比例 | |
| 销售功能性安全防护手套 | 9,398.54 | 26.19% | 25.00% | 14,556.95 | 24.70% | 24.38% | 8,341.33 | 16.58% | 16.32% | 955.96 | 2.17% | 2.13% |
公司执行统一的定价政策，根据产品技术水平、市场供需情况制定利润率，由财务部门根据利润率核算生产成本及相应目标价格。最终销售价格由销售人员根据目标价格、人民币汇率等与客户协商确定。公司与美国MCR Safety遵循商
业惯例，通过协商谈判确定产品销售价格，定价公允。报告期内，公司产品的整体销售价格与美国MCR Safety的销售价格不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/打
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 整体 单价 | MCR 单价 | 整体 单价 | MCR 单价 | 整体 单价 | MCR 单价 | 整体 单价 | MCR 单价 | |
| 特种纤维类 | 142.27 | 132.86 | 136.76 | 126.38 | 126.34 | 121.98 | 128.47 | 123.64 |
| 通用纤维类 | 47.38 | 49.11 | 45.27 | 41.60 | 42.99 | 44.27 | 42.10 | 52.73 |
”综上，发行人与美国MCR Safety交易的订单下达方式与定价方式符合商业惯例，不存在利益冲突或利益输送情形，美国MCR Safety不属于公司关联方，其作为重要客户及重要子公司少数股东的具体信息及交易情况已经在招股说明书中比照关联方进行披露。
保荐机构、申报会计师核查情况及核查意见针对公司与美国Fastenal和美国MCR Safety的交易情况等事项，保荐机构与申报会计师进行了如下核查：
1、访谈了发行人销售负责人、视频访谈了美国MCR Safety和美国Fastenal，了解双方的合作模式及交易情况；
2、查阅了发行人与美国MCR Safety的合作协议，获取了美国MCR Safety及美国Fastenal相关产品的销售清单，分产品类型、生产基地等维度进行毛利率差异分析；
3、根据发行人及恒劢安防的审计报告分析恒劢安防相关财务指标占发行人合并报表比例情况；
4、查阅《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，对照分析发行人与美国MCRSafety的关联关系情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人与美国MCR Safety交易的订单下达方式与定价方式符合商业惯例，
不存在利益冲突或利益输送情形；
2、发行人销售给美国Fastenal与美国MCR Safety产品的单价差异主要受产品结构影响，向美国Fastenal的销售毛利率高于美国MCR Safety主要受产品结构与恒劢安防新厂区因素共同影响，具有合理性；
3、美国MCR Safety不属于发行人的关联方，其作为发行人重要客户及重要子公司少数股东的具体信息及交易情况已经在招股说明书中比照关联方进行披露。
2、申请材料显示，（1）2020年1-9月，发行人实现营业收入60,042.95万元、净利润9,192.67万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,533.16万元，较上年同期分别增加46.90%、16.39%、32.85%。发行人预计2020年全年营业收入较2019年增长。（2）发行人报告期各期外销收入占比分别为
91.39%、93.68%、93.76%及93.64%，主要销往北美、欧洲及日本。请发行人结合全球新冠疫情情况及发行人外销收入占比较高的情况，补充说明发行人2020年营业收入增长的原因及合理性，境外新冠疫情是否对发行人销售造成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，说明对发行人2020年销售收入真实性的核查方式及具体依据。
回复：
1、发行人2020年经营业绩情况
2020年1月以来，全球范围内爆发新冠疫情，其中国内疫情控制较好。公司自2020年2月复工后，在手订单充足，经营情况良好，经立信会计师审阅的2020年1-9月业绩情况如下：
单位：万元、元/打
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 60,042.95 | 40,873.61 | 46.90% |
| 净利润 | 9,192.67 | 7,897.90 | 16.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 8,533.16 | 6,423.01 | 32.85% |
根据管理层初步测算，公司2020年度营业收入预计为8.15亿元至8.75亿元，
较上年同期增长36.47%至46.52%；预计2020年度归属于母公司股东的净利润为11,179.78万元至13,270.78万元，较上年同期增长15.44%至37.03%；预计2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,849.72万元至12,940.72万元，较上年同期增长31.73%至57.12%。
2、2020年公司营业收入增长具有合理性，境外新冠疫情不构成重大不利影响。公司2020年度营业收入及净利润保持增长，主要受国内疫情控制较好、产品需求刚性、恒劢安防产能提升等因素影响。
（1）国内疫情控制较好，整体出口态势良好，公司经营受影响较小
2020年1-2月，受推迟复工、交通管制、物流不畅等因素影响，公司国内生产及发货受到一定影响。目前，国内疫情已基本得到了有效控制，公司从2020年2月起复工复产，产品生产、物流运输、产品发货等已恢复正常。
得益于国内疫情的有效控制，我国出口贸易规模在2020年1-2月短暂受影响后迅速回升。根据海关总署统计数据，2020年1-11月，我国出口金额较上年同期增长3.70%，公司产品所属的纺织纱线、织物及制品行业出口金额较上年同期增长31.64%。
（2）公司产品需求具有刚性，疫情期间消耗量增大，在手订单情况良好
2019年末、2020年6月末和2020年12月末，公司在手订单分别为1.21亿元、2.31亿元和2.14亿元，公司目前在手订单保持高位运行，订单交货期已排至2021年4月。
公司主要产品为功能性安全防护手套，该产品主要应用于工业生产领域，属于日常生产过程中的工业消费品，其需求量与企业开工及耗用情况相关，客户受疫情的影响取消或推迟订单的可能性相对较小，主要原因如下：
第一，公司产品主要应用于工业生产中的安全防护，属工业消费品，政府及工会组织对其日常使用有严格的规范与要求。总体来说，公司产品的市场需求受整体宏观经济影响，更直接的是受工业生产活动的影响。虽然部分海外企业基于疫情防控的需要采取了停产措施，但发行人产品所属的工业消费品受疫情影响的
程度明显小于服务业、个人消费品等，且基于产品刚性需求的预期，客户亦保持与发行人稳定的合作关系。
A.发达经济体的宏观经济增速下降有限，且趋于稳定欧洲、美国、日本等发达地区是功能性安全防护手套的主要消费国，虽然受疫情影响，但是从2020年第二季度末开始，世界主要经济体开始恢复经济增长，其中美国2020年三季度GDP季调后的折年数为21.17万亿美元
，环比折年率升至38.30%，同比折年率下降1.72%；欧盟地区2020年前三季度同比下降5.86%
，第三季度GDP同比增长11.01%。世界银行2021年1月期《全球经济展望》认为美国GDP在2020年估计下滑3.6%之后，预计2021年增长3.5%；欧元区估计2020年下滑7.4%，预计2021年增长3.6%；日本估计2020年下滑5.3%，预计2021年增长2.5%。
B.发达经济体的工业生产活动快速恢复功能性安全防护手套广泛应用于机械加工、汽车制造、建筑工程、电子制造和户外装备等众多领域的手部防护。根据美联储、欧盟统计局和日本经济产业省发布的工业生产指数，各经济体、各细分行业的工业生产活动受影响程度及恢复情况有所差异，但总体都是在2020年初开始有较大幅度下跌，并从2020年5月左右开始快速恢复。
主要经济体工业生产指数（2019.01-2020.11）
数据来源：Wind资讯、美联储、欧盟统计局、日本经济产业省
美国GDP数据来源：Wind资讯、美国经济分析局
欧盟区GDP数据来源：Wind资讯、欧盟统计局
部分细分行业工业生产指数（以美国为例）（2019.01-2020.11）
数据来源：Wind资讯、美联储
第二，手套产品单位价值较低，为降低病毒传播风险，部分终端用户将可重复使用的手套产品阶段性作为一次性使用耗材使用或降低使用次数，提高了产品消耗数量，并且产品应用领域亦有所扩展，一定程度上增加了手套产品的需求量。第三，公司客户主要为知名安全防护产品品牌商，发行人与其建立了长期稳定的合作关系，该等客户具有良好的销售渠道，且安全防护手套产品不存在明显保质期、季节性差异，客户取消订单的可能性较小。
（3）产能提升：子公司恒劢安防达产率逐步提高，新增产能支撑了销售收入提升
2018年12月，恒劢安防新增6条生产线转入固定资产，占公司生产线数量的19.35%。2019年，该等新生产线处于产能提升过程中，尚未完全达产；2020年，恒劢安防又新增6条生产线转入固定资产，且2018年新增生产线已基本达产，使恒劢安防生产线总数达到16条，产能高于上年同期。发行人的新增产能满足了快速增长的订单需求，支撑了销售收入稳步增长。
（4）销售回款良好，现金流与收入增长情况匹配
2019年末、2020年6月末和2020年9月末，公司应收账款金额分别为1.07亿元、1.40亿元和1.30亿元，应收账款增长与收入增长相匹配。2020年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为5.96亿元，与营业收入6.00亿元相匹配，销售回款良好。
综上，公司2020年营业收入增长具有合理性，境外新冠疫情未对公司销售造成重大不利影响。
保荐机构、申报会计师核查情况及核查意见
针对发行人2020年销售收入真实性，保荐机构与申报会计师进行了如下核查：
（1）访谈发行人主要客户，查询海外疫情信息及相关统计数据，了解公司销售情况及新冠疫情的影响；
（2）针对2020年1-6月的销售收入进行函证，回函确认的金额占2020年1-6月销售收入的63.51%；
（3）针对2020年1-6月的销售收入执行收入确认查验、收入截止性测试、海关数据核对等收入测试程序；
（4）申报会计师针对2020年1-9月财务报表执行了审阅程序；
（5）获取发行人2020年销售订单、发货清单，分析新冠疫情以来的新增订单及销售发货情况，核查新冠疫情是否构成重大不利影响；
（6）访谈发行人财务负责人，取得发行人2020年收入明细表及应收账款明细账等，计算回款情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为国内疫情控制较好，整体出口态势良好，发行人产品所属的纺织纱线、织物及制品行业出口金额较上年同期增长31.64%；发行人产品的市场需求具有刚性，2020年度在手订单保持高位运行；子公司恒劢安防达产率逐步提高，新增产能支撑了销售收入提升；销售回款良好，现金流与收入增长情况匹配。因此，发行人2020年销售收入增长具有合理背景与真实性，境外新冠疫情未对发行人销售造成重大不利影响。
3、申请材料显示，（1）发行人2020年上半年涂层浸渍外协加工采购金额较高，涂层浸渍系核心生产环节。（2）公司与主要涂层浸渍外协加工商距离较近，根据生产耗用需求向其直接提供已配制好的助剂并进行现场配料技术指导，不提供胶料配方等核心技术。请发行人：（1）补充披露认定涂层浸渍为核心生
产环节的依据，外协加工提供的具体服务内容，是否涉及发行人核心技术；（2）结合发行人核心生产环节可以外协加工的情况，补充披露发行人核心生产环节涉及的主要技术、工艺等是否具有先进性，发行人是否具有核心竞争力；（3）上述外协加工环节是否可能引发环境污染，发行人及相关外协厂商是否符合环保相关法律法规规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
问题（1）补充披露认定涂层浸渍为核心生产环节的依据，外协加工提供的具体服务内容，是否涉及发行人核心技术；回复：
1、关于认定涂层浸渍为核心生产环节的依据
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（六）主要产品的生产工艺流程图”中补充披露如下：
“（六）主要产品的生产工艺流程图
公司功能性安全防护手套经过纱线包覆、手芯针织、涂层浸渍、包装检测等环节生产，其中，纱线包覆、涂层浸渍等环节对生产企业相应的核心技术、生产工艺、专用设备及专业人才等的要求较高，具体工艺流程如下图所示：
注： 为不同品类功能性安全防护手套根据工艺要求选用的流程。
公司功能性安全防护手套生产过程可大体分为“手芯针织”和“涂层浸渍”两大环节。其中，手芯针织即将纱线材料织成手套芯的过程；涂层浸渍系在已织成的手套芯表面通过浸渍的方式添加一层胶料，以提高保护性能。
涂层浸渍为公司产品的核心生产环节，主要体现如下：
第一，涂层浸渍的配方、工艺是实现和提升产品特定防护性能的关键。功能性安全防护手套具有“纤维+涂层”的产品特征，通过不同纱线、不同涂层的组
合实现特定的防护功能组合，如丁腈涂层突出防切割、耐油、止滑等性能，PU涂层突出柔软、透气、贴合度高等性能，天然乳胶涂层突出耐低温、防水、耐磨等性能，涂层浸渍的配方、生产工艺路线对公司产品的防护性能产生直接影响。
第二，涂层浸渍的配方、工艺需多年实践积累，是核心竞争壁垒之一。涂层中各类胶料和精细助剂的用量配方是功能性安全防护手套生产企业的核心机密，涂层配方以及其与浸渍方法、速度，生产环境的烘干温度、环境温度等配合均需长期研发、试制、调整等实践积累，是进入本行业的核心竞争壁垒之一。
第三，涂层浸渍环节设备要求高、投入大，生产投入亦明显高于其他环节。功能性安全防护手套的生产设备制备、适应性改造及工艺控制的稳定性和一致性对产品质量和生产效率至关重要，涂层浸渍环节涉及的设备多、专业性强，多为非标设备，对新进入者存在较高的壁垒。”
2、关于外协加工提供的具体服务内容，是否涉及发行人核心技术
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内发行人主要外协加工情况”中补充披露如下：
“6、涂层浸渍环节外协加工相关情况
（1）涂层浸渍环节外协加工的主要内容及是否涉及公司核心技术
公司涂层浸渍外协加工商提供的服务内容主要系根据公司提供的委托要求，按照产品类别、涂层配方、技术工艺等要求，在公司提供的各类手套芯表层浸渍相应的涂层。
公司所在的江苏南通及周边地区拥有成熟的功能性安全防护手套产业集群，较多企业对于成熟的安全防护手套产品具有包括涂层浸渍环节在内的生产能力，但各公司对于涂层浸渍的材料、配方等存在差异，这也是各公司技术实力的重要体现。公司涂层浸渍环节的外协加工，不涉及公司的核心技术，主要原因系：第一，公司核心产品主要系公司自产，委外部分主要系公司在产能受限时，将部分通用纤维类天然乳胶手套等技术含量较低的成熟产品进行外协加工；第二，对于部分涉及特殊助剂与配方的产品，公司会根据生产耗用需求向外协加工商直接提供已配制好的助剂或胶料，确保涂层配方的保密。
为保护核心技术安全，公司已建立了严格的技术保密制度，如建立完善的内部控制流程、申请专利保护、签订保密协议等，相应措施运行有效，公司未发生核心技术泄密等情况。”问题（2）结合发行人核心生产环节可以外协加工的情况，补充披露发行人核心生产环节涉及的主要技术、工艺等是否具有先进性，发行人是否具有核心竞争力；回复：
1、关于涂层浸渍环节相关技术、工艺先进性
发行人在涂层浸渍环节拥有核心涂层配方和核心浸渍工艺，使得公司各类产品防护性能处于行业先进水平。关于相关核心技术及先进性，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人主要产品的核心技术和研发情况”中补充披露如下：
“（一）主要产品的核心技术情况
1、主要产品的核心技术及先进性
公司始终专注于功能性安全防护手套生产技术和工艺的研发及产业化，经过多年持续地研发投入和工艺改进，掌握了五十余种高性能涂层配方和二十余种浸渍工艺，以及高性能纤维新材料制备技术、百余种纱线包覆技术、针织技术、专用设备适应性改造技术等一系列核心技术和工艺。
功能性安全防护手套的技术先进性主要体现在“纤维+涂层”两方面，在纤维方面，公司产品通过应用高性能纱线原料的包覆针织技术可达成美标最高等级A9的防切割性能，HPPE防切割手套被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品；涂层浸渍方面，公司拥有的核心涂层配方和核心浸渍工艺使公司各类产品防护性能处于行业先进水平，公司多项产品通过了欧盟CE认证、美国ANSI认证或日本JIS认证等严格的国际级认证，符合欧盟、美国、日本等国家或地区相关规范标准或要求。报告期内，公司销售及出口规模逐年增长，市场影响力不断扩大，已跻身于我国功能性安全防护手套领域的第一梯队，公司核心竞争力较强。
公司主要产品的核心技术包括了五十余种高性能涂层配方和二十余种浸渍工艺，以及包覆及针织技术和设备制造/改造技术，具体情况如下：
| 类别 | 技术名称 | 技术来源 | 技术特点 | 所处阶段 |
| 核心涂层配方 | 高性能乳胶配方技术 | 自主创新 | 采用高分子量天然乳胶和低分子量其他合成胶乳液岛相混合技术，加入水相调节助剂来调整其稳定性、成膜性，大大提高乳胶的物理机械性能，进而提高了胶层的耐磨性和使用性能，EN388的耐磨测试可以达到6000转以上(一般的乳胶产品在2000转以下)。 | 大批量生产 |
| 丁腈超细发泡配方技术 | 自主创新 | 采用羧基丁腈胶乳有较强的粘结力，与水性聚氨酯胶乳有很友好的共混性，通过添加特殊的发泡剂和稳泡剂、独特的配料方法，并使用公司自制的打泡机器，使胶乳的泡孔均匀、细密，进而形成独特的附着胶层，在用水冲洗的情况下，能在纤维上附着薄薄的涂层，同时无纱线外露，形成最佳的交联体系，使胶乳的物理机械性能增强，胶层在透气、柔软的同时具备突出的耐磨特性。 | 大批量生产 | |
| 丁腈超薄发泡配方技术 | 自主创新 | 采用羧基丁腈胶乳较低的分子量、较低的固含量和较低的丙烯晴含量，通过添加特殊的发泡剂和稳泡剂、独特的配料方法，并使用公司自制的打泡机器，在粘度很低的情况下，通过特殊的固化方式，在手套芯表面附着一层薄薄的哑光胶层，在减少胶料消耗的同时，增强手套的贴合度。 | 大批量生产 | |
| 乳胶三浸磨砂配方技术 | 自主创新 | 采用三浸磨砂配方技术：第一层采用天然乳胶，通过水相调节助剂保证胶面的光滑性和超薄柔软性，并保证二层胶的附着性，使用特殊的硫化体系，达到一层与二、三层的共硫化性；第二层天然乳胶通过调色技术提升色彩层次感；第三层天然乳胶磨砂面采用特种配方，使其具有更好的附着性，使用特殊的表面活性剂纱纹面抓握力强且不滑落；同时，使用特殊的硫化体系，保证在共硫化的过程中，三层胶达到最佳性能。该配方可使产品达到在寒冷环境下使用的效果。 | 大批量生产 | |
| 溶剂型聚氨酯配方技术 | 自主创新 | 采用湿法聚氨酯树脂在水的环境下产生多孔的特性，使用独特的配料方法，使手套胶料涂层兼具聚氨酯的耐磨特性和皮革手感。 | 大批量生产 | |
| 核心浸渍工艺 | 各类涂层与纤维的粘合技术 | 自主创新 | 公司拥有二十余种浸渍工艺，通过胶料涂层与纤维的有效粘合，进而实现手套的特殊防护性能：1、特殊的手型设计方案，达到纤维与手模模型的完美结合；2、特殊的胶凝体系，使涂层与纤维处于浸润并深入纤维1/3的厚度或完全渗透，保证手套良好的粘结性能；3、特殊的纹路处理体系、表面固化处理体系、一层胶与多层胶的复合技术、或特殊的超细发泡冲水技术等，实现产品的抓握力、胶面平整性、胶料与纤维的粘结强度、产品观赏性等；4、特殊的沥滤装置和沥滤液，清除胶凝体系的残留物质； 5、通过计算物料平衡 | 大批量生产 |
……
2、核心技术的保护措施
为保护核心技术安全，公司建立了严格的技术保密制度，主要措施包括：
（1）建立完善的内部控制流程：对核心技术涉及的采购、研发、生产等环节进行分段管理，建立严格的防火墙制度；对核心技术涉及的物料与配方的知晓范围进行严格控制，技术文件由专人保管；定期对技术保密制度进行修订，不断完善相关措施与流程。
（2）申请专利保护：通过申请专利保护部分可公开的核心技术，截至2020年6月末，公司拥有78项专利授权，数十项专利正在申请过程中。
（3）签订保密协议：与相关人员签订《保密协议》，主要包括核心技术人员、
重要岗位的研发及生产人员，约定其对技术及业务资料负有保密义务，不得向第三方透露，且在任职或离职2年内不得直接或间接从事竞争性业务。
公司保护核心技术安全的措施运行有效，未发生核心技术泄密的情况。”
2、涂层浸渍环节存在外协加工不影响发行人核心竞争力
为应对新增订单较多、产线改造及新冠疫情等因素导致的浸胶产能不足，发行人将部分通用纤维类天然乳胶手套等技术含量较低的成熟产品委托外协加工，相关行为不会影响发行人技术先进性和核心竞争力，一方面，公司涂层浸渍环节以自主开展为主，外协加工金额及占比较小，公司对外协加工商不存在依赖；另一方面，涂层浸渍外协加工的产品以技术含量较低的成熟产品为主，且公司直接向其提供涉及的特殊助剂或配料，不涉及公司核心技术、工艺。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内发行人主要外协加工情况”中补充披露如下：
“6、涂层浸渍环节外协加工相关情况
……
（2）公司涂层浸渍环节存在外协加工不影响公司技术先进性和核心竞争力
1）公司涂层浸渍环节以自主开展为主，对外协加工商不存在依赖公司涂层浸渍环节以自产为主、外协加工为辅，其中，公司核心产品的涂层浸渍主要由公司自行开展。
2017年至2020年1-6月，涂层浸渍外协费用分别为97.46万元、63.98万元、
373.07万元和1,178.83万元，占公司功能性安全防护手套营业成本的比例分别为
0.31%、0.18%、0.90%和5.12%，金额及占比均较低。2019年以来，涂层浸渍外协加工增加主要系应对公司因新增订单较多、产线改造及新冠疫情等因素导致的浸胶产能不足，公司将部分通用纤维类天然乳胶手套等技术含量较低的成熟产品委托外协加工所致。公司涂层浸渍外协加工金额及占比均较小，且不存在将核心产品涂层浸渍外协加工的情形；随着子公司恒劢安防产能的逐步释放，公司涂层浸渍外协加工规模将逐步缩小。
2）公司涂层浸渍的外协加工不涉及核心技术、工艺
①公司涂层浸渍外协加工的产品以技术含量较低的成熟产品为主2017年至2020年1-6月，公司涂层浸渍外协加工产品以通用纤维类产品为主，占涂层浸渍外协加工费的比例分别为54.17%、70.97%、94.35%和79.92%，其中，2020年1-6月涂层浸渍外协加工费相对较高，该期间前五名产品类别的外协加工情况和产成品销售情况如下：
单位：万元、元/打
| 序号 | 产品类别 | 类别名称 | 外协金额 | 平均售价 | 销售毛利率 |
| 1 | LA011 | 10针全涤纱乳胶出纹掌浸 | 220.94 | 47.55 | 3.80% |
| 2 | LA304 | 13针涤纶胶出纹掌浸 | 166.76 | 35.87 | 13.33% |
| 3 | LC303 | 13针白涤纶乳胶发泡掌浸 | 83.47 | 35.77 | 18.64% |
| 4 | LC304 | 13针涤纶乳胶发泡掌浸 | 54.68 | 36.93 | 20.40% |
| 5 | LHC970 | 15针尼龙+10针腈纶毛圈拉绒(双层)乳胶发泡3/4浸 | 38.46 | 124.94 | 14.54% |
上述产品主要系通用纤维类产品中技术含量较低的成熟产品，低于公司功能性安全防护手套27%-31%的综合毛利率，不涉及核心技术和工艺。
②公司直接提供已配制好的特殊助剂或胶料，不存在核心技术泄露
对于部分涉及特殊助剂或配方的产品，公司会在外协加工过程中，根据生产耗用需求向外协加工商直接提供已配制好的助剂或胶料，并进行现场指导，保障产品质量的同时确保核心配方的保密。”
问题（3）上述外协加工环节是否可能引发环境污染，发行人及相关外协厂商是否符合环保相关法律法规规定。
回复：
1、涂层浸渍环节外协加工可能引发的环境污染
公司产品的涂层浸渍环节涉及浸渍、泡洗、喷淋、烘干等环节，该等环节涉及废水、废气、危废等污染，具体如下：废水主要包括COD、SS、氨氮等污染物，产生于泡洗、喷淋等环节；废气主要包括DMF、甲醇、二甲苯等污染物，产生于浸渍、烘干等环节；危废主要包括DMF废液、废活性炭等污染物，产生于浸渍、废气处理环节。
如公司及外协加工商在涂层浸渍过程中不能做好相关污染物处置工作，则在涂层浸渍环节可能引发环境污染。
2、公司环保相关情况
报告期内，公司的主要生产基地为恒辉安防和恒劢安防，均已取得了环评批复并通过验收。
公司生产经营中产生的废水已通过收集池、混凝反应池、酸化池、活性污泥池等进行了处理，废气已通过喷淋塔、催化氧化床、吸附床等进行了处理，危废和污泥已委托有资质的单位处理，环保设施处理运行良好。根据环保主管部门的验收及第三方检测机构的检测情况，公司主要污染物均不存在超标情形，排放达标、合规。
报告期内，公司生产经营符合国家环境保护法律法规的相关规定，不存在因环保情况受到重大行政处罚的情形，已取得环保主管部门出具的合规证明。
3、涂层浸渍外协加工商环保情况
（1）公司涂层浸渍主要外协加工商
公司涂层浸渍以自产为主，受临时性产能不足等因素的影响，公司存在少量
涂层浸渍外协的情形。2017年至2020年1-6月，公司涂层浸渍外协加工商分别有5家、1家、9家、12家，其中，报告期各期前五名外协加工商合计共12家，占各期涂层浸渍外协加工金额的比例分别为100.00%、100.00%、93.93%和89.01%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 江苏湃福安全用品有限公司 | 203.63 | 74.88 | - | - |
| 2 | 南通腾拓手套有限公司 | 191.34 | 85.04 | - | 9.09 |
| 3 | 如东丰实工贸有限公司 | 182.33 | 67.74 | - | - |
| 4 | 南通丹胜安防有限公司 | 170.05 | - | - | - |
| 5 | 如东辉卫防护用品有限公司 | 121.87 | - | - | - |
| 6 | 南通乡丝源劳护用品有限公司 | 109.95 | 19.98 | - | - |
| 7 | 江苏倍佳缔安防科技有限公司 | 69.96 | 95.58 | - | - |
| 8 | 南通倍成劳护用品有限公司 | 0.08 | 7.22 | - | 12.62 |
| 9 | 如东辉瑞防护用品有限公司 | - | - | 63.98 | - |
| 10 | 如东县莱威手套有限公司 | - | - | - | 47.63 |
| 11 | 南通志柳劳护用品有限公司 | - | - | - | 19.06 |
| 12 | 南通锋洋劳护用品有限公司 | - | - | - | 9.06 |
| 合 计 | 1,049.22 | 350.44 | 63.98 | 97.46 | |
| 占涂层浸渍外协加工费比例 | 89.01% | 93.93% | 100.00% | 100.00% | |
（2）公司主要涂层浸渍外协加工商环保情况
涂层浸渍加工需要取得相应环评备案手续、污染物的排放达到相应监管要求。公司主要外协加工商中，存在江苏湃福安全用品有限公司、南通倍成劳护用品有限公司、如东县莱威手套有限公司等三家公司报告期内因环评手续不合规、污染物排放超标等问题受到环保处罚的情形，具体情况如下：
1）江苏湃福安全用品有限公司
江苏湃福安全用品有限公司（以下简称“江苏湃福”）于2019年5月28日因未批先建被盐城市大丰区环境保护局处以罚款9.40万元；于2019年6月17日因超标排放废水被盐城市大丰区环保局处以罚款10万元；于2020年12月7日，因三级水喷淋设施不正常等被盐城市生态环境局处罚款14万元。
2020年7月27日，江苏湃福已取得劳保手套项目（年产丁腈（乳胶）172.8万打）竣工环境保护验收意见。根据江苏湃福出具的确认函，其已就前述环保处罚缴纳罚款并完成相应的整改，该等处罚与为公司提供外协加工服务无关，与公司不存在争议与纠纷。2）南通倍成劳护用品有限公司南通倍成劳护用品有限公司（以下简称“南通倍成”）于2017年8月30日因违规排放水污染物被南通市通州区环境保护局处以罚款6万元。
根据南通倍成出具的确认函，其已就前述环保处罚缴纳罚款并完成相应的整改，该等处罚与为公司提供外协加工服务无关，与公司不存在争议与纠纷。2018年以来，南通倍成未因环保问题受到环保部门处罚的情形。
3）如东县莱威手套有限公司
如东县莱威手套有限公司（以下简称“如东莱威”）于2017年10月27日因未批先建被南通市如东县环境保护局处以罚款7.54万元。
截至目前，公司已不再与如东莱威合作。根据如东莱威的法定代表人、执行董事兼总经理出具的确认函，如东莱威已就前述环保处罚缴纳罚款并完成相应的整改，该等处罚与为公司提供外协加工服务无关，与公司不存在争议与纠纷。
4、部分涂层浸渍外协加工商环保违规情况对公司不构成重大不利影响
（1）公司建立了外协供应商管理相关的内控制度，对其合法合规情况进行动态关注
公司建立了《采购集中归口管理制度》、《环保管理制度》等，对包含涂层浸渍外协加工商在内的供应商的合法合规性进行审核，并进行动态关注。公司与供应商签订的合同或承诺函要求，若因对方违法违规情形对公司造成损失的，应由其赔偿；对于存在严重违法违规情形的供应商，公司终止与其的合作。
（2）公司涂层浸渍外协加工金额及占比较低且易于切换新的加工商，对外协加工商不存在依赖
公司涂层浸渍以自行生产为主，委外加工部分主要为技术含量较低的成熟产品。报告期内，公司涂层浸渍外协费用分别为97.46万元、63.98万元、373.07
万元和1,178.83万元，占公司功能性安全防护手套营业成本的比例分别为0.31%、
0.18%、0.90%和5.12%，金额及占比均较低。公司涂层浸渍外协加工商分散，且公司所在地安全防护手套产业集聚，具备涂层浸渍能力的加工商较多，公司易于切换外协加工商。公司涂层浸渍外协主要系因临时性产能不足引起，随着新厂区恒劢安防产能的逐步释放，公司涂层浸渍外协加工规模将逐步缩小。
（3）公司主要涂层浸渍外协加工商环保相关行政处罚与公司产品无关公司部分涂层浸渍外协加工商存在违反环境环保法规被处罚的情形，主要系因未批先建、污染物排放不达标等问题造成。根据该等公司出具的确认函，其环保违规事项与生产公司产品无关，不存在争议与纠纷，如因其自身环保问题给公司造成损失的，将向公司承担相应的赔偿责任。此外，公司实际控制人出具了承诺，如因委托外协加工厂商环保问题导致公司受到环保部门处罚，将无条件全额承担公司行政罚款、损失以及任何其他与此相关的费用，保证公司不会因此受到损失。
综上，涂层浸渍委外加工环节可能存在引发环境污染的情形；公司符合环保相关法律法规的规定；公司主要外协加工商中存在部分因环评手续违规或污染物排放超标被环保部门处罚的情形，但因该等行政处罚与公司无关，未导致公司产生损失；公司实际控制人出具了相应承诺，全额承担因委托外协加工厂商环保问题导致的经济损失；公司外协加工金额小、外协加工商分散，且易于切换外协加工商，该等情形对公司不存在重大不利影响。保荐机构、律师核查情况及核查意见针对发行人涂层浸渍外协加工相关情况，保荐机构与发行人律师进行了如下核查：
1、实地查看涂层浸渍生产工艺和外协加工流程，并访谈发行人总经理、采购、生产和负责人，了解涂层浸渍环节在整个生产环节的重要程度，是否为核心环节；
2、查阅外协加工合同或订单，获取并分析发行人涂层浸渍外协加工明细，
实地访谈外协加工商，核查外协加工的具体服务内容；
3、分析涂层外协加工的主要产品结构及该等产品的销售定价、毛利率情况，并与自产情况对比，核查委外加工的产品是否为发行人核心产品或涉及核心技术；
4、访谈发行人研发部门负责人，查阅相关的技术文件、同行业关于核心技术的相关介绍，查阅和了解发行人技术保密制度及执行情况，核查发行人涂层浸渍环节的主要技术、工艺，以及其先进性，发行人的核心竞争力等；
5、访谈发行人安全与环保部门负责人，查阅公司环保相关的环评批复、验收报告、第三方检测报告等，获取发行人污染物排放情况，核查涂层浸渍环节可能引发的环境污染，以及公司是否符合环保相关法律法规的情形；
6、查阅发行人外协供应商相关的内控制度和环保制度、环评批复、验收报告，查阅发行人涂层浸渍外协加工商的经营范围、环评批复、验收报告、第三方检测报告等，并进行网络检索，核查发行人涂层浸渍外协加工商是否符合环保相关法律法规情形；
7、访谈发行人主要涂层浸渍外协加工商，通过环保局网站以及企查查等第三方网站检索外协加工商环保处罚情况，取得相应的处罚决定文件，并取得了外协加工商出具的环保合规及整改情况确认函；
8、实地访谈发行人环保主管部门，并取得了其关于发行人环保情况的合规证明；
9、取得了发行人实际控制人出具的相应兜底承诺函。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人涂层浸渍为核心生产环节，发行人以自主加工为主，外协加工为辅，外协加工以技术含量较低的成熟产品为主，不涉及发行人核心技术；
2、发行人将部分产品的涂层浸渍委外加工不影响公司的核心技术、工艺的先进性，发行人具备较强的核心竞争力；
3、涂层浸渍委外加工环节存在污染物的排放，可能存在引发环境污染的情形；发行人符合环保相关法律法规的规定；发行人主要外协加工商中存在部分因环评手续违规或污染物排放超标受到环保主管部门处罚的情形，但因该等行政处
罚与发行人无关，未导致公司产生损失，发行人实际控制人出具了相应兜底承诺，且发行人外协加工金额小、外协加工商分散，易于切换外协加工商，该等情形对发行人不存在重大不利影响。
（本页无正文，为《关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
江苏恒辉安防股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读江苏恒辉安防股份有限公司本次创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复的全部内容，回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
| 法定代表人： | ||
| 王咸华 |
江苏恒辉安防股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 李宗贵 | 丁璐斌 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏恒辉安防股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日