证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-009
中文在线数字出版集团股份有限公司关于与上海七猫文化传媒有限公司日常关联交易预计的公告
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2021年1月25日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）持股5%以上的股东建水文睿企业管理有限公司与上海七猫文化传媒有限公司（因其为北京百度网讯科技有限公司间接控股子公司，以下简称“百度七猫”）签署了《股份转让协议》，本次股份协议转让完成后，百度七猫将成为持有公司5%以上股份的重要股东，公司与其相关业务合作将构成关联交易。同日，公司与百度七猫签署了《业务合作协议》，在原有阅读内容合作协议的基础上深化数字内容授权业务的合作。
2、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与上海七猫文化传媒有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事童之磊回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的建水文睿企业管理有限公司将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、百度七猫基本情况
公司名称：上海七猫文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J203301
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人：韩红昌类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1913.3333万元人民币住所：上海市松江区佘山镇佘新路128号114室经营范围：文化艺术交流活动策划，文学创作，展览展示服务，设计、制作、代理、发布各类广告，计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，网络工程，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，动漫设计，会务服务，票务代理，玩具、工艺品、文化用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、计算机软硬件的销售，经营性互联网文化信息服务，出版物经营，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司 | 975.8333 | 51.0017% |
| 韩红昌 | 592.6041 | 30.9723% |
2、关联关系的说明
本次股份转让前，公司与百度七猫不存在关联关系。本次股份转让交易完成后，百度七猫通过股权受让方式成为持有公司5%以上股份的股东，百度七猫将成为公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与前述新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作均构成关联交易。
3、履约能力分析
百度七猫为北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”）间接控股子公司，是百度小说业务的重要发行平台，对百度的文娱业务具有重要的战略地位，百度七猫具备良好的信用状况和履约能力。公司与百度七猫发生的业务往来均将基于合同约定执行。
（三）新增关联方上一年度与公司日常关联交易实际发生情况
本次股份转让前，公司与百度七猫在数字内容授权等方面开展业务合作，2020年度交易金额（含税）约为1,974.44万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度交易金额（万元） |
| 数字作品合作 | 百度七猫 | 1,974.44 |
本次交易协议签署时，公司与百度七猫不存在关联关系，公司与其在数字作品授权等方面的合作属于公司日常经营活动，符合公司经营发展需要。
（四）新增日常关联交易预计情况
结合公司与新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作，公司预计与新增关联方在2021年度产生日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（含税） （万元） | 上年发生金额（含税） （万元） |
| 数字内容合作 | 百度七猫 | 10,000.00 | 1,974.44 |
二、关联交易的主要内容
（一）与百度七猫《数字作品合作协议》的主要内容
2020年8月16日，中文在线全资子公司杭州四月天网络科技有限公司（以下简称“中文在线全资子公司”）与百度七猫签订了《数字作品合作协议》及其补充协议，主要内容如下：
1、合作内容：
中文在线全资子公司承诺将其拥有著作权或有充分授权的已完结/连载中的17K小说网站全库可授权的原创数字作品提供给百度七猫及其关联方。双方就因用户阅读授权作品而产生的订阅收入或第三方信息服务收入或其他合作模式下产生的收益，按本协议之约定进行分成。
2、费用和结算：
针对中文在线全资子公司授权作品的合作运营模式，双方选择付费阅读加免费阅读模式：采用净收入分成+保底的方式结算。定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
3、协议有效期：自2020年8月16日起至2023年8月15日。
（二）与百度七猫《业务合作协议》的主要内容
1、合作内容
中文在线将可供授权给免费阅读平台的全量作品（含网文作品、出版作品）及有声版权（商务条件另行约定）授予百度七猫及其关联方（包含百度平台），在百度七猫平台及其关联方平台（包含百度平台）进行传播。在合作期限内，百度七猫及其关联方向中文在线开放有关授权作品的关键数据，并给予中文在线有关授权作品推广资源的倾斜（具体合作形式以双方另行签署合作协议为准）。上述合作事项由双方视具体情况（包括具体授权作品、授权内容及对价等）在另行签署的正式协议中约定条款细节，但不得违反本协议之原则。
2、合作期限
自本协议签署日开始，至百度七猫持有中文在线股票数量低于其根据《股权转让协议》取得的股票数量的50%之日为止。
三、交易目的和对上市公司的影响
本次合作是在原有业务合作基础上，扩大公司数字内容业务合作。各方本着“资源共享、互惠互利、共同发展”的原则，通过本次合作，增强业务协同效应，以加大各方在在线出版与文学产业上的合作，充分发挥各自优势资源，应对多元化的市场需求。本次合作符合公司战略发展方向，通过本次合作，将进一步加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
上述关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
四、风险提示
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,且百度七猫通过协议转让方
式成为持有公司5%以上股份的股东尚需履行相关登记转让过户手续；签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因股东协议转让手续办理失败、市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事会对本次关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：
独立董事认为公司与百度七猫新增日常关联交易属于公司主要日常经营活动，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与百度七猫的合作是在互惠互利、共同发展的原则下进行，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次关联交易预计的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见；
3、第四届监事会第三次会议决议；
4、相关合作协议。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2021年1月25日