关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的补充通知
广发证券股份有限公司（以下简称“召集人”）已于2021年1月14日发布《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
根据《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《广东太安堂药业股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，会议召集人可以就公告的《会议通知》以公告方式发出补充通知。
现召集人就本次债券持有人会议，补充通知如下：
一、临时提案
召集人于2021年1月23日收到发行人广东太安堂药业股份有限公司向本次会议提出的临时议案《关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案》，召集人将该议案列为本次会议议案五。
根据《债券持有人会议规则》第十三条，“本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准”，取消原发行人提出的议案三《关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案》。同时，召集人提出临时议案《关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案》，列为本次会议议案三；召集人提出临时议案《关于修改债券持有人会议临时提案提出期限及会议补充通知期限的议案》，列为本次会议议案六。议案三、议案五、议案六内容全文详见附件三。
二、议案修订
召集人于2021年1月23日收到发行人《广东太安堂药业股份有限公司关于修订“16太安债”公司债券2021年第一次债券持有人会议议案的函》，提出为更全面维护债券持有人利益，发行人拟修订议案一《关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案》。修订后的议案一内容全文详见附件三。
在新增议案五、议案六及修订议案一后，本次会议审议事项如下：
议案一：《关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案》
议案二：《关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场结合形式召开的议案》
议案三：《关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案》
议案四：《关于要求发行人落实“16太安债”债券偿债保障措施的议案》
议案五：《关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案》
议案六：《关于修改债券持有人会议临时提案提出期限及会议补充通知期限的议案》
在新增议案五、议案六及修订议案一后，投票代理委托书及投票表决票相应进行修订。详见附件一、附件二。
因发行人本次提交的修订议案及临时议案所涉事项具有急迫性，召集人对议案新增增信措施中涉及的担保方、担保物的尽职调查工作尚未充分。特此提醒投资者关注上述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出谨慎判断。
本补充通知未涉及事项，仍以2021年1月14日公告的《会议通知》为准，敬请投资者留意。
特此通知。
（本页无正文，为《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的补充通知》之盖章页）
发行人：广东太安堂药业股份有限公司
2021年1月25日
（本页无正文，为《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的补充通知》之盖章页）
债券受托管理人：广发证券股份有限公司
2021年1月25日
附件一：
“16太安债”公司债券2021年第一次债券持有人会议投票
代理委托书兹全权委托________先生／女士代表本企业（本人）出席2021年1月28日召开的“16太安债”公司债券2021年第一次债券持有人会议，审议相关议案，并按照以下指示就会议议案投票。
| 1、关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2、关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场结合形式召开的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3、关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4、关于要求发行人落实“16太安债”债券偿债保障措施的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5、关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6、关于修改债券持有人会议临时提案提出期限及会议补充通知期限的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
（注：请在上述选项中打“√”；每项均为单选，多选无效）
本授权委托有限期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。受托代理人权限：如债券持有人不作具体指示，受托代理人不可按自己意思表决。
委托人签名（签章）：
身份证号码/统一社会信用代码：
法人债券持有人法定代表人签名（签章）：
债券持有数量 ： 账号 ：
受托代理人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日说明：
1、请就表决事项表示“同意”或“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为弃权。
附件二：
“16太安债”公司债券2021年第一次债券持有人会议投票表决票本企业/本人已经按照《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的通知公告》及《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的补充通知》对会议有关议案进行了审议，对议案的表决情况如下：
| 1、关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2、关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场结合形式召开的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3、关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4、关于要求发行人落实“16太安债”债券偿债保障措施的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5、关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6、关于修改债券持有人会议临时提案提出期限及会议补充通知期限的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
债券持有人签名（盖章）：
身份证号码/统一社会信用代码：
受托代理人签名（盖章）： 身份证号码：
债券持有数量 ： 账 号 ：
年 月 日
说明：
1、请就表决事项表示“同意”或“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为弃权。
附件三
债券持有人会议议案
议案一：
关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案
基于发行人实际情况，为保障债券持有人利益，提请债券持有人会议同意如下兑付方案：
第一条
债务清偿安排
、利息清偿
最近一个付息日即2021年
月
日，发行人一次性全额支付2020年
月
日至2021年
月
日的应付利息共计4,482万元。
、本金及后续相应利息清偿
本期债券的兑付日延至2021年
月
日。具体安排如下：
第一期：
2021年
月
日（含）前，发行人偿还债务本金总额的20%及相应利息（利息以未偿还的本金为基数，按照年利率
4.98%
标准，自2021年
月
日起计至发行人实际按约定支付完毕本期应还本金之日止）；
第二期：
2021年
月
日（含）前，发行人偿还债务本金总额的20%及相应利息（利息以未偿还的本金为基数，按照年利率
4.98%
标准，自发行人实际支付完毕第一期本息之日起计至发行人实际支付完毕本期应还本金之日止）；
第三期：
2021年
月
日（含）前，发行人偿还债务本金总额的30%及相应利息（利息以发行人未偿还的本金为基数，按照年利率
4.98%
标准，自发行人实际支付完毕第二期本息之日起至发行人实际支付完毕本期应还本金之日止）；
第四期：
2021年
月
日（含）前，发行人偿还债务本金总额的30%及相应利息（利息以发行人未偿还的本金为基数，按照年利率
4.98%
标准，自发行人
实际支付完毕第三期本息之日起至发行人实际支付完毕本期应还本金之日止）。
、利率约定
本条第
款中利率设定限于发行人按各期时间约定足额、及时完成当期偿付义务的情形。
各期偿债期限届满，发行人未能按前述约定偿还各期相应本息，自当期偿债期限届满之日起在原票面利率的基础上增加100BP，每期均增加100BP，累积处理。即第一期偿债期限届满，发行人未能如期支付，则利率约定为
5.98%
；第二期未能如期支付则利率约定为
6.98%
，以此类推。
上述利率按约定增加后不得回转，至发行人实际偿付完毕本期债券应付未付本息之日止。
、提前偿还
发行人有权在前述期限到期之前，按照当期约定的利率（即基础年利率
4.98%+
约定增加的利率）向债券持有人偿还部分及全部债务，赎回相应债券。
第二条
增信措施
、发行人的控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）、实际控制人柯树泉、董事长柯少彬同意就发行人履行对债券持有人的债务提供无条件的不可撤销连带责任保证担保，并于2021年
月
日前出具正式担保函。
、发行人将其持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）
30.00%
的股权就发行人履行对债券持有人的债务提供质押担保，质押期限至本期债券完全偿付完毕之日止。康爱多股权最近一次交易记录为：
2020年
月，发行人将其所持康爱多
1.15%
的股权以康爱多整体估值260,000万元为作价基准转让给瑞丽市振东盛铭投资有限公司，转让价款为3,000万元。
、发行人子公司太安（亳州）置业有限公司以其位于安徽省亳州市经开区养生大道南侧、铁路以东的太安堂亳州中药材特色产业园建设项目的自持物业（不动产权第0628038号）为本期债券本息兑付提供抵押担保。该自持物业详细情况见发行人于2021年
月
日披露的《广东太安堂药业股份有限公司关于
2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议议案的补充说明公告》。
、针对康爱多30%股权质押及不动产权第0628038号物业抵押担保，发行人明确知晓，债券持有人为担保财产的实际权利人，享有实际质押、抵押担保权利，以上担保权利将优先以受托管理人广发证券（作为债券持有人的授权代表）名义在有权机构进行登记，如因有权机构要求等原因，可以全体债券持有人名义或经50%以上“
太安债”债券持有人推举的授权代表名义在有权机构进行登记；发行人应于2021年
月
日之前召开董事会审议披露担保事宜，并于董事会决议后
个工作日内办理完成抵质押相关登记手续。广发证券应及时向债券持有人披露抵押、质押事宜进展情况。
、发行人子公司广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）及宏兴集团之子公司潮州市麒麟阁文化发展有限公司（以下简称“麒麟阁”）同意就发行人履行对债券持有人的债务提供无条件的不可撤销连带责任保证担保，并于2021年
月
日前出具正式担保函，同时承诺其名下重大资产（公允价值超过人民币2,000万元，或两个月内累计处置资产、股权公允价值总和超过人民币5,000万元）之处置、抵押应经50%以上债券持有人书面同意，处置回款应优先用于本期债券清偿。
、在发行人偿付持有人所持本期债券剩余本息后，本方案项下全部担保自动解除，无需再另行签署书面协议或文件。如持有人向第三方转让所持本期债券的，本方案及本条约定的担保增信对债券受让方，即新的债券持有人一并生效。
第三条
监管资金账户
、发行人设立监管资金账户（以下简称“监管账户”），由广发证券作为债券持有人代表参与上述资金账户的监管，该账户由发行人和广发证券共管，并与开户银行签署三方共管协议。受托管理人广发证券作为本期债券清偿保证金监管义务人，对发行人划转至三方资金监管账户的资金负有监督义务。
、发行人承诺，2021年
月
日前，康爱多股权如果处置变现，所得股权
转让款直接划入监管账户，用于本期债券第一期本息偿付。2021年
月
日后，“
太安债”全部本息偿付完毕前，发行人继续处置康爱多股权的，发行人应将不低于80%处置所得款项直接划入监管账户，用于本期债券应付未付本息清偿。
、发行人与资产管理公司正在洽谈融资事宜，发行人承诺将该笔融资款直接划入监管账户，优先用于本期债券本息偿付。
、发行人承诺，已划入监管账户的资金除用于偿付“
太安债”债券持有人的债务外，不得划出。
、如发行人发生本方案第四条、第五条的违约情形，发行人需在违约情形发生
日内，按照各持有人享有的债权比例向其分配资金，如发行人拒不履行，则持有人有权根据方案及《三方资金监管协议》的约定，就资金监管账户内的资金进行划转。
第四条
交叉违约
如发行人对其他重大债务违约（此处重大指债务金额≥
亿元）且上述违约情形在十个工作日内未解决，或其他重大债务（此处重大指债务金额≥
亿元）被宣告加速到期，则视为发行人发生交叉违约。
当发行人发生前述约定的交叉违约的，发行人应履行信息披露责任，在约定时间内债券持有人书面表决，决议无条件豁免、有条件豁免或不豁免，经50%以上债务持有人同意豁免的情况下予以豁免。持有人选择不豁免的情况下，该期债券将在持有人书面表决后次日立即到期应付；若选择有条件豁免，则发行人需要在约定时间内完成相关法律手续，若未完成则债券在手续期满后次日到期应付。
第五条
违约责任
、如果发行人未按约定偿还债券持有人任何一期债务或违反承诺、保证，债券持有人有权宣布对发行人的剩余债权立即到期，利息按本方案第一条第
款之约定计算。
、因发行人违约致使债券持有人采取法律措施实现债权的，发行人应承担
债券持有人为此支付的实现债权的合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费，以及其他债权实现过程中产生的其他费用等。
、发生以下情形时，债券持有人有权书面要求发行人加以纠正，在持有人提出书面纠正意见后
个工作日内发行人未采取有效整改措施的情况下，经债券持有人会议同意，有权直接宣布对发行人的剩余债权立即到期，及要求发行人扣划监管账户的款项用以支付发行人应向债券持有人清偿的债权本息，并有权采取包括但不限于司法程序在内的相关措施，维护自身权利：
（
）发行人违反本承诺函下任一约定、保证或义务；
（
）拒不出席债券持有人会议等；
（
）本承诺中的保证人出现以下情形之一，债券持有人认为可能危及其在交易文件项下权益实现的：①严重违反担保文件的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、重大错误、重大遗漏；②发生托管（接管）、减少注册资本金、被合并、被兼并、被外部回购重组、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以巨额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、或者法定代表人无法正常履行职责且无人员替代等可能影响保证人承担保证的能力的情形。
第六条
其他承诺与保证
、“
太安债”清偿完毕前，康爱多股权新增其他质押的，应经50%以上债券持有人出具书面意见同意后方可进行。
、康爱多及其下属子公司、宏兴集团及下属子公司处置其名下的资产、股权（正常生产经营所需情形除外）的，若公允价值超过人民币2,000万元，或两个月内累计处置资产、股权公允价值总和超过人民币5,000万元的，应及时履行对债券持有人的告知义务。若上述处置行为有明显迹象表明公司恶意隐匿或转移资产、股权明显损害债券持有人利益的，债券持有人会议提出反对意见且发行人及其子公司未进行纠正的，视同债券违约。
、太安堂集团、康爱多、宏兴集团、麒麟阁新增对他人债务提供担保的，
为太安堂及其财务报表合并范围内子公司担保或反担保的情形除外，若担保金额超过人民币2,000万元的，应经50%以上债券持有人出具书面意见同意后方可进行。
、债券持有人或债券持有人指定的代表机构要求发行人就担保方生产经营、资产等情况补充提供信息的，发行人及担保方应及时予以配合。
、发行人及其下属子公司、孙公司发生新增债务违约、诉讼、仲裁、资产查封、资产质押等可能对其偿债能力、增信能力造成影响的事件时，应于获得信息后两个工作日内告知受托管理人和债券持有人。
、发行人不会无正当理由放弃债权，低价、无偿转让财产/债权，减免第三方大额债务，怠于行使债权或其他权利。
议案二：
关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场
结合形式召开的议案
根据本期债券《债券持有人会议规则》，债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开，会议投票表决以记名方式现场投票表决。鉴于目前全国防控新型冠状病毒肺炎疫情的严峻形势，为兼顾债券持有人的生命健康和参会权利，特提请债券持有人会议：同意本次债券持有人会议以现场会议与非现场会议（网络投票方式表决）结合的形式召开。
议案三：
关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式
和投票表决方式的议案
为便于债券持有人行使权利，根据《债券持有人会议规则》的规定，特提请债券持有人会议同意：
1、将《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议召开方式，由“债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开”变更为“债券持有人会议以现场会议形式或非现场会议形式或现场会议与非现场会议结合的形式召开”。
2、将《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议投票表决方式，由“债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决”变更为“债券持有人会议投票表决方式采用现场投票表决或网络投票表决或通讯投票表决，或上述表决方式中数种相结合的方式”。
议案四：
关于要求发行人落实“16太安债”债券偿债保障措施的议案
要求发行人立即启动风险化解和处置预案，履行偿债保障措施，包括但不限于：
1、严格按照相关法律法规及《受托管理协议》等规定履行信息披露义务；
2、在“16太安债”债券本息完全偿付之前，不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、与发行“16太安债”债券相关的公司主要责任人不得调离。
议案五：
关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发
出时间间隔要求的议案
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10个交易日前提出。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5个交易日前发出。
鉴于债券持有人会议拟议事项具有急迫性，特提请债券持有人会议同意本次债券持有人会议召开前有临时提案提出的，于召开日期的至少3个交易日前提出。本次会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，补充通知在债券持有人会议召开日期的至少2个交易日前发出。
议案六：
关于修改债券持有人会议临时议案提出期限及会议补充通知期
限的议案为便于债券持有人行使权利，特提请债券持有人会议同意：
1、将《债券持有人会议规则》原规定第八条“3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5个交易日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。”修改为“3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少2个交易日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。”
2、将《债券持有人会议规则》原规定第八条“6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。”修改为“6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少3个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。”
以上事项，请债券持有人会议审议。