亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对凯瑞德控股股份有限公司
问询函的专项说明
深圳证券交易所：
由凯瑞德控股股份有限公司（以下简称公司）转来的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2021】第2号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现对问询函所涉及的问题回复如下：
一、你公司拟在2020年末对应收你公司原股东张培峰的其他应收款计提坏账准备17,093.87万元。请详细说明你公司应收张培峰款项的构成明细、形成原因、计提坏账准备的依据和比例，并结合张培峰的履约能力和相关履约保障措施，进一步说明就上述应收未收的相关款项已采取和拟采取的措施，并说明你公司在2019年末对相关应收款项计提的坏账准备是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见。
公司回复：根据公司、德州锦棉纺织有限公司及张培峰签署的《合同书》，为最大限度地保障上市公司及中小股东权益，张培峰自愿代替山东德棉集团有限公司成为《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》及《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》中的付款义务人，分期清偿欠付款项249,508,699.00元。
2019年度，公司针对上述应收张培峰款项按照10%计提了相关坏账准备，原因如下：
1、截至2019年年度报告出具日，张培峰按期足额偿还了第一期款项并提前足额偿还了第二期款项，总计5544万元，履约金额占合同金额的20%。从更大清偿范围看，在德棉集团应付公司处置纺织资产包款项总计32723万元中，张培峰累计代为清偿13317万元，累计代为清偿率41%。
2、张培峰虽将公司5.19% 股票的表决权委托给王健行使，但上述5.19%公司
股票的收益权人仍为张培峰先生，尽管股票已经质押，但满足质押解除后股票变现款依然可用于偿还公司2.49 亿元欠款。综上，结合付款安排、实际付款情况及张培峰实际情况，公司认为张培峰先生具有积极偿还欠款的意愿并能够积极主动依据《合同书》的还款要求如期进行还款，在公司已经获得相应欠款受偿比例、拥有继续收回债权可能性的情况下，公司认为在2019年度针对应收张培峰的款项按照合同金额10%比例计提坏账准备具有一定的适当性，符合审慎性原则，不存在违反企业会计准则相关规定的情形。公司2019年度针对上述应收张培峰款项按照10%计提相关坏账准备是否违反企业会计准则相关规定及适当性详见公司《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复》中关于“1、截止 2019 年末，你公司应收股东张培峰 2.49 亿元，系其承接德棉集团有限公司（以下简称德棉集团）应付你公司处置纺织资产包款项。因张培峰本人行为受限、德棉集团仅书面回复按照协议进行了资产交接等，会计师未有足够的证据判断股东张培峰承接的债务及其偿还能力，也不能合理确定是否有必要对上述应收款项和坏账准备项目进行调整，该事项导致你公司被出具保留意见。（1）请你公司结合张培峰被采取强制措施的具体原因、所涉案件最新进展、个人资产状况、负债状况、被法院列为限制消费人员的情况、其他第三方代为支付的承诺、银行或金融机构的授信（如有）、是否存在其他增信措施或履约保障措施等，说明其是否具备履约能力；（2）针对应收张培峰的相关款项，你公司按照 10%比例计提相关坏账准备，请结合问题（1）中对张培峰偿还能力的说明，进一步说明该坏账计提比例的适当性，是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则的相关规定。”问题的回复。2020年度，张培峰履约能力发生重大变化的情况：
截至2020年12月31日，王健通过其实际控制的保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司累计代张培峰支付了7857万元，张培峰剩余欠付款项为170,938,699.00元。张培峰已逾期未全额支付第三、四期款项，其中第三期款项2772万元应于2020年9月15日前支付完毕，已实际支付金额为2313万元；第四期款项2772万元应于2020年12月15日前支付完毕，截至目前尚未支付。同时，张培峰持有的公司股票已被司法强制执行完毕且因违规操作证券市场等目前仍处于被限制人身自由状态。鉴于张培峰持有的公司股票已被司法强制执行完毕，同时，张培峰
已逾期未支付第三期部分款项及第四期全部款项共计3231万元且因涉嫌刑事犯罪仍处于被限制人身自由状态，公司认为张培峰目前履约能力较弱。据此，公司基于2020年出现的最新情况，综合判断其偿付能力之后，根据谨慎性原则，决定针对该笔应收款项进行单项金额重大并单项全额100%计提减值准备并报公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。公司认为本次对相关应收款项计提的坏账准备充分、符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查程序和核查结论：
（一）针对张培峰其他应收款计提坏账准备执行的核查程序
1、2019年度
（1）获取并复核了公司与张培峰、德州锦棉纺织有限公司签订的三方《债权转让协议》；
（2）获取并复核了张培峰签订的《合同书》；
（3）获取并复核了公司董事会、股东大会对于张培峰承接债权的决议；
（4）获取并复核了2019年12月26日上海海华永泰（北京）律师事务所出具的（2019）京海律 0053-8号《上海海华永泰（北京）律师事务所对凯瑞德控股股份有限公司<关于深圳证券交易所关注函回复的沟通函>的法律意见书》；
（5）对股东张培峰代理律师、王健、公司治理层、独立董事、凯瑞德公司法律顾问实施了沟通、函证、访谈等的审计程序；
（6）获取并复核了2019年12月至2020年4月止张培峰的还款凭证；
（7）获取并复核了收到张培峰还款的银行账户流水；
（8）通过企查查等网站信息查询了张培峰股权资产的情况；
（9）获取并复核了公司坏账计提政策；
（10）获取并复核了公司对张培峰债权按单项计提预期信用损失的说明。
2、2020年度
（1）获取并复核了张培峰所持公司股票被司法强制执行的证据材料；
（2）获取并复核了2020年度截止报告日公司收取张培峰还款的凭证；
（3）获取并复核了凯瑞德公司收到张培峰还款的银行账户流水；
（4）通过企查查等网站信息查询了张培峰股权资产的情况；
（5）获取并复核了公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十四
次会议审议通过的关于张培峰应收款项全额计提资产减值准备事项议案；
（6）获取并复核了公司2021年第一次临时股东大会审议通过的关于计提资产减值准备的议案；
（7）获取并复核了公司对张培峰债权按单项计提预期信用损失的说明；
（8）对股东张培峰代理律师、一致行动人（大股东）王健、公司治理层、凯瑞德公司法律顾问实施了沟通、函证、访谈等审计程序，并取得相关记录。
（二）核查结论
1、2019年度
根据2019年度核查的情况，会计师对该计提减值事项发表了保留意见。依据如下：
（1）张培峰尚在履行还款义务。截至2019年年度报告出具日，张培峰按期足额偿还了第一期款项并提前足额偿还了第二期款项，总计5544万元，履约金额占合同金额的20%；
（2）张培峰尚具有一定的还款能力。2019年度其持有上市公司5.19%公司股票。张培峰虽将公司5.19%股票的表决权委托给王健行使，但上述的收益权人仍为张培峰先生（张培峰实际还款义务人为王健），尽管股票已经质押，但满足质押解除后股票变现款依然可用于偿还公司2.49 亿元欠款；
（3）审计范围未受到重大限制，项目组执行程序到位。
综上，鉴于该债权金额较大，张培峰人身自由受限，结合法律意见书中对其偿还能力不确定性的信息，考虑到凯瑞德公司第一大股东在代张培峰偿还债务的事项，加之会计估计本身难以标准量化的特点，会计师认为凯瑞德公司对此款项单独估计、计提坏账准备具有一定合理性，考虑到其计提比例的依据充分性和准确性，出于谨慎原则，会计师对此事项发表了保留意见。
2、2020年度
截至2020年12月31日，一致行动人王健通过其实际控制的保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司累计代张培峰支付了10629万元（其中：2020年6月19日提前归还了第三期的2313万元，且此次还款系张培峰2020年度最后一期还款），张培峰剩余欠付款项为170,938,699.00元。2020年7月9日，公司对外公告，截止2020年7月8日张培峰先生持有的公司股票已被司法强制执行完毕。
张培峰且因违规操作证券市场等目前仍处于被限制人身自由状态。较2019
年度相比，其主要自有偿债资产（上市公司股权）已被强制执行，其偿还能力发生了较大的或者说根本性的变化。同时，代为还款的一致行动人王健明确表示出于该等原因，其不会再替张培峰偿还债务。张培峰在2020年度已逾期支付第三、四期款项，其中第三期余款459万元应于2020年9月15日前支付，第四期款项2772万元应于2020年12月15日前支付，上述第三、四期余款3231万元截至目前尚未支付。对此，项目组取得一致行动人、律师、治理层的访谈记录或意见函。鉴于，2020年度张培峰偿还能力发生了根本变化，公司综合判断其偿付能力之后，结合律师意见，根据谨慎性原则，针对该笔应收款项进行单项认定、全额100%计提减值准备，并计入当年损益。鉴于事项重大，针对张培峰应收款项全额计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并及时进行了公告。
截至本回复之日止，项目组通过执行的审计程序不能评估当年计提信用减值的合理性和准确性，会计师将会综合考虑上述情况在凯瑞德公司2020年度审计报告中发表恰当意见。
二、报告期末，你公司持有的对杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称“全之脉）”投资账面价值为2,800万元，本次你公司拟计提50%的减值准备。请你公司列示最近三年全之脉的主要财务数据，结合其经营情况说明你公司判断其出现减值迹象及计提减值的具体依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：2016年12月22日，公司与杭州全之脉电子商务有限公司（以下简称：全之脉）签署《凯瑞德控股股份有限公司和杭州全之脉电子商务有限公司以及蒋荣、何渊关于杭州全之脉电子商务有限公司之增资扩股协议》，约定公司使用自有资金2800万元人民币通过增资的形式投资全之脉，其中89.844万元作为新增注册资本，2710.156万元计入资本公积。本次增资完成后，本公司持有全之脉1.5444%的股权。2017年12月30日，全之脉注册资本由5817.488万元变更为7882.776万元，公司投资金额不变，持股比例变更为1.1398%。投资至今财务报表获取情况：
根据公司向全之脉了解的情况，全之脉2020年因公司自身原因全年未能实
现营业、未来能否正常开展经营存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则，在综合考虑上述情况后对该部分的股权投资计提50%的减值，并已履行了相应的审批程序。公司认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查程序和核查结论：
（一）核查程序
（1）对期末结存的其他权益投资，向凯瑞德公司核实其持有目的，复核核算方式是否准确；
（2）结合银行借款等科目的核查，确认期未其他权益投资股权已被冻结；
（3）对其进行减值测试，核查减值依据；
（4）走访杭州全之脉电子商务有限公司，了解被投资单位运营情况；
（5）与杭州全之脉电子商务有限公司实控人的代理律师进行沟通，了解实控人及公司高层人员无法正常履职的情况；
（6）与杭州全之脉电子商务有限公司目前负责人沟通，了解杭州全之脉电子商务有限公司财务及经营管理状况；
（7）通过企查查查询了杭州全之脉电子商务有限公司的投资及诉讼信息。
（二）核查结论
根据核查的情况，会计师认为杭州全之脉电子商务有限公司自2020年起处于非正常经营状态、公司持续经营能力不能确认，但因杭州全之脉电子商务有限公司原实控人、管理层无法正常履行职责，接任人员还未能理清公司财务情况，无法提供得杭州全之脉电子商务有限公司2020年度的财务报表，会计师未有足够的证据判断杭州全之脉电子商务有限公司的经营现状和股权价值，也不能合理确定是否有必要对公司计提的其他权益工具投资信用减值项目进行调整，会计师将会综合考虑上述情况在凯瑞德公司2020年度审计报告中发表恰当意见。
专此说明，请予察核。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年1月26日