证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2021-008
永清环保股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资产将增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响进行了分析。
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、假设公司2021年6月底完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅为公司估计，最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行股份数量为发行上限，即193,350,049股，募集资金总额为55,483.89万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、根据公司2020年三季度报告，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为5,097.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,743.45万元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%。（上述数据不代表公司对未来利润进行盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 644,500,165 | 644,500,165 | 837,850,214 |
| 情形1、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长10% | |||
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,796.88 | 7,476.57 | 7,476.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,324.60 | 6,957.06 | 6,957.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.11 | 0.09 |
| 情形2、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,796.88 | 6,796.88 | 6,796.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,324.60 | 6,324.60 | 6,324.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.11 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.09 |
| 情形3、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年下降10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 6,796.88 | 6,117.19 | 6,117.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,324.60 | 5,692.14 | 5,692.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.09 | 0.08 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在固废领域的市场份额和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时通过使用募集资金偿还有息债务，增强公司资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
关于公司本次发行的必要性和合理性具体分析，请参见公司《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程（二期）项目、新余市生活垃圾焚烧发电BOT（二期）项目、工业固体废弃物集中处置扩建项目、甘肃禾希环保科技有限公司危险废物集中处置中心建设项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司的主营业务规模、提高公司的市场竞争力，提高公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司建立起了较完善的人才管理制度，采取了一系列吸引和稳定人才的措施，为公司稳定经营、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。
此外，公司建立了健全的人才培养体系。公司人力资源部成功开发并搭建了公司的“3+2”培训开发体系，通过训战结合、教学相长，在实践中求发展。组织技术人员积极参加行业政策及技术标准类的学习与交流计划，成功与清华大学、中南大学、湖南大学等知名院校的权威专家联动做各类细分领域的技术培训。公司人力资源部积极探索公司未来发展所需的人才培育，并实现了公司高管团队的迭代升级，选拔并储备了一批高潜力的后备管理人员。
2、技术、市场储备
公司为高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的核心竞争力。目前，公司在环保领域已掌握了一批具有国际水准、国内领先水平的关键核心技术，保证公司技术在业内占据领先位置。
在垃圾焚烧发电方面，公司已建立起从垃圾清运、渗滤液处理、垃圾焚烧发电、尾气处理，最后到焚烧飞灰处理的全流程运营管理体系，拥有科学的垃圾处理一体化解决方案和先进的垃圾发电技术。在上游垃圾清运领域，公司现拥有安仁、新余、分宜、仙女湖、武冈五个垃圾清运项目。在下游无害化、资源化领域，公司现全资拥有衡阳、新余两座垃圾焚烧发电厂，两个项目一期垃圾处置规模合计1,600吨/日，持续为公司贡献稳定的营业收入和经营性现金流。公司参股的长沙市生活垃圾焚烧发电厂，目前运营状态良好，贡献持续稳定的投资收益。
在危险废物处置方面，公司全资子公司甘肃禾希环保科技有限公司配备回转窑焚烧系统、物化处理系统、固化填埋处理系统，无害化处置工艺齐全，配套环保设施完备，处理资质涵盖甘肃省主要危废类别，将为甘肃省产废企业提供危险废物鉴别、收集、运输、储存、处理等一站式服务。
公司控股子公司江苏永之清固废处置有限公司是一家以常熟市为中心，面向苏州市区、张家港市、昆山市、太仓市等全苏州地区的危废处置企业，其所处的常熟市经开区为国家级工业园区，园区内主要以化工、制药、汽车等危废产生企业为主，拥有产业发展的区位优势及成熟稳定的运营能力。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（三）积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于“衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程（二期）项目”、“新余市生活垃圾焚烧发电BOT（二期）项目”、“工业固体废弃物集中处置扩建项目”、“甘肃禾希环保科技有限公司危险废物集中处置中心建设项目”等项目。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，预期将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情況与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（四）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
永清环保股份有限公司董 事 会2021年1月25日