证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-011
广州市香雪制药股份有限公司关于向全资子公司划转部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”) 为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高公司整体经营管理效率，公司将位于广州市黄埔区经济技术开发区科学城金峰园路2号的国有建设用地（穗开国用(2003)字第061号）及其附属建筑物、房屋、构筑物相关的资产，按照基准日2020年12月31日的账面价值484,847,260.60元划转至全资子公司广州香雪健康产业投资有限公司（以下简称“健康产业公司”）。
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向全资子公司划转部分资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次划转资产的情况
1、划出方
广州市香雪制药股份有限公司
法定代表人：王永辉
注册资本：66,147.6335万元人民币
统一社会信用代码：91440000633210884T
住 所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、划入方
广州香雪健康产业投资有限公司
法定代表人：黄滨
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91440101MA9W35FQ0Y
注册所在地：广州市黄埔区科学城金峰园路2号(自编第一栋)
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。
3、划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，公司持有100%股份。
4、拟划转资产情况
公司将位于广州市黄埔区经济技术开发区科学城金峰园路2号的国有建设用地（穗开国用(2003)字第061号）及其附属建筑物、房屋、构筑物相关的资产按基准日2020年12月31日的账面价值划转至健康产业公司，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（大华核字[2020]009317号），拟划转资产具体明细如下：
| 资产 | 原值/元 | 累计折旧/元 | 账面净值/元 |
| 无形资产 | 24,950,625.00 | 9,526,099.71 | 15,424,525.29 |
| 固定资产 | 689,044,231.07 | 219,621,495.76 | 469,422,735.31 |
| 合计 | 713,994,856.07 | 229,147,595.47 | 484,847,260.60 |
上述无形资产为土地使用权，固定资产为房屋建筑物及其他附属设施。截至本公告日，固定资产中有部分房产抵押予银行，用于为公司的借款提供抵押担保，有部分房产因公司与深圳市南岳资产管理有限公司的增资纠纷诉讼案，被深圳前海合作区人民法院查封。
5、划转涉及的员工安置
本次资产划转不涉及人员变更及安置。
6、价款支付
本次交易为公司与全资子公司健康产业公司之间按照账面价值划转资产，健康产业公司取得划转资产不支付对价。
7、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
本次资产划转不涉及债权、债务转移,地块及附属建筑物的不动产登记权证将在不动产登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至健康产业公司。
8、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
二、本次划转可能存在的风险
本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转有利于整合公司内部资源，提高公司经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。
2、本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3、本次划转不涉及公司股本及股东变化。
四、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、第八届监事会第二十一次会议决议；
3、《资产划转协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年1月25日