证券代码：002985 证券简称：北摩高科 公告编号：2021-006
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于变更及新增部分股东自愿性股份减持承诺公告
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月24日收到持股3%以上股东陈剑锋先生以书面形式送达的《关于提请2021年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，将《关于新增部分股东股份减持自愿性承诺的议案》提交董事会审议；同时提请公司董事会将《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》作为临时提案，提交公司2021年第一次临时股东大会审议。2021年1月25日，公司第二届董事会第十三次会议和公司第二届监事会第八会议分别审议通过了《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》、《关于新增部分股东股份减持自愿性承诺的议案》，关联董事王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃已回避表决。独立董事已发表明确同意的独立意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，上述变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方王淑敏、陈剑锋、刘扬、李荣立、郑聃将在股东大会上回避表决。
现将具体情况说明如下：
一、本次申请变更的承诺原文
公司股票于2020年4月29日于深圳证券交易所上市，公司控股股东及实际控制人王淑敏、自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立在《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中作出了如下股份减持承诺：
“对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过12%，减持价格不低于发行价。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”
二、承诺履行情况
根据公司股东王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃和李荣立的确认并经核查，截至本公告发布之日，股东王淑敏、陈剑锋、刘扬、郑聃和李荣立均严格履行了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的相关承诺，未发生违反承诺的情形。
三、本次申请变更及新增的承诺
（一）本次申请变更的股份减持自愿性承诺
公司控股股东及实际控制人王淑敏、自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立申请将上述股份减持承诺中的“本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过 12%，减持价格不低于发行价”的自愿性承诺变更为“在上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超过上年末本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价”，其余承诺事项不变，上述股东同时将遵守在公司首次公开发行股票并上市时作出的股份限售安排以及自愿锁定承诺。
（二）本次申请新增的股份减持自愿性承诺
闫荣欣、张秋来、夏青松、高昆、吴晓明、孙立秋、唐红英、王影、唐君、冯华、常春、齐立忠、李光宇、肖凯、杨昌坤、杨涛、张晓红、刘晓华、吴润、张伟、彭向东、叶小平、刘俊杰等23名自然人股东本次申请新增股份减持的自愿性承诺，上述股东大部分为上市时在公司任职的股东，其承诺如下：
“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定
期满后，本人将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在上述锁定期满后的三年内，本人所持公司股票每年转让的股份不超过上年末本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，减持价格不低于发行价。”
四、本次申请变更及新增承诺的原因及依据
本次申请变更的承诺，系公司筹划首次公开发行股份时，在当时的资本市场环境下，股东自愿作出的严于《公司法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。本次申请变更及新增的股份减持自愿性承诺，系该等股东基于与公司长期共同发展的考虑而作出的自愿性承诺，有助于公司股权结构的稳定，促进公司长远持续发展。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司董事会提请由股东大会审议变更上述相关股东作出的有关股份减持自愿性承诺的议案。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次变更部分股东股份减持自愿性承诺及新增部分股东股份减持自愿性承诺事项合法合规、不存在损害公司及全体股东的权益，本次变更部分股东股份减持承诺及新增部分股东股份减持自愿性承诺事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次变更部分股东股份减持自愿性承诺及新增部分股东股份减持自愿性承诺事项，并将《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》提交股东大会审议，关联股东届时回避表决。
六、监事会意见
监事会认为，本次变更部分股东股份减持承诺及新增部分股东股份减持承诺事项符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，程序合法合规。董事会审议该议案时的审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会同意将《关于变更部分股东股份减持自愿性承诺的议案》提交公司股东大会审议，关联股东届时回避表决。
七、承诺变更及新增事项对公司的影响
本次申请变更及新增的股份减持自愿性承诺，有助于公司股权结构的稳定促进公司长远持续发展。本次承诺变更及新增股份减持自愿性承诺事项不会对公司未来发展造成不利影响，不存在损害全体股东的合法权益的情形，符合公司长远利益。
八、备查文件
1、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》
2、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》
3、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
特此公告。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
董事会2021年1月25日