深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年一月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ...... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ...... 5
（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 11
二、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 14
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15
三、备查文件及备查地点 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）备查地点 ...... 17
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 天龙集团、上市公司、公司 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集团；证券代码：300063） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任天龙集团第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为2487.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.32%。其中，首次授予2187.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.92%，占拟授予权益总额的87.94%；预留授予
300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占拟授予权益总额的12.06%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过55人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职，并与公司签署劳动合同或聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 王娜 | 副总经理 | 500.00 | 20.10% | 0.67% |
| 2 | 陈东阳 | 董事 | 50.00 | 2.01% | 0.07% |
| 3 | 廖星 | 董事 | 50.00 | 2.01% | 0.07% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （52人） | 1587.00 | 63.81% | 2.12% | ||
| 预留部分 | 300.00 | 12.06% | 0.40% | ||
| 合计 | 2487.00 | 100.00% | 3.32% | ||
注：以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
本激励计划拟授予公司副总经理王娜女士500万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.67%；鉴于公司于2019年7月12日完成授予王娜女士700万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.93%；两期合计占比超过公司股本总额的1%。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的相关规定，本次拟向王娜女士授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除王娜女士外，本次中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股2.58元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股5.15元的50%，为每股2.58元；
2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股4.86元的50%，为每股2.43元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1. 有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2. 授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日
必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3. 归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4. 限售安排
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公司股票的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持公司股票应当同时符合修改后的《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2. 限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润不低于11,000万元 |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于12,100万元 |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于13,310万元 |
| 第四个归属期 | 2024年净利润不低于14,641万元 |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年净利润不低于12,100万元 |
| 第二个归属期 | 2023年净利润不低于13,310万元 |
| 第三个归属期 | 2024年净利润不低于14,641万元 |
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人上一年度考核分数 | 个人绩效考核结果 | 归属比例 |
| 80分以上（含） | A | 100% |
| 70分（含）~80分（不含） | B | 80% |
| 60分（含）~70分（不含） | C | 50% |
| 60分（不含）以下 | D | 0% |
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《第二期限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《第二期限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《第二期限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励计划的条件。
2. 激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司本期限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
本激励计划拟授予公司副总经理王娜女士500万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.67%；鉴于公司于2019年7月12日完成授予王娜女士700万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.93%；两期合计占比超过公司股本总额的1%。根据《上市公司股权激励管理办法》 等规范性文件的相关规定，本次拟向王娜女士授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除王娜女士外，本次中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的权益授出额度
安排符合《上市规则》第8.4.5条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
6. 关于激励价格合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划授予价格的确定原则符合《管理办法》相关定价依据和定价方法，合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，单位激励成本=授予日市价-授予价格。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。综上，公司本期限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本期限制性股票激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、激励对象范围等实施要素均严格依照《管理办法》、《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和归属安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2. 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3. 广东天龙科技集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议
4. 广东天龙科技集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
5. 广东天龙科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
广东天龙科技集团股份有限公司
地 址：广东省肇庆市高要区金渡工业园
电 话：0758-8507810
传 真：0758-8507306
联系人：秦月华
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年一月二十五日