德邦物流股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于请做好德邦股份
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期） |
二零二一年一月
中国证券监督管理委员会：
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“ 发行人”或“德邦股份”）于2021年1月18日收到贵会下发的《关于请做好德邦股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），德邦股份本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会告知函所提问题进行对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函进行逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
请发行人进一步说明和披露：（1）结合福杉投资经营范围，说明在福杉投资做为战略投资者取得本次非公开发行股份满36个月之后，如何防止期满后其将大部分股权转让，影响本次战略合作的效果；（2）结合《战略合作协议》的相关内容，说明引入战略投资者能够推动上市公司销售业绩大幅提升的具体措施，并说明战略合作是否也为韵达股份（福杉投资）导入相关资源，为韵达股份（福杉投资）带来的预计收益情况；如果韵达股份（福杉投资）不能为发行人带来预计收益，是否有相关措施和安排；（3）发行人与韵达股份在快递产品及其承揽、运输和派送等方面和涉及客户、人员和设备等方面的差异情况；发行人与韵达股份彼此在提供对方同类产品业务方面的实际开展情况，彼此进入对方市场是否存在明显障碍，双方不存在实质竞争的依据是否充分，相关差异是否影响双方战略合作资源投入的有效性。 ... 3
请发行人进一步说明和披露：（1）结合福杉投资经营范围，说明在福杉投资做为战略投资者取得本次非公开发行股份满36个月之后，如何防止期满后其将大部分股权转让，影响本次战略合作的效果；（2）结合《战略合作协议》的相关内容，说明引入战略投资者能够推动上市公司销售业绩大幅提升的具体措施，并说明战略合作是否也为韵达股份（福杉投资）导入相关资源，为韵达股份（福杉投资）带来的预计收益情况；如果韵达股份（福杉投资）不能为发行人带来预计收益，是否有相关措施和安排；（3）发行人与韵达股份在快递产品及其承揽、运输和派送等方面和涉及客户、人员和设备等方面的差异情况；发行人与韵达股份彼此在提供对方同类产品业务方面的实际开展情况，彼此进入对方市场是否存在明显障碍，双方不存在实质竞争的依据是否充分，相关差异是否影响双方战略合作资源投入的有效性。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合福杉投资经营范围，说明在福杉投资做为战略投资者取得本次非公开发行股份满36个月之后，如何防止期满后其将大部分股权转让影响本次战略合作的效果；
（一）本次非公开发行股份将由韵达股份直接认购，有助于深化双方战略合作关系
1、本次非公开发行股份原认购方为韵达股份全资子公司福杉投资，拟改为由韵达股份直接认购
本次非公开发行股份原认购方为福杉投资，系韵达股份直接持股100%的全资子公司。基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区福杉投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0642 |
| 法定代表人 | 王玲 |
| 注册资本 | 15,500万人民币 |
| 成立日期 | 2017年6月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA291HAG57 |
| 经营范围 | 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
福杉投资作为韵达股份的全资投资平台，其投资业务均系围绕韵达股份产业链上下游的投资布局。本次非公开发行股票的原方案中，韵达股份同样系基于内部业务管理安排以全资投资平台福杉投资认购公司股份。此外，根据福杉投资公司章程，其经营决策均由韵达股份决定。
为了更好地落实双方战略合作目标，深化市场拓展、网络优化、集中采购等方面的措施实施，韵达股份将直接认购公司本次非公开发行股票。德邦股份与韵达股份于2021年1月24日签订《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》；德邦股份于2021年1月24日与福杉投资签订了《关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与韵达股份、福杉投资签订了《战略合作协议之终止协议》。
2、本次发行方案调整已履行必要的审批程序
本次非公开发行方案相关事项已经公司召开的第四届董事会第十六会议、第四届董事会第二十二次会议及2019年年度股东大会审议通过。根据《公司法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及公司股东大会的授权，2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，对本次发行方案调整进行了审议，具体履行的内部程序及股东大会的授权情况如下：
（1）本次发行方案调整有关决议经董事会审议通过及独立董事发表同意意见
2021年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司与特定对象签署战略合作协议的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
2021年1月24日，独立董事发表了《德邦物流股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会二十四次会议相关事项的独立意见》，认为调整后的方案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，有利于公司本次非公开发行项目的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2021年1月25日，公司将第四届董事会二十四次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议、独立董事的事前认可意见、独立董事的独立意见以及《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等进行了公告。
（2）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
根据公司2020年6月8日召开的2019年年度股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
“（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次非公开发行方案和发行时的具体情况修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
……
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜……”
3、韵达股份直接认购公司本次非公开发行股票有助于深化双方战略合作关系，提高德邦股份的长期市场竞争力
本次非公开发行的发行对象变更后，韵达股份的战略资源投入方与本次德邦股份非公开发行股票的认购方实现了统一，同时本次非公开发行股份的锁定期限
与战略合作协议约定期限也保持一致，有助于深化双方战略合作关系。未来韵达股份作为战略投资者将给德邦股份带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，同时开放接口、技术赋能、核心供应商资源分享、提供末端网点及分拨中心等核心资源、输出核心专业团队。通过以上举措，将大幅度促进上市公司市场拓展，同时大大缩短开拓市场的时间并、减少开拓市场及技术探索过程中的成本。通过以上战略投资，将构建德邦股份长期发展更加扎实的基础，促进及提高德邦股份的长期市场竞争力。
4、本次发行方案调整不构成本次非公开发行股票发行方案的重大调整本次调整发行方案为韵达股份不再通过其全资子公司福杉投资认购公司本次非公开发行股票，改为直接认购。公司对本发行方案的调整已经履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案的调整不构成本次非公开发行方案的重大变更。
（二）本次战略合作效果将得到充分保障
为了保障本次战略合作的效果，公司与韵达股份签订的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》中约定，双方将就协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自协议生效之日起3年。如在前述合作期限内双方未按协议约定在市场拓展、网络优化及集中采购等领域投入相关资源的，经双方同意，协议合作期限延长至双方确认协议所约定的合作事宜履行完毕时。因此，公司与韵达股份的战略合作效果具备充足保障措施，使得德邦股份降本增效、提升市场竞争力，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。
综上所述，为了深化双方战略合作关系，本次非公开发行股份将改为由韵达股份直接认购。公司对本发行方案的调整已经履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，不构成本次非公开发行方案的重大变更。本次战略合作效果将得到充分保障。
二、结合《战略合作协议》的相关内容，说明引入战略投资者能够推动上市公司销售业绩大幅提升的具体措施，并说明战略合作是否也为韵达股份（福
杉投资）导入相关资源，为韵达股份（福杉投资）带来的预计收益情况；如果韵达股份（福杉投资）不能为发行人带来预计收益，是否有相关措施和安排；
（一）引入战略投资者能够推动上市公司降本增效，实现销售业绩大幅提升
基于双方已签署的《战略合作协议》，上市公司与韵达股份将在市场开拓、网络优化及集中采购等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推进落实，强化上市公司市场及渠道等战略资源的持续引入。韵达股份作为战略投资者可以向德邦股份带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，同时开放接口、技术赋能、核心供应商资源分享、提供末端网点及分拨中心等核心资源、输出核心专业团队，针对德邦股份作为行业后入者在网络、成本方面的劣势情况，通过以上举措大幅度促进上市公司市场拓展，同时大大缩短开拓市场的时间并减少开拓市场及技术探索过程中的成本，提升德邦股份的长期竞争力。经双方测算，预计每年合计可为德邦股份带来约2.70亿规模的毛利润增加，占2019年度德邦股份所实现毛利润的比重约为10.49%，持续推动上市公司降本增效，实现销售业绩的大幅提升。具体措施及其业绩影响分析如下：
1、引入战略投资者后推动业绩大幅提升的具体合作措施
（1）联合拓展客户综合性物流需求
基于德邦股份在大件快递、零担等业务方面的优势经验，对于韵达股份客户
市场拓展网络优化
网络优化集中采购
集中采购联合拓展客户综合性物流需求
联合拓展客户综合性物流需求联合采购共享优质供应商资源
联合采购共享优质供应商资源末端渠道互通延伸销售网络覆盖
末端渠道互通延伸销售网络覆盖合作开发分拨中心富余资源
合作开发分拨中心富余资源运力资源精细化管理支持
运力资源精细化管理支持收入增长
收入增长降本增效
中存在大件快递、零担等综合性服务需求而不能独立满足客户产品需求时，韵达股份将优先推荐客户使用德邦股份相关产品，或优先选择与德邦股份共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务，实现末端客户共享。在客户联合开发模式下，一来韵达基于对自身服务客户需求了解，具有清晰的客户画像，能够根据德邦需求精准匹配并推荐客户，增加客户转化的成功率，也提升了德邦开发客户的效率；二来通过联合拓展市场以满足各类客户的综合性物流需求，也增加了客户的粘性，进一步提升公司的市场竞争力，实现上市公司的长期业绩增长。
（2）末端渠道互通延伸销售网络覆盖
当前行业政策鼓励快递企业加强农村地区网络建设，推进“农户+电商+快递”发展模式。韵达股份基于自身市场规模及加盟制业务模式具备国际国内广泛覆盖的渠道网络，相较德邦股份当前的末端渠道更为下沉且覆盖范围更广。后续合作中韵达股份将向德邦股份开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合德邦股份渠道覆盖需求将末端网点进行互通，预计约有3,000余个末端网点可逐步实现对接，提升德邦股份的网络覆盖密度，并延伸德邦股份的销售网络覆盖深度及广度。实现对于部分偏远地区的用户覆盖及末端派送的环节的效率提升，进一步提振上市公司持续发展的盈利能力。
（3）合作开发分拨中心富余资源
韵达股份深入实施 “物业自持”战略，具备丰富的自有场站定制化建设经验及优质区位场站资源储备。优质区位场站系快递行业核心战略资源之一，可持续优化快递网络调度及分拨中转效率，而定制化建设场站的效率提升效应也更为明显，主要系对于市场上普遍提供的标准化场地，快递企业在租赁后需投入大量人力及物力进行适用性改造，并结合过程中的运营情况持续调试改进，而定制化
建设场站在建设阶段便已根据用户需求及快件特性进行了设计配置，因此也是快递物流企业竞相追逐的行业战略资源。韵达股份将基于现阶段建成、在建及拟建的优质区位场站特征，结合德邦股份网络布局优化的资源需求及自身丰富的定制化场站建设经验，向德邦股份开放富余场站资源的开发使用。相较于租赁市场标准化场地，使用韵达股份提供的定制化场地资源预计可为德邦股份提升特定场站近80件/人/日的业务处理量，即约15%水平的运营效率，进而提升整体网络的运转效率，优化上市公司资源利用效率。
（4）运力资源精细化管理支持
韵达股份具有快递行业领先的运力规模及精细化管理能力，并依托其科技创新能力及超大规模的公路运输市场成立了“优配”车货匹配平台，已累计实现认证用户超过5万家，运力数超过10万个，能够有效降低运输成本。韵达股份持续投入IT大数据建设，积累了大量的车线转运规划数据和场景，在转运中心、干线运输、大数据决策、智慧服务、网络末端等核心功能区深入进行信息化、数据化、智慧化建设和升级，在全网全链路实现一体式、数智化管理管控，并依托自身大数据路由算法对于200个核心城市近4万条路径进行实时规划，在同步纳入串点、核心分拨辐射、运输频次等路径规划因素后大数据路由算法将实时规划几十万种路径方案的比对调度，使得韵达股份运输成本实现3%-15%比例的优化。韵达股份立足发展于快递业务，包裹业务量持续领先行业，在IT建设中也积累了大量经验，并在包裹处理及路由系统等方面摸索出了具备行业前瞻性的解决方案，而这些解决方案同样适用于大件快递细分场景。韵达股份将派出资深团队进驻德邦股份运力管理现场对特定线路的运力成本优化需求开展专项分析，并基于韵达股份的大数据分析算法对德邦股份的处理系统及路由系统进行二次开发，提供深度学习的算法技术支持。德邦股份深耕大件快递，虽然包裹的体积重量等与韵达股份存在一定差异，但快递行业各类处理场景的核心还是依托高效的IT系统及逆行大量条码信息流的分析管理，提升大批次包裹处理能力及运筹规划能力，因此韵达股份基于数据及经验积累对德邦股份处理系统及路由系统的二次开发将显著提升德邦股份的包裹处理及路由分析算法能力。通过上述运力资源的精细化管理支持，韵达股份在快递行业成本管控的核心竞争优势将导入德邦股份，使得德邦股份在运力端获得固定成本的长期优化，促进上市公司业绩的持续增长。
（5）联合采购并共享优质供应商资源
双方在车辆、油料及外请车运力采购等方面存在同类采购需求，但在快递物流行业，优质供应商通常系公司长期培育形成的稳定战略资源，其优惠价格折扣均为各大快递物流企业的核心商业机密，系奠定成本竞争优势的重要基础。双方联合采购的效益体现为两方面，一方面双方共同扩大采购规模，提升议价能力来降低采购的单位成本，另一方面双方将深度共享采购车辆、分拣设备等选型的技术，提升车辆、设备的使用效率。因此，基于本次深入战略合作的前提，针对各细项装备和材料，双方将联合分析优质供应商资源并组织集中采购，由韵达股份向德邦股份导入核心供应商资源及优惠价格，实现规模化集采降低单位成本的同时，在车辆、分拣设备的选型上，韵达股份积累了更丰富的选型经验，可以帮助德邦股份选择更优的产品，例如，在快递运输车辆的选型上，针对不同货物结构，定制化车厢/车轴数、运输距离的长短，选择进口品牌或国产品牌，从而实现单位运输成本最优，增强上市公司长期盈利能力。
2、引入战略投资者后合作措施的业绩影响分析
（1）战略合作期间的业绩提升影响
基于双方在上述市场拓展、网络优化及集中采购等方面的战略合作措施，经双方测算预计每年合计可为德邦股份带来约2.70亿规模的毛利润增加，约占2019年度德邦股份所实现毛利润比重的10.49%，持续推动上市公司降本增效，实现销售业绩的大幅提升，具体分析如下：
| 收入增加 | |||
| 项目 | 子项目 | 预计金额 （万元） | 测算过程 |
| 联合拓展客户综合性物流需求 | - | 50,000.00 | 经测算可导入客户综合性物流需求规模约为100亿元，参考德邦股份约5%水平的历史客户开发成功率，保守预计可为德邦股份带来每年约5亿元的收入规模增长 |
| 成本节降 | |||
| 项目 | 子项目 | 预计金额（万元） | 测算过程 |
| 车队人力成本管理 | - | 7,500.00 | 通过引入韵达股份的车队人力管理经验及大数据路由算法的二次开发，对人力资源运用情况分析，初步测算可优化车队人力安排约1,168人，保守预计节降约7,500.00万元成本 |
| 车辆精细化定制 | 国产替代效应 | 703.20 | 根据韵达股份团队初步算法分析，通过采用国产替代进口产品，在800km以内线路推动国产车、扩大货柜净空，假设每年度推广112台，单台节降5.4万/年，在特定线路中的长干线挂车采用国产胎替代进口可降低轮胎成本8.2万/月，国产替代改装全年可为德邦股份合计节降约703.20万元 |
| 短干线精细化运营 | 3,981.60 | 通过在200F以上对发短干线40条线路进行大柜运行等精细化管理运营，将节降8.3万/条/月，预计德邦股份全年可合计节降约3,981.60万元成本 | |
| 单双驾灵活模式 | - | 2,076.00 | 通过将600km以内线路调整为灵活单驾模式预计可优化单架线路301条，节降约2,076万元成本 |
| 不对称货量填仓 | 3,888.00 | 德邦股份每日干线空仓量约为3万方，以韵达股份渠道团队1.2%销售比例及均价300元/方价格测算，一年360天共可实现约3,888万元的成本节降 | |
| 联合采购 | - | 2,500.00 | 经测算，优质供应商及优惠价格折扣在牵引车辆、零件耗材等方面可使得上市公司获得关键零配件平均约15%—18%水平的价格降幅 |
| 毛利润提升 | |||
| 项目 | 子项目 | 预计金额（万元） | 测算过程 |
| 收入端 | 联合拓展客户综合性物流需求 | 6,340.00 | 以德邦股份2019年度快递及零担12.68%水平的平均毛利率保守预计，每年因韵达导入综合性物流需求而增加的5亿元收入可为德邦股份带来每年约6,340万元的毛利润 |
| 成本端 | 车队人力成本管理 | 7,500.00 | 基于韵达股份核心竞争优势而带来的成本节降均为固定成本优化，预计可直接转换为德邦股份未来年度的毛利润提升，合计约为20,648.80万元 |
| 车辆精细化定制 | 4,684.80 | ||
| 单双驾灵活模式 | 2,076.00 | ||
| 不对称货量填仓 | 3,888.00 | ||
| 联合采购 | 2,500.00 | ||
| 合计 | 26,988.80 | ||
1）收入增长测算基于上述双方在市场拓展领域拟开展的合作措施，一方面，通过末端渠道互通延伸销售网络覆盖的合作，德邦股份的网络末端渠道覆盖率将进一步提升，实现更为广泛的市场覆盖，奠定深度下沉的长期推广基础；另一方面，通过联合拓展客户综合性物流需求的合作，满足各类客户的综合性物流需求并增加客户粘性的同时，韵达股份基于其对自身服务客户需求的了解，其向德邦股份推荐的客户服务需求也将更加针对于德邦股份大件快递的优势产品领域。双方收入增长测算过程及相关假设如下：
结合韵达股份自身客户需求画像及相关客户数据分析，历史年度其客户结构中存在可导入的大件快递、零担等综合性物流需求的客户约为10万家，以德邦股份10万元/年的客户平均收入贡献，合计预计可导入的客户综合性物流需求规模约为100亿元。因此，参考德邦股份约5%水平的历史客户开发成功率，保守预计可为德邦股份带来每年约5亿元的收入规模增长。由于韵达提供的客户具有其精准性，减少了大量无效拜访环节，开发成功率理论上高于德邦原历史客户开发成功率。
2）成本节降测算
基于上述双方在网络优化及集中采购领域拟开展的合作措施，首先，通过合作开发分拨中心富余资源，韵达股份将依据自身丰富的定制化场站建设经验，结合德邦股份网络布局优化的资源需求，向德邦股份开放富余场站资源的开发使用，提升德邦股份相关场站的运营效率，进而推动德邦股份长期成本优势的建立；此外，通过联合采购并共享优质供应商资源，韵达股份的核心供应商资源及优惠价格、产品选型经验等采购成本管控的核心资源将直接导入德邦股份，实现集中采购的规模效应优势，进而增强上市公司长期盈利能力；最后，通过运力资源精细化管理支持，韵达股份在运力规划、车队管理、调度算法等运力成本管控相关的核心资源，将通过核心专业团队入驻及算法技术支持等方式导入，促进德邦股份实现单位运输成本的最优节降效果。
通过运力资源精细化管理支持，韵达股份将基于车队人力成本管理、车辆精细化定制、单双驾灵活模式、不对称空仓货量填仓、外请运力调度等方面提出针对性解决方案，并对相关解决方案落实的实施效果进行持续跟踪，在不影响各自货源线路正常运转的情况下，为德邦股份提供运力资源精细化管理支持，双方成本节降测算过程及假设如下：
① 车队人力成本管理
通过引入韵达股份的车队人力管理经验及大数据路由算法的二次开发，对人力资源运用情况分析，初步测算可优化车队人力安排约1,168人，结合当前车队人力成本结构，保守预计后续年度每年可节降约7,500.00万元成本。
② 车辆精细化定制
根据韵达股份团队初步算法分析，通过采用国产替代进口产品，德邦股份在800km以内线路可推动国产车、扩大货柜净空，若假设每年度推广112台，单台节降5.4万/年，则每年预计可节降约604.8万元；在特定线路中的长干线挂车采用国产胎替代进口可降低轮胎成本8.2万/月，每年预计可节降约98.4万元，前述国产替代改装优化预计全年可为德邦股份合计节降约703.20万元。
此外，根据韵达初步算法分析通过短干线精细化运营可进一步降低德邦股份的运力成本。结合初步沟通测算，德邦股份可对40条200F以上的对发短干线进行大柜运行等精细化管理运营，预计将节约8.30万元/条/月，全年可为德邦股份合计节降约3,981.60万元。
③ 单双驾灵活模式调整
结合韵达股份运力管理经验及德邦股份当前运营现状，初步预计可优化改进单双驾灵活模式的线路共有301条，模式调整后预计可节降173.00万元/月，全年可为德邦股份节降约2,076.00万元。
④ 不对称货量填仓
德邦股份干线运输网络中，由于部分线路往返货量不对称，为确保运输时效性导致运输干线存在约为3万方/天的空仓量。韵达股份对于此类痛点在行业中率先成立了空仓销售渠道团队，假设以韵达股份渠道团队1.2%销售比例及相应均价300元/方价格测算，全年可为德邦股份节降约3,888万元。
⑤ 联合集中采购
预计韵达股份向德邦股份导入的优质供应商及优惠价格折扣在牵引车辆、零件耗材等方面可使得上市公司获得关键零配件平均约15%—18%水平的价格降幅，结合相关采购计划测算，预计每年可为德邦股份实现约2,500万元的成本下降。
3）毛利润提升
结合上述收入增长及成本节降测算，预计双方的战略合作措施可在收入端及成本端两方面共同为德邦股份带来毛利润的大幅提升：
收入增长方面，由于韵达股份基于其对自身服务客户需求了解，具有清晰的
客户画像，未来面对客户的大件快递及零担物流等综合性物流需求时优先推荐其使用德邦股份相关产品。因此，以2020年第三季度德邦股份快递及零担物流约为12.68%的加权平均毛利率水平测算，预计每年可为德邦股份带来约6,340.00万元的毛利润增长。成本节降方面，由于双方在上述车队人力成本管理、车辆精细化定制、单双驾灵活模式调整、不对称货量填仓以及联合集中采购等方面预计所节降的均为固定成本项目，在未来年度也将持续为德邦股份带来相应的成本节降效果。因此，上述成本节降测算项目合计预计可为德邦股份带来约20,640.80万元的毛利润增长。
（2）战略资源引入提升长期盈利能力
自2016年以来，由于快递行业经营流程标准化程度高，头部公司受益于大规模业务量产生的边际成本递减效应使其具有更低的单件成本，逐步构建竞争护城河，进而通过“服务品质＋价格优势”的策略推进市场整合，形成行业向头部集中的现象。
德邦股份所处的“大件快递”细分领域主要竞争围绕网络、时效、成本、服务、破损率等核心竞争力展开。作为直营制快递企业，德邦股份在服务、破损率等方面具有一定的优势，并创造德邦快递产品多年的高速增长。但作为行业的后入者，在网络、成本方面劣势较为明显。
针对德邦股份在上述行业竞争中所面临的网络、成本方面的劣势情形，韵达股份将通过上述合作措施将自身的末端网点、中转场地等核心物理资源及大数据路由算法等核心科技资源向德邦股份进行充分导入，加强德邦股份产品的核心竞争力，提升上市公司长期盈利能力，具体分析如下：
1）市场开拓及网络覆盖分析
由于电商红利的逐步消退，快递行业的竞争越发激烈，行业的规模效应壁垒及标准化服务水平线持续抬升。头部企业受益于规模效应及优质资源具有更低的边际成本，从而进一步提升市场占有率。德邦股份虽然基于自身零担运输基因深耕大件快递细分市场具备一定先发优势，但伴随各类平台型企业持续对快递物流领域的渗透接入，德邦股份需要快速实现市场拓展与产能扩张，以进一步巩固自
身在大件快递市场的龙头地位及规模壁垒，补足公司在网络覆盖方面的行业竞争劣势。韵达股份具有行业内长期领先的网络覆盖渠道及雄厚的场站运力资源，并持续积极拓展国内外网络布局，在市场拓展深度及网络覆盖密度方面具有核心竞争优势。因此，通过上述战略合作措施，韵达股份将基于自身行业领先的末端网络渠道优势，结合德邦股份渠道覆盖需求开放系统接口，显著提升德邦股份的末端网络覆盖密度，延伸德邦股份的销售网络覆盖深度及广度；而通过导入韵达股份优质区位的定制化场站资源，德邦股份的运输分拨网络也将进一步完善深化，关键节点的定制化场站建设将有效提升德邦股份的整体网络运营密度及运转效率；此外，双方联合拓展客户综合性物流需求也将有助于德邦股份进一步满足自身客户的全方位诉求，提升客户粘性，奠定德邦股份未来在市场拓展及网络覆盖领域的核心竞争力，提升上市公司的长期盈利能力。
2） 成本优化及时效改进分析在行业价格战背景下，降本增效为快递企业核心竞争因素，数智化是降本增效的有效途径之一。随着先进科技和IT系统的运用，快递行业在产业链各个环节将逐步实现数智化，工业级无人技术和大数据技术引领物流全流程，从而降低物流行业的人力和时间成本，提高物流行业的服务品质和效率。德邦股份自进军大件快递业务领域以来，虽同样注重自身业务环节各方面的降本增效，但受限于进入时间相对较短，相关积累在行业竞争中仍处于劣势。而韵达股份在构筑核心资产和资源的基础上，通过数字化系统化升级，在运输、分拣等方面进行精准化管控，结合其核心大数据路由算法引擎的实时优化，边际单票成本持续降低，2019年度韵达股份快递服务单票成本（含派送费口径）连续五年呈下降趋势。
因此，通过上述战略合作措施，韵达股份将派出核心专业团队进行运力资源的精细化管理支持，导入核心运营资源及科技资源，对于德邦股份车队的人员管理、精细化定制、灵活驾驶模式等方面提出针对性优化方案，并基于韵达股份的大数据分析算法对德邦股份的处理系统及路由系统进行二次开发，提供深度学习的算法技术支持，有效优化运输成本的同时，升级德邦股份的车辆管理系统，显著提升其运力时效领域的竞争力；此外，通过合作开发优势区位的定制化场站资源，也将在自动化分拣中心、供应链智能信息化平台建设及仓配一体化转运中心
建设等方面全面提升德邦股份的包裹分拣等运营处理效率，促进运输、分拨系统的合理配置。奠定德邦股份未来在降本增效领域的核心竞争力，促进上市公司的长期业绩提升。综上，德邦股份所处的“大件快递”细分领域主要竞争围绕网络、时效、成本、服务、破损率等核心竞争力展开。作为直营制快递企业，德邦在服务、破损率等方面具有一定的优势，德邦快递产品销售实现连续多年的高速增长。但作为行业的后入者，德邦股份在网络、成本方面劣势较为明显。韵达股份作为快递行业龙头企业，经过多年积累已具备行业领先的成本管控、网络覆盖、信息化建设及服务能力资源，德邦股份将在市场拓展、网络优化及集中采购等方面强化引入韵达股份的战略性资源，通过联合开发客户综合性需求、延伸末端渠道互通、合作开发分拨中心、运力资源精细化管理支持以及联合采购共享供应商资源等方式，进一步强化德邦股份在市场开拓、网络覆盖及成本管控领域的核心竞争力，预计每年合计可为德邦股份带来约2.70亿元的毛利润增加，占2019年度德邦股份所实现毛利润的比重约为10.49%，持续推动上市公司销售业绩的大幅提升。
（二）战略合作为韵达股份导入相关资源及预计收益情况
上述合作措施中，德邦股份在通过具体合作方式获取韵达股份各项战略性资源时，均将以市场公允价格通过协议约定结算。韵达股份在上述合作中，通过向德邦股份导入客户综合性物流服务需求等战略性资源，其自身对于客户的综合性需求响应能力也将进一步加强，预计通过客户综合性物流需求的联合开发可实现新增每日单量6,000余单，带来每年约300万元-500余万元的收入增加，且通过联合采购的规模提升相关单位成本也将有所下降，预计相关采购综合成本下降约1%，可为韵达股份带来每年约100万元的成本下降。
（三）确保韵达股份资源导入及预计收益实现的相关措施和安排
为了保障本次战略合作的效果，公司与韵达股份签订的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》中约定，双方将就协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自协议生效之日起3年。如在前述合作期限内双方未按协议约定在市场拓展、网络优化及集中采购等领域投入相关资源的，
经双方同意，协议合作期限延长至双方确认协议所约定的合作事宜履行完毕时。此外，基于双方已签署的《战略合作协议》，上市公司与韵达股份将在市场开拓、网络优化及集中采购等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推进落实，战略合作具体开展过程中相关战略资源的导入都将由韵达股份派出相关业务部门人员直接对接，并依据双方商讨后的具体合作方式展开深入合作。目前，双方已积极推动上述战略合作相关试点工作及业务部门沟通，确保后续在战略合作有效期限内将各项战略资源引入上市公司，增强公司可持续发展能力。
三、发行人与韵达股份在快递产品及其承揽、运输和派送等方面和涉及客户、人员和设备等方面的差异情况；发行人与韵达股份彼此在提供对方同类产品业务方面的实际开展情况，彼此进入对方市场是否存在明显障碍，双方不存在实质竞争的依据是否充分，相关差异是否影响双方战略合作资源投入的有效性。
（一）发行人与韵达股份在快递产品及其承揽、运输和派送等方面和涉及客户、人员和设备等方面的差异情况
德邦股份依托于自身快运基因优势，于2018年公司将品牌名称变更为“德邦快递”，全面聚焦3-60kg的大件快递市场，2019年单票快递重量9.73kg/票；韵达股份作为国内领先的快递综合服务提供商，快递产品以3kg以下为主（票件量占比95%），票均重量不足1kg/票，货品结构以电商轻小件为主。
德邦股份大件快递与小件快递经营货物品类存在差异，德邦股份的大件快递在票均重量、货物来源、品类等与韵达股份的小件快递有明显差别。在快递货物来源方面，德邦大件快递客户40%来自于线上、60%来自于线下，而韵达服务的客户主要是集中在各大电商平台的商家线上占比超过70%。在快递货物品类方面，大件快递货物品类主要为家电、家装、酒类、机具仪器等，小件快递货物品类主要包括电子配件、服饰、生活用品等。差异对比如下图：
德邦股份大件快递与小件快递经营流通环节存在差异，德邦股份大件快递具有“非标、多场景”等特点，各环节操作对人员的依赖程度较高。（1）在快递承揽计费环节，大件快递承揽货物收费方式为称重收费，对货物包装要求较高；对于小件快递承揽货物收费方式为按票数计费，对货物包装要求相对较低。（2）在快递分拣中转环节，德邦股份大件快递主要为非标准化产品，需大件分拣的设备投入，大件分拣矩阵，结合人工分拣/叉车分拣，设备在承重/宽度/运行速度等各方面区别于其他快递公司；韵达股份的小件快递具有货物标准化程度高，集包拆包分拣，可实现全自动化分拣。（3）在快递运输环节，大件快递对装载率要求较高、货物码放有严格标准，对运输空间要求较高；而小件快递装载的票数弹性较大、货物码放要求较低。（4）在快递派送环节，大件快递派送方式提供上门、上楼、安装等点对点多场景服务；小件快递主要的派送方式以快递员投递为主，或通过快递柜、驿站、便利店集中代收再派发形式。差异对比如下图：
（二）发行人与韵达股份彼此在提供对方同类产品业务方面的实际开展情况，彼此进入对方市场是否存在明显障碍
1、德邦股份提供同类产品业务的实际开展情况
德邦股份与韵达股份彼此提供的同类产品业务包括快递业务及快运业务，报告期内，德邦股份主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 2018年度 | 占比 | 2017年度 | 占比 | |
| 快递 业务 | 685,886.09 | 59.04% | 1,466,709.24 | 56.58% | 1,139,740.04 | 49.50% | 692,833.75 | 34.05% |
| 快运 业务 | 444,579.00 | 38.27% | 1,074,577.31 | 41.45% | 1,120,610.55 | 48.67% | 1,299,378.28 | 63.85% |
| 合计 | 1,130,465.09 | 97.31% | 2,541,286.55 | 98.03% | 2,260,350.59 | 98.17% | 1,992,212.03 | 97.90% |
德邦股份以快运业务起家，公司2001年进入公路汽运领域，业内首创“卡车航班”业务，且凭借“空运速度，汽运价格”的显著优势，迅速占领零担物流中高端市场。2008年，公司开始推行物流标准化理念，实现店面、管理、流程、数据全部标准化操作，物流网点在全国快速复制，引领物流行业由散乱格局走向标准化管理模式，奠定了公司在国内公路零担领域的强者地位。经过近20年的积累和沉淀，公司快运业务拥有行业领先的网络布局、市场渠道、服务体验、精益管理模式和运营模式，可满足不同行业不同客户的多元化服务需求。
2013年战略转型开展快递业务，德邦股份快递业务全面聚焦3-60kg的大件快递市场，票均重量约10kg/票，致力于解决高公斤段门到门的行业痛点，相较于普通小件快递业务，大件快递业务更加注重末端收、派环节的服务品质。公司以快运业务起家，2013年战略转型开展快递业务，2018年正式全面发力大件快递业务，快递业务在报告期内保持较为高速的增长，2019年快递业务收入占总收入比重已提升至56.58%，2020年1-6月快递业务收入占总收入比重已提升至
59.04%，成为公司最大的收入来源。
2、韵达股份提供产品业务的实际开展情况
韵达股份主营业务为快递业务，2017年尝试快运业务后逐步收缩，至2020年已不再开展。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 2018年度 | 占比 | 2017年度 | 占比 | |
| 快递 | 1,325,977.30 | 92.61% | 3,196,413.08 | 92.91% | 1,202,065.17 | 86.75% | 914,051.46 | 91.54% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 2018年度 | 占比 | 2017年度 | 占比 | |
| 业务 | ||||||||
| 快运 业务 | 0.00 | 0.00% | 43,198.70 | 2.78% | 53,831.08 | 3.89% | 2,270.28 | 0.23% |
| 合计 | 1,325,977.30 | 92.61% | 3,239,611.78 | 95.69% | 1,255,896.25 | 90.64% | 916,321.74 | 91.77% |
韵达股份作为国内领先的快递综合服务提供商，快递产品以3kg以下为主。韵达股份的快递产品包括标准快递、时效产品等。2017年及2018年公司快递业务快速发展，自2019年1月1日起，韵达股份在全网范围内对快递服务中原有派件服务模式进行了调整，快递服务收入中增加了“派费收入”项目，2019年实现快递业务收入319.64亿元，同比增长165.91%。2020年1-6月快递收入与同期规模保持相当。韵达股份快运业务于2017年10月正式起网，期初快运产品主要为电商大件、小票零担、惠至达，2017年收入为2,270.28万元。2018年快运产品为标准快运、重量产品（168大件、小票零担、惠至达）、时效产品（韵准达），2018年收入为53,831.08万元，快运服务成本为6.02亿元，累计归属于上市公司股东的净利润为-0.67亿元。2019年快运业务收入同比下滑至43,198.70万元。2020年1-6月公司快运业务进一步收缩，2020年上半年收入为0万元。
3、双方彼此进入对方同品类业务市场存在明显障碍
目前德邦股份与韵达股份分别作为国内大件快递和快递行业龙头企业，聚焦于各自主营业务所处细分市场。其中，德邦股份依托于自身快运基因优势，全面聚焦3-60kg的大件快递市场，票均重量约10kg/票；韵达股份作为国内领先的快递综合服务提供商，快递产品以3kg以下为主。上述大件快递与小件快递涉及的货物品类、承揽环节、运输环节和派送环节等方面存在实质性差异，双方在各自领域长时间积累形成了有力竞争优势，彼此进入对方同品类业务市场存在明显障碍。
（三）双方不存在实质竞争的依据是否充分，相关差异是否影响双方战略合作资源投入的有效性
1、目前双方主营业务不存在实质竞争
当前快递市场主流公司已形成相对稳定、互相渗透的竞争格局。其中，德邦以“大件快递”产品后发切入快递市场，迎合大件商品线上化渗透率逐步提升的需求；“通达系”占据了电商快递市场主要市场份额；顺丰以商务件为主要代表，逐步向电商件、大包裹、同城配送、冷链配送进行渗透，并与德邦、“通达系”形成正面竞争，德邦的“大件快递”产品与“通达系”所处的电商件市场未形成强烈的正面竞争。
德邦股份与韵达股份分别作为国内大件快递和快递行业龙头企业，聚焦于各自主营业务所处细分市场。其中，德邦股份依托于自身快运基因优势，于2018年公司将品牌名称变更为“德邦快递”，全面聚焦3-60kg的大件快递市场，票均重量约10kg/票，致力于解决高公斤段门到门的行业痛点；韵达股份作为国内领先的快递综合服务提供商，快递产品以3kg以下为主。同时，德邦股份大件快递与韵达快递在快递货物品类、承揽、运输和派送等方面存在显著差异。因此，本次非公开发行前双方在产品结构及客户群体层面存在实质差异，且相关细分市场竞争格局也已确立，目前双方主营业务不存在实质竞争。
2、未来战略合作事项不会新增同业竞争
本次发行完成后，上市公司与韵达股份将在市场开拓、网络优化及集中采购等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推进落实，强化上市公司市场及渠道等战略资源的持续引入，增强公司可持续发展能力。战略合作事项根据其合作内容，均不会新增业务板块竞争，未来战略合作事项包括：
①市场拓展，该项合作系德邦股份在当前主营业务范围内的销售网络延伸，因此不会新增与韵达股份的竞争情形；②网络优化，韵达股份向德邦股份开放富余场站资源的开发使用，均系对于德邦股份现有业务板块的支撑，同时在运力资源精细化管理方面提供大数据算法支持，均不涉及新增业务板块事项。③集中采购，双方进行优质供应商信息共享及联合采购主要系实现双方各自的成本节降，并不涉及从事同类业务的情形，因此不会新增德邦股份与韵达股份之间的竞争情形。故双方不存在实质竞争的依据充分。
3、相关差异形成战略互补，不影响双方战略合作资源投入的有效性
德邦股份大件快递与韵达股份快递业务存在差异性，德邦股份在大件快递、零担等业务方面具备优势经验，韵达股份在小件快递经营的末端渠道、信息化建设等方面具备经验优势。基于大件快递和小件快递在中转、运输组织、派送等环节差异，韵达股份的业务组织无法有效支持大件快递发展，德邦的业务组织在发展小件快递业务上的效率和经济性亦弱于韵达，上述差异通过战略合作可形成良性的优势互补。双方差异形成战略互补包括：
（1）产品服务差异互补。对于韵达股份客户中存在大件快递、零担等综合性服务需求而不能独立满足客户产品需求时，韵达股份将优先推荐客户使用德邦股份相关产品，或优先选择与德邦股份共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化综合服务，增强客户粘性。
（2）末端渠道互通延伸。韵达股份基于自身市场规模及加盟制业务模式具备国际国内广泛覆盖的渠道网络，相较德邦股份当前的末端渠道更为下沉且覆盖范围更广。后续合作中韵达股份将向德邦股份开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合德邦股份渠道覆盖需求将末端网点进行互通，延伸德邦股份的销售网络覆盖深度及广度。
（3）合作共建物流基础设施。在双方战略合作资源投入方面，双方共同推动销售渠道的建设与拓展，延伸分拨中心等网络资源的布局与完善，联合各类装备材料的规模化采购等。
（4）完善信息化网络建设。双方未来还将在科技物流、“互联网+”等领域持续拓展，合作开发移动互联、物联网、大数据、云计算等信息技术，优化服务网
络布局，提升运营管理效率，拓展协同发展空间，推动双方服务模式变革，完善信息化运营平台，在国内物流市场形成高度战略合作的综合性物流服务网络，实现双方协调互补的长期共同战略利益。综上，双方战略合作最终将形成差异化优势互补，强化各自快递产品一体化综合服务，实现物流基础设施及末端渠道的共同拓展以及信息网络建设的共同优化，相关差异不会影响双方战略合作资源投入的有效性。
四、核查意见
针对上述问题，保荐机构、发行人律师的核查过程：
1、查阅发行人第四届董事会二十四次会议决议、第四届监事会第十七次会议决议、独立董事的事前认可意见、独立意见以及《德邦物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关文件。
2、查阅本次发行的战略合作协议、承诺函等相关文件以及申请人的相关会议文件、信息披露文件等；与申请人控股股东、相关高级管理人员以及战略投资者相关高级管理人员进行交流，了解了申请人及战略投资者双方战略合作的具体措施和测算假设，以及双方对于战略合作措施后续落地的规划安排等。
3、查阅发行人及韵达股份历年年度报告等信息披露文件；查阅快递行业经营品类划分及对应的经营差别；与申请人及韵达股份相关高级管理人员进行交流，进一步深入了解申请人与韵达股份的经营产品差异、产品竞争情况等。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、为了深化双方战略合作关系，本次非公开发行股份将改为由韵达股份直接认购。公司对本发行方案的调整已经履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，不构成本次非公开发行方案的重大变更。本次战略合作效果将得到充分保障。
2、德邦股份与韵达股份通过在市场拓展、网络优化及集中采购等方面拟开展的全方位战略合作措施，预计每年合计可为德邦股份带来约2.70亿元的毛利润增加，持续推动上市公司销售业绩的大幅提升；韵达股份在上述合作中预计通过综合性物流需求客户的联合开发可实现新增每日单量6,000余单，带来每年约
300万元-500余万元的收入增加，并通过联合采购的规模提升节降约1%的相关采购综合成本，为韵达股份带来每年约100万元的成本下降；此外，双方已签署协议约定，如合作期限内双方未按约定投入相关资源的，经双方同意合作期限延长至双方确认约定履行完毕时，以保障本次战略合作效果。此外双方也将根据《战略合作协议》在市场开拓、网络优化及集中采购等方面积极探索和商定切实可行的战略合作方案并全面推进落实，目前，双方已积极推动上述战略合作相关试点工作及持续业务部门沟通，确保后续在战略合作有效期限内将各项战略资源引入上市公司，增强公司可持续发展能力。
3、发行人经营的大件快递与韵达股份小件快递业务品类存在实质性差异，大件快递和小件快递在货物的承揽、运输和派送等方面以及涉及客户、人员和设备等方面存在明显的差异；发行人与韵达股份彼此提供的同类产品业务包括快递业务及快运业务，发行人以快运业务起家，2013年转型大件快递业务，已建立竞争优势。韵达股份快递产品以3kg以下的小件快递为主，2017年尝试快运业务后逐步收缩，至2020年已不再开展。双方在各自领域形成了有力竞争优势，彼此进入对方市场存在明显障碍。发行人大件快递与韵达股份快递业务存在实质差异，不存在实质竞争的依据充分，相关差异形成战略互补，不影响双方战略合作资源投入的有效性。
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好德邦股份非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
德邦物流股份有限公司
2021年 1 月 25 日
（本页无正文，为《德邦物流股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好德邦股份非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 孔少锋 | ||
| 杨彦君 | ||
| 保荐机构公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 2021年1月25日 |
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《德邦物流股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好德邦股份非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司2021年 1 月 25 日