江苏金智科技股份有限公司关于木垒二期风电场项目委托管理的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经公司第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司将新疆昌吉木垒老君庙风电场二期（250MW）项目（以下简称“木垒二期风电场项目”）所属项目公司木垒县乾智能源开发有限公司（以下简称“乾智能源”）、木垒县乾慧能源开发有限公司（以下简称“乾慧能源”）的经营管理权及并网发电后项目公司的股权处分等事项全权委托江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”）管理。委托管理实施后，乾智能源、乾慧能源的经营风险和可变收益均转由金智集团承担，公司已于2020年9月底不再将乾智能源、乾慧能源纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2020年9月12日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于拟与控股股东签署委托管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-054）等相关公告。
二、交易进展情况
金智集团对木垒二期风电场项目实施委托管理后，投入了大量人力物力，努力克服冬季施工及疫情后同类工程集中抢装带来的诸多困难，使得木垒二期风电场项目于2020年12月底建成且并网发电。与此同时，金智集团也在积极寻找合适的战略收购方，以期早日完成木垒二期风电场项目的整体转让。
现接到金智集团通知，金智集团已确定木垒二期风电场项目的受让方为深高速（广东）新能源投资有限公司（以下简称“深高速新能源”）。根据金智集团与深高速新能源协商确定的标的股权转让条件，公司于2021年1月25日与金智集团、深高速新能源及相关各方签署了《股权转让及增资协议》、《六方协议》。主要内容如下：
（一）关于《股权转让及增资协议》的主要内容
1、协议主体：本协议由深高速新能源（受让方）、本公司、金智集团、乾智能源、乾慧能源共同签署。
2、受让方的基本情况
公司名称：深高速（广东）新能源投资有限公司
统一社会信用代码：91441826MA55LJD26L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：连南县三江镇碧桂园路连南碧桂园8座502号(仅限办公)
法定代表人：罗湘楠
注册资本：102,000万元
成立时间：2020年11月25 日
经营范围：其他企业管理服务。风力发电机组及零部件销售、设计、销售、检测维修、维护保养及相关技术引进、咨询服务。风力发电机组等新能源设备及零部件相关技术的进出口业务。新能源项目投资管理、运营服务、勘察设计、技术咨询与维护服务。工程项目管理。
股权结构：
主要财务数据：深高速（广东）新能源投资有限公司系深圳高速公路股份有限公司（以下简称“深高速”）的全资孙公司，因成立时间不足一年，其无最近一年财务数据。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深高速2019年末的总资产为4,492,373.43万元，净资产为1,837,454.26万元；2019年度营业收入为
深高速（广东）新能源投资有限公司
深高速（广东）新能源投资有限公司
深圳高速公路股份有限公司
（股票代码：600548.SH、00548.HK）
深圳高速公路股份有限公司
（股票代码：600548.SH、00548.HK）深圳高速新能源控股有限公司
深圳高速新能源控股有限公司100%
100%100%
618,582.51万元，净利润为249,948.50万元。关联关系：深高速（广东）新能源投资有限公司与公司不存在关联关系。经查询，深高速（广东）新能源投资有限公司不属于失信被执行人。
3、协议的主要内容
（1）本次股权转让整体安排
本次股权转让的标的为公司持有的乾智能源100%的股权、乾慧能源100%的股权，股权转让价款共计45,000万元。其中，乾智能源100%股权的转让价款为29,000万元，乾慧能源100%股权的转让价款为16,000 万元。
（2）股权转让价款支付
自下列条件均得以成就，且本次股权转让的企业变更登记与备案手续办理完毕之日起5个工作日内，深高速新能源向公司一次性支付股权转让总价款，即45,000万元。
①本协议经各方签署并生效；
②深高速新能源和金智集团共同协调中国电建集团租赁有限公司（以下简称“中国电建租赁”）就本次股权转让办理解除目标公司股权质押达成一致方案，各方按该方案执行并办理完成股权解质押等相关手续；
③目标公司名下乾智风电项目、乾慧风电项目、220kV汇集站项目和110kV送出线路工程项下的全部工程于2020年12月31日前全容量并网发电；
④目标公司名下乾智风电项目、乾慧风电项目、220kV汇集站项目和110kV送出线路工程完成项下的全部工程的财务竣工决算审计，并聘请深高速新能源确认的第三方专业机构出具标的项目工程《财务竣工决算审计报告》；
⑤深高速新能源、金智集团及目标公司以《财务竣工决算审计报告》为基础，就“标的项目工程建设相关债务确认及支付进度表”进行最终确认并签署书面确认文件；
⑥目标公司与金智集团、220kV汇集站工程承包方就汇集站共建费用的结算支付签订书面确认文件；
⑦目标公司完成与金智集团之间资金往来的核实清理；
⑧目标公司的全部员工已按经深高速新能源确定的解决方案完成了清理并由金智集团承担相应成本。
（3）目标公司后续增资安排
深高速新能源将在本次交易完成10日内对目标公司进行增资，其中乾智能源注册资本由29,000万元增加至47,918.31 万元，乾慧能源注册资本由16,000万元增加至 26,437.69 万元。
（4）违约责任
①本协议生效后，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照深高速新能源在本次交易项下应支付金额之和（包括但不限于支付的股权转让款）的【20】%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
②如任何一方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给守约方造成损失的，违约方应在实际损失发生之日起【3】个月内，给予足额赔偿；如给守约方造成重大损失或导致守约方无法实现合同目的，守约方有权解除合同及/或要求违约方赔偿损失，并要求违约方承担本次股权转让款总额的【20】%作为违约金。
③若深高速新能源未能按照协议约定履行的，每逾期一日，则深高速新能源需以股权转让款为基数按照年化利率【8%】标准向公司支付逾期违约金。若逾期超过【45】天的，则公司和金智集团均有权解除本协议并要求深高速新能源按照约定向公司支付违约金。
（5）协议的生效、变更、解除与终止
①本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司、企业公章后生效。
②经各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。变更本协议项下权利、义务，必须由各方作成书面文件并由各方签订。
③除非取得本协议项下之其他各方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。
④发生下列情形之一的，可解除本协议，互相不追究违约责任：
a) 因不可抗力不能实现协议目的；b) 经各方协商一致同意解除本协议；
c) 本协议签订后至本次股权转让完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；d) 本协议签订后【45】日内，深高速新能源和金智集团未能协调中国电建租赁就本次股权转让办理解除目标公司股权质押达成一致方案的；e) 《财务竣工决算审计报告》出具后【25】日内，甲、丙及目标公司未能就“标的项目工程建设相关债务确认及支付进度表”进行最终确认或签署书面确认文件的；f) 若任一方单方面原因，导致本协议签订后【45】日内未能完成交易的，
另一方均享有解除权；g) 法律规定的其他情形。
⑤在本协议规定的本次股权转让完成前，任何一方发生下列情形之一的，其他各方可终止本协议：
a) 违反本协议其他约定，并且该等行为使本协议的目的无法实现；b) 出现了使任何一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；c) 法律规定的其他情形。
⑥本协议的变更、解除或终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
（6）争议解决
本协议各方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决，如果协商一致不能解决的，则各方应向上海仲裁委员会申请仲裁。
（二）关于《六方协议》的主要内容
1、协议主体：本协议由中国电建租赁、乾智能源、乾慧能源、本公司、金智集团、深高速新能源在北京丰台区签署。
2、协议的主要内容
（1）为配合木垒二期风电场项目的整体转让，中国电建租赁同意于2021年1月26日完成乾智能源、乾慧能源的全部股权解押。
（2）拟定2021年1月27日为交割日，公司将持有的乾智能源、乾慧能源的100%的股权全部交割给深高速新能源。
（3）乾智能源、乾慧能源承诺不迟于2021年3月10日前提前结清《融资租赁合同》项下所需支付的全部款项。中国电建租赁应在收到乾智能源、乾慧能源应付的全部款项的当日，为公司出具《融资租赁合同》项下《保证合同》的《解除担保义务确认函》，解除公司为木垒二期风电场项目融资租赁提供的连带保证义务。
（4）自交割日至中国电建租赁收到《融资租赁合同》项下全部租赁款项之日止，乾智能源、乾慧能源须按期支付到期租金，深高速新能源将为乾智能源、乾慧能源提供流动性支持，保障其资金周转及维持适当的运营和财务状况，使其有能力按期支付租金。
（5）对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决；协商不成，各方同意向本协议签订地有管辖权的人民法院提起起诉。
（6）本协议自各方的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖六方公章后生效。
三、其他说明
1、本次将乾智能源、乾慧能源100%股权转让给深高速新能源，有利于公司尽快收回此前向木垒二期风电场项目投资的资本金，增加公司的现金供给，促进主营业务的发展和公司整体盈利水平。
2、本次股权转让完成后，中国电建租赁将按《六方协议》相关约定解除公司为木垒二期风电场项目融资租赁的连带责任保证义务，有效控制公司担保风险。
3、本次股权转让的相关安排符合公司与金智集团签署的《委托管理协议》的约定，委托管理事项已经公司第七届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，本次《股权转让及增资协议》、《六方协议》的签署无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
4、深高速新能源是深圳高速公路股份有限公司（股票代码：600548）的全资孙
公司，有良好的信用及资金实力，具备向公司支付上述股权转让款的能力。
5、公司将严格按照相关规定，持续关注委托管理事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司与深高速（广东）新能源投资有限公司等相关方签署的《股权转让及增资协议》；
2、公司与中国电建集团租赁有限公司等相关方签署的《六方协议》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会2021年1月25日