苏州天沃科技股份有限公司关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告
特别提示：
1、公司拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌方式转让张家港市江南锻造有限公司（以下简称“江南锻造”）100%股权，本次交易首次挂牌价格为以2020年8月31日为基准日江南锻造100%股权相对应的净资产评估值6,942.76万元。以上评估结果尚需履行国资备案程序，最终以经国资备案的评估结果为准，最终的交易底价将根据国资备案的评估结果进行调整。
2、本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易、是否达到提交股东大会审议的标准。后续如构成关联交易或达到提交股东大会审议的标准，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）持有江南锻造100%的股权，为推动公司聚焦主业，提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌方式转让江南锻造100%股权。首次挂牌价格为以2020年8月31日为基准日江南锻造100%股权相对应的净资产评估值6,942.76万元。以上评估结果尚需履行国资备案程序，最终以经国资备案的评估结果为准，最终的交易底价将根据国资备案的评估结果进行调整。为了便于本次股权转让事项的实施，公司董事会同意授权总经理俞铮庆先生具体办理本次股权转让事项。
（二）履行决策程序的情况
2021年1月25日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易、是否达到提交股东大会审议的标准。后续如构成关联交易或达到提交股东大会审议的标准，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方的基本情况
因本次转让江南锻造100%股权采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
企业名称：张家港市江南锻造有限公司
统一社会信用代码：91320582703684541J
法定代表人：张剑
注册资本：2,980万人民币
成立日期：1993年12月22日
住所：杨舍镇东莱
经营范围：锻件、铸件、金属结构件、铜拉丝制造、加工；金属材料购销；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 出资人名称 | 认缴资本金额 （万元） | 实缴资本金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天沃科技股份有限公司 | 2,980 | 2,980 | 100% |
| 合计 | 2,980 | 2,980 | 100% |
（二）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年8月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 238,837,534.84 | 337,072,688.99 |
| 负债总额 | 176,868,209.02 | 274,237,636.56 |
| 应收账款 | 124,446,128.02 | 60,950,080.58 |
| 所有者权益 | 61,969,325.82 | 62,835,052.43 |
| 2020年1-8月（经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 569,327,088.58 | 1,364,923,718.12 |
| 营业利润 | -1,084,741.67 | 7,150,608.54 |
| 净利润 | -1,053,688.27 | 5,255,170.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -139,075,364.86 | 5,475,851.81 |
（三）经查询，江南锻造不属于“失信被执行人”。
（四）权属情况说明
1、诉讼情况
江南锻造（以下简称“原告”）于2019年12月在张家港市人民法院，向德阳市鑫龙汇远机械制造有限公司（以下简称“被告”）提出承揽合同纠纷诉讼，诉讼标的为2016年-2017年锻件合同。一审判决被告支付原告58.962万元，截至本公告披露日，江南锻造已收到货款18.27万元，剩余40.692万元尚未收到。
2、借款及抵押、质押情况
本次转让前，作为本公司全资子公司，江南锻造历年经营性资金主要由本公司提供授信担保及现金借款支持，截止本公告日，本公司已解除对江南锻造的授信担保，江南锻造向本公司借款余额尚有109,767,039.21元。为此，本公司与江南锻造重新签订了《借款协议》，江南锻造应在协议签署后根据现金流情况，开始逐步清偿全部借款本金及利息（如有），并在取得上海联合产权交易所出具股权交易凭证之日一年内清偿完毕全部本金及利息。就上述借款江南锻造以足额的不动产、设备资产及应收账款等资产进行抵质押，并在协议签署后30个工作日内签署担保协议并办理完毕担保登记手续（如需）。在协议签署后10日内，江南锻造与天沃科技设立共管的专用账户，用于归集江南锻造的全部应收账款，每收到一笔应收账款后，除江南锻造正常经营所必须的资金外，均用于偿还天沃科技的借款本金及利息，并在三个工作日内支付至天沃科技指定账户清偿借款本金及利息，直至全部借款本金及利息清偿完毕。
除上述情况外，公司不存在其他为江南锻造提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情况；公司拟转让的江南锻造100%股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在其他涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（五）审计和评估情况
1、审计情况
具有执行证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对江南锻造包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年8月31日的资产负债表，2018年度、2019年度和2020年1-8月份的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2020）第 7504号《审计报告》。
经审计，截至2020年8月31日，江南锻造经审计的净资产61,969,325.82元，其中资本公积784.00元，未分配利润24,703,996.35元。
2、评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第1538号评估报告，上海东洲资产评估有限公司以2020年8月31日作为评估基准日，采用资产基础法对江南锻造进行评估，股东全部权益价值评估值为人民币69,427,566.08元。
以上评估机构的评估结果尚需经过国资备案程序，最终的评估结果以国资备案的评估结果为准。
四、交易协议的主要内容
因本次转让江南锻造100%的股权采取公开挂牌转让方式，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
五、涉及股权转让的其他安排
（一）员工安置
根据《劳动法》的相关规定，转让后江南锻造原有员工劳动合同继续履行。
（二）自有土地及租赁土地
1、企业自有
单位：平方米
序号1、2为工业用地，上盖序号3-11各类车间以及道路、堆场等。
2、租赁
单位：平方米
| 房地产座落 | 权利人 | 土地 面积 | 租赁 期限 |
| 杨舍镇西闸村（厂区内） | 杨舍镇西闸村经济合作社 | 5,680 | 一年 |
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
为推动公司聚焦主业，提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让江南锻造100%股权。江南锻造主营中小金属锻造制造及金属加工业务，业务类型不属于天沃科技三大主营业务，且收入规模较小，本次股权转让对公司的主营业务不构成影响，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，符合公司长期发展战略。根据评估基准日的账面净资产，初步测算本次交易预计获得的当期收益约745.83万元（未经审计）、累计净收益约3,962.76万元（未经审计），实际收益以交割日的账面净资产计算为准。股权转让事项完成后，江南锻造将不再纳入公司合并报表范围。本次江南锻造股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
| 序号 | 房地产座落 | 权利人 | 建筑面积 | 土地面积 |
| 1 | 张家港市杨舍镇西闸村 | 江南锻造 | 6,669.3 | |
| 2 | 张家港市杨舍镇西闸村 | 江南锻造 | 15,864.7 | |
| 3 | 张家港市杨舍镇西闸村压机车间 | 江南锻造 | 2,347.62 | |
| 4 | 张家港市杨舍镇西闸村铜车间、办公楼、宿舍 | 江南锻造 | 2,592.77 | |
| 5 | 张家港市杨舍镇西闸村锤锻车间 | 江南锻造 | 1,356.81 | |
| 6 | 张家港市杨舍镇西闸村金工车间 | 江南锻造 | 1,548.00 | |
| 7 | 张家港市杨舍镇西闸村下料车间 | 江南锻造 | 1,018.50 | |
| 8 | 张家港市杨舍镇西闸村电炉车间 | 江南锻造 | 1,728.00 | |
| 9 | 张家港市杨舍镇西闸村门卫 | 江南锻造 | 19.44 | |
| 10 | 张家港市杨舍镇西闸村产成品库 | 江南锻造 | 620.00 | |
| 11 | 张家港市杨舍镇西闸村铜杆仓库 | 江南锻造 | 300.00 | |
| 合计 | 11,531.14 | 22,534.00 |
七、监事会意见
同意公司通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌方式转让江南锻造100%股权，本次股权转让有利于提高资产运行效率、盘活资产、改善现金流，不会对公司生产经营产生不利影响，审议和决策程序符合《公司章程》、《公司法》等法律法规和规范性文件要求。
八、独立董事意见
经核查：公司拟通过公开挂牌方式转让江南锻造100%股权，有利于提高资产运行效率、盘活资产、缓解现金流压力。本次股权转让通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项实施。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第 7504 号《审计报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第1538号《资产评估报告》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2021年1月26日