证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-011
浙江金盾风机股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函剩余问题回复的公告
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2020年12月31日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第575号，以下简称《关注函》）。公司对关注函所提及的有关事项进行了认真核查。公司于2021年1月8日对部分问题进行了回复，现对关注函剩余问题回复如下：
问题2.公告显示，截至本次交易基准日2020年10月31日，红相科技的账面净资产为43,723.90万元，收益法评估价值为50,381万元，本次交易定价为22,890.14万元，交易价格仅为评估价值的45.43%。截至2020年10月31日，红相科技经审计未分配利润为27,193.58万元，在红相科技100%股份实际交割之前，将按红相科技2018年、2019年累计净利润的20%向公司及金盾科技分配现金股利1,334.64万元。请补充说明：
（1）结合行业环境变化、收购后红相科技经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划变化等进一步说明本次出售资产的必要性、合理性，定价是否公允、合理、谨慎，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
回复：
一、本次出售资产的必要性、合理性
（一）行业竞争加剧，红相科技被收购后经营呈明显下滑趋势，远未完成收购时的对赌业绩，企业发展不如预期，和竞争对手差距进一步拉大。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相科技的主要产品为红外热像仪，应用领域包括电力、军工、安防等，主要客户包括国家电网、南方电网、军工研究所等，市场化竞争程度较高，客户采购与否取决于供应商资格审查、产品性能、产品可靠性及售后服务等方面，对供应商综合实力要求较高。行业内的主要竞争对手包括上市公司高德红外、大立科技、红相股份、睿创微纳等。相较于上述几家上市公司而言，红相科技规模相对较小，在研发投入、人才引进培养、客户渠道开拓及维护等方面均不及前述几家上市公司。红相科技于2017年11月合并进入上市公司后，其经营情况和业绩情况如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2017年11月-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 营业收入 | 76,774,780.57 | 232,189,509.09 | 114,038,830.61 | 230,830,904.81 |
| 营业成本 | 29,030,688.94 | 89,663,864.11 | 50,689,686.46 | 80,843,647.91 |
| 净利润 | 38,381,956.90 | 61,566,967.52 | 5,165,104.87 | 59,927,015.18 |
红相科技2018年、2019年、2020年前三季度营业收入与净利润情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 1,998.09 | 1,861.27 | 11,969.71 | 5,340.51 | 832.26 | 5,357.87 | 5,869.90 | 4,730.51 | 4,340.09 |
| 净 利润 | 513.81 | 154.04 | 7,325.07 | 1,856.37 | -253.82 | -1,713.95 | 2,217.72 | 1,512.71 | 825.52 |
从数据上看，红相科技2018、2019年经营情况呈明显下降趋势。2020年1-10月营业收入及净利润虽然已经超过2019年全年，但其根本原因系2020年初国内新冠疫情爆发，人体测温仪市场短期内得到快速增长所致。受益于疫情防控对人体测温仪的需求，红相科技第一季度人体测温仪销量短期内大幅上升，2020年1-10月主营业务收入2.3亿元中，人体测温产品的销售收入就占到1.4亿元，约占主营业务收入的60%；剔除疫情影响的传统产品销售收入0.9亿元，约占主营业务收入的40%。随着国内疫情逐步控制及市场上人体测温设备竞争日趋激
烈，自第二季度起，红相科技人体测温仪销量大幅度下降，截止目前已基本没有人体测温产品销售收入。同时，因受疫情引发的市场刺激影响，市场上做红外产品的公司越来越多，比如海康威视、大华股份、上海热像等企业，利用雄厚的资金实力和较强的技术实力，开发了大量新产品投入市场，市场竞争越发激烈。红相科技2020年度第二季度、第三季度的净利润情况均比2018年、2019年同期数据差，且呈逐年下降趋势。
根据公司与中宜投资、红将投资签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，红相科技股东承诺业绩承诺期（2016-2019年度）累计净利润33,595万元，实际累计实现净利润18,381.53万元，未完成15,213.47万元，远不及收购时的业绩预期。
（二）自合并完成后，红相科技持续研发投入不足、人才培养及市场开拓力度不够，市场竞争力与竞争对手差距进一步加大，盈利能力明显下滑，出售资产具有必要性。
合并完成后，红相科技在研发投入、技术更新迭代、核心技术人员引进培养和适合市场变化的销售团队打造等方面均投入有限，和竞争对手差距进一步加大。具体体现在以下几个方面：
首先，红相科技在研发投入方面和主要竞争对手差距明显。2017-2020年前三季度，红相科技和主要竞争对手大立科技、高德红外、睿创微纳的研发投入情况如下：
单位：人民币万元
公司
| 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年前三季度 |
| 红相科技 | 1,993.36 | 2,268.50 | 1,937.60 | 2,331.68 |
| 大立科技 | 5,111.01 | 6,219.02 | 8,604.49 | 8,027.49 |
| 高德红外 | 11,259.76 | 12,483.24 | 14,200.20 | 20,596.68 |
| 睿创微纳 | 2,675.89 | 4,186.14 | 11,107.39 | 12,484.48 |
注：大立科技、高德红外、睿创微纳的数据来源于上市公司公告。
从上表可见，红相科技在研发投入上和竞争对手差距较大。红相科技在2017年11月合并进入上市公司后，原本想充分利用上市公司平台所带来的积极效应，大幅增加研发投入，加快新技术、新产品的开发和市场化，但上市公司原董事长
周建灿坠楼及伪造印章引发系列诉讼案件给红相科技的声誉、市场开拓也带来一定影响。
其次，红相科技存在技术更新慢、产品竞争力不强、产品更新速度慢的问题。由于企业面临的不利因素较多，研发投入不足，加之无法吸引到高精尖技术人员，红相科技在技术更新和新技术、新产品研发上处于原地踏步状态，无法推出适应市场的新技术和新产品；而主要竞争对手均在增加研发投入，加大新产品开发力度。仅从专利数量方面，截止2019年末，红相科技和大立科技、高德红外、睿创微纳的对比情况如下：
公司
| 公司 | 专利（项） | 发明专利（项） |
| 红相科技 | 44 | 4 |
| 大立科技 | 103 | 47 |
| 高德红外 | 132 | 70 |
| 睿创微纳 | 198 | 65 |
注：大立科技、高德红外、睿创微纳的数据来源于上市公司公告。
专利数量代表了一家企业的研发实力和研发成果，但从上表可见，红相科技不仅在专利数量上和竞争对手差距明显，在发明专利数量上差距尤其巨大。因技术更新慢，新产品少，红相科技在经营上和竞争对手的差距越来越大。2018年至2020年前三季度，红相科技和大立科技、高德红外、睿创微纳的营业收入和净利润对比情况如下：
单位：人民币万元
| 公司 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020 前三季度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020 前三季度 | |
| 红相科技 | 23,218.95 | 11,403.88 | 21,667.67 | 6,156.70 | 516.51 | 6,436.64 |
| 大立科技 | 42,352.31 | 53,045.08 | 81,808.96 | 5,567.26 | 13,651.49 | 33,956.26 |
| 高德红外 | 108,402.35 | 163,797.23 | 193,631.94 | 13,185.40 | 22,064.26 | 79,602.06 |
| 睿创微纳 | 38,410.47 | 68,465.63 | 107,757.95 | 12,517.19 | 20,209.82 | 46,502.25 |
注：大立科技、高德红外、睿创微纳的数据来源于上市公司公告。
从上表可见，自2018年起，红相科技不仅没有拉近和竞争对手的差距，在营收和净利润方面的差距反而越来越大，在市场竞争中越发处于劣势。
第三，红相科技核心人才流失。红相科技在核心技术人员引进培养和适合市场变化的销售团队打造等方面投入有限，公司不仅没有稳定和引入更优秀的技术人员和销售人才，反而从2018年起至2020年10月，每年均会流失较多的核心技术人员和销售骨干。作为轻资产科技类企业，核心技术人员和销售骨干的流失，给红相科技的技术研发和市场开拓带来一定影响，大大减弱了红相科技的市场竞争力。
（三）出售红相科技有助于公司战略调整，专注于风机板块，及时回笼资金。
公司在通风设备主业上具有很强的市场竞争力，特别是在军工和隧道净化装置方面，公司将继续加大研发投入，进行新技术、新产品的开发和市场化。而反观红相科技，随着其市场竞争力减弱，经营业绩下滑，以及因上市公司原董事长周建灿事件导致红相科技99%股份被法院查封冻结甚至可能被拍卖，红相科技后续发展趋势不明朗，后续仍可能继续流失核心管理人员、技术人员、销售人员；同时，红相科技主营业务与上市公司主营业务属于不同的两个行业，产品、技术、市场等不存在重叠和交叉，上市公司现有管理团队对红相科技的经营模式不熟悉，加之红相科技在2018年度、2020年1月均出现资金被违规占用情形，如果不及时出售，后续管理存在一定风险。
公司将红相科技予以出售收回资金后，将加强在地铁、隧道、军工、民用领域的发展，为后续主营业务发展提供更有力的保障。公司后续将更加专注于通风设备的研发和生产主业，增强公司的核心竞争力，努力提升公司业绩和价值，实现公司可持续发展，有利于维护上市公司和全体股东利益。
综上，公司认为，本次出售红相科技100%股份是必要的、合理的。
二、本次交易的定价是否公允、合理、谨慎
（一）本次交易的定价依据
本次交易定价依照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2020]787号《浙江金盾风机股份有限公司拟转让股权涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，红相科技截止本次交易基准日即2020年10月31日的评估结论为：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为红相科技公司股东全部权益的评估值，红相科技公司股东全部权益的评估价值为
503,810,000.00元（尚未扣除红相科技拟分配给公司及金盾科技的2018、2019年度现金股利13,346,414.47元），与账面价值437,239,049.41元（尚未扣除红相科技拟分配给公司及金盾科技的2018、2019年度现金股利13,346,414.47元）相比评估增值66,570,950.59元，增值率为15.23%。
本次交易确定以收益法评估结果扣除红相科技拟分配给公司及金盾科技的2018年度、2019年度现金股利13,346,414.47元后作为定价依据同时在此基础上对转让价格给予一定的折让，最终确定红相科技100%股份的转让价格为人民币228,901,413.60元，公司所持99%股份的交易对价为226,612,399.46元，金盾科技所持1%股份的交易对价为2,289,014.14元。
（二）本次交易定价的公允性、合理性、谨慎性
公司对于本次交易中红相科技100%股份的转让价格在收益法评估结果扣除红相科技拟分配给公司及金盾科技的2018年度、2019年度现金股利后的基础上给予一定折让的理由如下：
首先，红相科技的经营业绩不如预期，呈大幅下降趋势，2019年度净利润仅为5,165,104.87元。2020年初，受国内新冠疫情影响，人体测温仪市场短期内得到快速增长，红相科技第一季度经营业绩得到暂时性提升，如果剔除新冠疫情带来的短期、偶发性影响，红相科技第二、三季度经营情况较差。同时，红相科技面临研发投入不足、技术更新慢、产品竞争力不强、核心员工离职流失等经营困难问题。
其次，上市公司原董事长周建灿事件爆发后，红相科技99%股份被法院查封冻结。其中，浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）二审判决公司承担赔偿责任的中财招商投资集团有限公司案、金尧案已进入执行程序，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）随时可能启动对公司持有的红相科技股份的拍卖程序，且经测算拍卖比例约为41.20%，如果该等股份被司法拍卖或被法院裁定以物抵债，则公司将仅持有红相科技58.80%股份。如果杭州中院最终拍卖的股份比例超过41.20%甚至超过50%的，则公司持有的红相科技股份比例将进一步下降甚至可能失去对红相科技的控股权。不论红相科技之股份被司法拍卖或被裁定以物抵债，相比于全资子公司而言，外部股东的加入甚至控制红相科技将不利于公司对红相科技的规范治理。
第三，公司原董事长周建灿事件爆发后，红相科技作为公司全资子公司，其99%股份被法院查封冻结，给红相科技的声誉、信用以及招投标等带来一定影响，
电网项目招投标时其履约能力受到质疑导致订单大量流失，经营业绩不如预期，客观上对红相科技对赌期内的2018、2019年度的生产经营造成一定的负面影响。公司在中宜投资和红将投资业绩补偿金额方面未进行任何折让，已督促中宜投资和红将投资依照《盈利补偿协议》承担全额补偿义务。公司已向中宜投资、红将投资明确，在中宜投资、红将投资将应补偿股份交付给公司董事会开立的专门账户由公司注销之前，公司将不会向其进行红相科技之股份的交割。第四，2017年，公司购买红相科技100%股份时所支付的对价为116,000万元；2018年，公司对红相科技增资4,784.08万元，购买及增资合计支付对价金额为120,784.08万元。公司回购注销中宜投资、红将投资履行补偿义务对应的股票将产生59,696.44万元的收益；加上本次交易中红相科技100%股份的转让对价为22,890.14万元，红相科技已分配及拟分配的现金股利合计为2,102.28万元，公司合计收回对价金额为84,688.86万元,收回对价占支付对价的比例为
70.12%，具体测算过程如下：
项目
| 项目 | 序号 | 金额（元） |
| 2017年购买红相科技支付的对价 | A | 1,160,000,000.00 |
| 2018年对红相科技增资 | B | 47,840,785.00 |
| 支付对价合计 | C=A+B | 1,207,840,785.00 |
| 预计业绩补偿收益 | D | 596,964,400.00 |
| 本次交易的转让对价 | E | 228,901,413.60 |
| 红相科技已分配及拟分配的现金股利合计 | F | 21,022,805.85 |
| 收回对价合计 | G=D+E+F | 846,888,619.45 |
| 收回对价占支付对价比例 | H= G/C | 70.12% |
综上，公司认为，虽然本次交易的对价和评估值相差较大，简单从交易对价和评估值的比例上看有失公允。但考虑到中宜投资和红将投资需依照《盈利补偿协议》约定的金额承担全额业绩补偿义务、出售红相科技可回笼大规模资金用于加速风机板块在军工和隧道净化装置方面的研发投入，以及上市公司现有管理团队对红相科技的经营模式不熟悉，如果不及时出售后续存在的经营管理风险等因素，在本次转让定价时给予一定的折让，符合公平合理原则。公司在交易价格的
确定上是谨慎的，具有一定的公允性、合理性。
三、本次交易是否向关联方输送利益、是否损害上市公司利益公司认为，结合本次出售红相科技100%股份的必要性、合理性分析，以及本次交易的定价公允性、合理性、谨慎性分析，本着公平合理原则，公司本次出售红相科技不存在向关联方输送利益，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）红相科技拟仅分配1,334.64万元股利的原因及合理性。
回复：
根据公司章程的约定，控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司对红相科技于于2017年11月开始纳入合并范围，自合并完成后，红相科技业绩情况和利润分配情况如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2017年11月-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 净利润 | 38,381,956.90 | 61,566,967.52 | 5,165,104.87 | 59,927,015.18 |
| 应分配利润 | 7,676,391.38 | 12,313,393.50 | 1,033,020.97 | |
| 已分配利润 | 7,676,391.38 | |||
| 尚未分配利润 | - | 12,313,393.50 | 1,033,020.97 |
其中2020年度审计工作尚未结束，暂不进行利润分配，在已经结束的2018年度、2019年度，红相科技未对已实现的净利润进行分配，本次拟补充对2018年度、2019年度的净利润分配，符合公司章程的约定。
（3）请公司董事说明针对上述事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，是否符合《规范运作指引》第3.3.7条“董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”的规定，并提供相关证
明材料。
回复：
本次交易的必要性、公平性、真实意图、定价政策、定价依据、成交价格和账面值或者评估值之间差异原因等，详见公司对“问题2”的回复。通过本次交易，公司不仅可以剥离后续可能对公司产生不利影响的资产，抵消债务47,942,319.24元，还可回收180,959,094.36元现金，用于加速风机板块在军工和隧道净化装置方面的研发投入，为后续主营业务发展提供更有力的保障。公司后续将更加专注于通风设备的研发和生产主业，加强在地铁、隧道、军工、民用领域的发展，增强公司的核心竞争力，努力提升公司业绩和价值，实现公司可持续发展，维护广大投资者利益。若以2020年10月31日作为交割日估算，公司本次出售红相科技100%股份将产生约42,743.67万元的亏损（包含红相科技资产组商誉的减值），但公司回购注销中宜投资、红将投资的业绩补偿所对应的股票将产生59,696.44万元的收益，扣除2019年度已确认的业绩补偿款12,563.00万元后，公司2020年度累计仍可产生净收益约4,389.77万元。
公司董事在审议《关于出售全资子公司红相科技100%股份暨关联交易的议案》过程中，本着审慎的原则对议案内容认真审查，审阅红相科技审计报告、评估报告等资料，并对红相科技的市场环境、红相科技经营及业绩波动、竞争力变化及公司战略规划变化等进行充分了解。
综上，公司董事对上述事项已勤勉尽责、已充分进行尽职调查，符合《规范运作指引》第3.3.7条的规定。
问题3.针对问题1、2，请独立董事说明是否按照《规范运作指引》第3.5.7条“独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”履行职责，并提供相关证明材料。
回复：
1、独立董事依法履行董事义务
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》和《创业板上市公司规范运作指引》等法规规定及要求，勤勉尽责、诚实审慎地履行职责并发表独立意见，维护公司及全体股东利益。公司及金盾科技本次出售的资产为合并报表范围内的全资子公司红相科技100%股份，公司聘请的年度审计机构每个年度都会对红相科技进行审计并出具审计报告。公司独立董事通过日常的履职行为及审议公司的半年度报告、年度报告、年度审计报告及其他重大事项的董事会，对红相科技的经营情况、资产负债情况均比较了解。此外，公司发生的原董事长坠楼、伪造印章及系列诉讼仲裁案件均发生在本届独立董事任期内。自原董事长周建灿事件发生时起至今，独立董事通过履行日常工作职责、审议相关事项、审核相关报告等方式，充分了解原董事长周建灿事件对公司以及红相科技的影响。就本次交易事项，独立董事在充分了解上市公司及红相科技原有事项的基础上，通过与公司董秘、证代、高管、红相科技相关人员保持沟通进一步了解相关情况，与会计师、资产评估师讨论相关重点事项，督促会计师、资产评估师出具独立客观的审计意见和评估报告，对本次交易的必要性和合理性进行了核实。充分考虑了本次交易合法合规性、公允性、对上市公司的影响、潜在影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度，勤勉履行董事职责对相关事项发表明确的独立意见。
2、独立董事对本次交易定价公允性发表独立意见
独立董事对本次交易进行了认真的核查，认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，除正常业务往来关系外，评估机构及经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（3）公司本次标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，公司对红相科技100%股份的转让价格在评估结果扣除红相科技应分配的2018年度、2019年度现金股利后的基础上给予一定折让，充分考虑了红相科技的经营业绩、后续面临的实际困难、公司面临的红相科技的股份被司法拍卖的风险以及中宜投资和红将投资需依照《盈利补偿协议》约定的金额承担全额业绩补偿义务的情况，本着公平合理原则，在转让价格方面给予一定的折让，定价具有一定的公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（4）独立董事在审议《关于出售全资子公司红相科技100%股份暨关联交易的议案》及出具独立意见过程中，本着审慎的原则对议案内容认真审查，审阅红相科技审计报告、评估报告等资料，并对红相科技的市场环境、红相科技经营及业绩波动、竞争力变化及公司战略规划变化等进行充分了解。综上，独立董事已按照《规范运作指引》第3.5.7条的规定履行职责。
问题4. 公告显示，交易对价支付和股份交割应同步进行，在2021年3月31日前完成，交易双方将根据中宜投资解除持有公司股份质押及公司解除红相科技股份冻结的实际进展另行确定具体时间。公司目前持有红相科技99%股份处于司法冻结状态，且相关诉讼案件已进入执行阶段。请补充说明：
（1）交易对价支付和股份交割及交割后注销相关股份的具体安排，公司解除司法冻结的安排及资金来源。
回复：
根据公司三届三十一次董事会决议及公司与交易对方中宜投资、红将投资签订的《交易协议》，中宜投资、红将投资就交易对价的支付和上市公司就红相科技股份的交割应同步进行。公司所持红相科技99%股份仍处于司法冻结状态，但相关案件的执行对象为公司，除红相科技之股份外，公司名下的资产同属法院可冻结的资产。在公司股东大会审议通过本次交易后，公司将采取替代方式，将公司名下的其他资产交由法院冻结，解除对红相科技99%股份的司法冻结。
依照《交易协议》约定，如果在交易期限内，因交易标的权利限制需要调减
交易标的股份数量的，上市公司股东大会授权董事会确定，公司和交易对方可就交易标的的数量进行调整并达成补充协议。
依照公司三届三十二次董事会决议，因公司与交易对方中宜投资、红将投资拟将本次交易的对价支付方式由股份和现金结合的方式变更为现金支付方式，双方就交易对价的支付时间及股份交割安排等相关事项正在进一步协商，董事会取消了召开原计划于2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会。
因公司与交易对方中宜投资、红将投资对于交易对价的支付方式等事项未达成一致意见，双方经友好协商，决定终止本次交易。双方已于2021年1月25日签订了《终止协议》，公司三届三十四次董事会已于2021年1月25日作出同意终止本次交易的决议。
律师意见：
1.公司与交易对方原先确定的以股份作为部分对价的支付方式已经取消，本次交易已不存在股份支付、公司回购及注销股份的相关安排。公司和交易对方经协商一致已终止本次交易，公司董事会已审议通过了终止本次交易的相关议案，本次终止交易的情形合法、有效。
2.公司以名下其他资产替代保全以解除红相科技99%股份冻结的方式，符合法律规定，但该等以其他资产替代冻结方式尚须经相关法院认可及作出裁定。
（2）公司前期公告显示，因中宜投资股份质押回购违约，债权人已向法院申请强制执行，要求中宜投资及保证人黄红友偿还6,600.75万元及利息。请说明中宜投资解除股份质押的具体安排，并结合中宜投资、红将投资及黄红友的财务状况，说明中宜投资、红将投资是否具备支付本次交易对价的履约能力和具体资金来源。
回复：
中宜投资现持有公司50,476,543股股份，其中36,033,795股质押给财通证券股份有限公司（以下简称财通证券），法院执行金额为6,600.75万元及利息。依照公司三届三十一次董事会通过的交易方案，中宜投资、红将投资实施本次交易的目的是为了取得红相科技100%股份。在《交易协议》约定了以所持上市公司股份作为部分对价支付方式的情况下，中宜投资解除其质押给财通证券的
股份质押为其获得红相科技100%股份的前提条件，加之《交易协议》中已经约定了对价支付和红相科技之股份的交割同步进行，这将促使中宜投资加快解决其面临的法院强制执行问题。
2021年1月25日，公司三届三十四次董事会作出决议，因公司与交易对方中宜投资、红将投资对于交易对价的支付方式等事项未达成一致意见，双方经友好协商，决定终止本次交易。
律师意见：
1.根据公司三届三十一次董事会通过的交易方案和《交易协议》约定，中宜投资解除其质押给财通证券的股份质押为其获得红相科技100%股份的前提条件，加之《交易协议》中已经约定了对价支付和红相科技之股份的交割同步进行，将促使中宜投资加快解决其面临的法院强制执行问题。
2.公司和交易对方经协商一致已终止本次交易，公司董事会已审议通过了终止本次交易的相关议案，本次终止交易的情形合法、有效。
（3）公司持有的红相科技股份已进入法院强制执行阶段是否影响本次交易的实施，是否存在法律障碍，公司已采取或拟采取的相关保障措施。请律师发表明确意见。
回复：
截止目前，公司及金盾科技仍合法登记持有红相科技100%股份，拥有收益、处分等权利，但因公司所持红相科技99%股份被法院司法冻结，其处分权受到限制，交易双方签订的《交易协议》中已经明确约定公司应自行解决司法冻结问题。公司计划在股东大会审议本次交易通过后，以公司名下的其他资产交由法院替代查封，解除红相科技99%股份的司法冻结。司法冻结解除后，公司即可办理股份交割手续。根据公司和交易对方签订的《交易协议》，公司已明确告知交易对方红相科技99%股份存在权利受限情形；同时，《交易协议》中还约定了因权利受限导致的交易的标的股份减少的，公司董事会将根据股东大会授权进行调整并与交易对方达成补充协议，公司不会因红相科技99%股份权利受限情形而承担任何违约责任。
公司和交易对方经协商一致已终止本次交易，公司董事会已审议通过了终止本次交易的相关议案。
律师意见：
1．公司及金盾科技合法持有红相科技100%股份，拥有合法的处分权。公司及金盾科技有权依照法定程序将红相科技100%股份出售，在出售事项上不存在法律障碍。但因公司所持红相科技99%股份被法院司法冻结，存在交割障碍。公司拟采取的其他资产替代冻结方式不违反法律规定，红相科技99%股份在解除司法冻结后即可依照约定办理交割手续。
2．公司和交易对方经协商一致已终止本次交易，公司董事会已审议通过了终止本次交易的相关议案，本次终止交易的情形合法、有效。
浙江金盾风机股份有限公司 董事会
二〇二一年一月二十五日