根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们就本次董事会审议事项发表独立意见如下。
一、基本情况
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.5元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币6.5元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,307.69万股至3,846.15万股；占本公司总股本比例上下限为：2.42%至4.04%。本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起,不超过12个月。
二、发表意见的依据
我们查阅了《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、深交所《上市公司回购股份实施细则》等法律、法规，对照了《公司章程》规定；审阅了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。我们相信，我们发表意见的依据充分、适当。
三、合法合规性
经查阅有关规定，对照本次事项的具体情况，我们认为，本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行程序适当。
四、影响及风险
根据最近一期经审计的2019年年度报告，本公司资产负债率58.9%，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，2019年度固定资产折旧额3.84亿元，现金流良好；其次，根据2020年度业绩预告，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为
1.7亿元—2亿元，经营情况相对稳定。鉴于此，公司本次回购事项，相关经营、财务等风险可控。本次回购事项，目的是为进一步健全长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司发展，提升公司价值；与公司所处发展阶段一致。
五、独立意见
经审阅本次回购股份方案，对照有关规定，我们认为：
公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行程序适当。本次回购事项，目的是为进一步健全长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司发展，提升公司价值；与公司所处发展阶段一致，相关经营、财务风险可控，符合公司近期与长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意本次回购股份方案。
独立董事签字：
郭旭虹 郭静娟 孙海琳
2021年1月25日