证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2021-004
江苏华昌化工股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
1、江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.5元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币6.5元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,307.69万股至3,846.15万股；占本公司总股本比例上下限为：2.42%至4.04%。本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起,不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划。
本公司5%以上的股东目前尚无减持计划。
3、相关风险提示：
（1）因股票市场变化导致回购方案产生固有风险。本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）未来实施员工持股计划或股权激励风险。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案条件不成熟或未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议，激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购股票未能转让的风险。
（3）未来重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致的不确定性风险。本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案出现无法实施的风险。
本次回购的股份在回购完成之后，根据相关法律法规规定的期限内，若未能用于实施或部分未能实施员工持股计划或股权激励，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少；对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。本公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2021年1月25日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了独立意见。现将本次回购股份的相关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
目前，本公司处于发展成长期，为进一步健全长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司发展，提升公司价值；在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
根据相关规定，公司章程，本次回购股份符合相关条件。即：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币6.5元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,307.69万股至3,846.15万股；占本公司总股本比例
上下限为：2.42%至4.04%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为自有资金。根据最近一期经审计的2019年年度报告，本公司资产负债率58.9%，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，2019年度固定资产折旧额3.84亿元，现金流良好；其次，根据2020年度业绩预告，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.7亿元—2亿元，经营情况相对稳定。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起,不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限15,000万元，回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
单位：元、股
| 本次变动前 | 本次回购 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 14,365,516 | 1.51% | 23,076,923 | 2.42% | 37,442,439 | 3.93% |
| 二、无限售条件股份 | 937,999,130 | 98.49% | -23,076,923 | -2.42% | 914,922,207 | 96.07% |
| 三、股份总数 | 952,364,646 | 100.00% | 952,364,646 | 100.00% | ||
2、按回购资金总额上限25,000万元，回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
单位：元、股
| 本次变动前 | 本次回购 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 14,365,516 | 1.51% | 38,461,538 | 4.04% | 52,827,054 | 5.55% |
| 二、无限售条件股份 | 937,999,130 | 98.49% | -38,461,538 | -4.04% | 899,537,592 | 94.45% |
| 三、股份总数 | 952,364,646 | 100.00% | 952,364,646 | 100.00% | ||
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺根据最近一期经审计的2019年年度报告，本公司资产负债率58.9%，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，2019年度固定资产折旧额3.84亿元，现金流良好；其次，根据2020年度业绩预告，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为
1.7亿元—2亿元，经营情况相对稳定。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
经本公司自查：
1、2020年12月11日，本公司控股股东-苏州华纳投资股份有限公司通过大宗交易的方式减持公司股份10,000,000股，占公司总股本的1.05%。
2、除上述减持事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况；没发现单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。上述单位或人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。
3、本公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月，尚无减持计划。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划说明
本次回购股份方案的提议人为本公司董事长朱郁健先生，其持有本公司控股股东-苏州华纳投资股份有限公司股权120万元，持股比例为5.88%；持有本公司股份60万股。提议时间：2021年1月23日。提议理由为：鉴于本公司处于发展成长期，实施回购股份及员工激励，有利于进一步健全长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工的积极性，从而促进公司发展，提升公司价值。提议人及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间没有增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
4、办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
本次回购方案经本公司董事长朱郁健先生提议，并于2021年1月25日经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，应参会董事9人，实出席会议9人，其中投赞成票9人。符合本公司《章程》第二十五条规定，属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
经审阅本次回购股份方案，对照有关规定，我们认为：
公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行程序适当。本次回购事项，目的是为进一步健全长效激励机制，充分调动核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司发展，提升公司价值；与公司所处发展阶段一致，相关经营、财务风险可控，符合公司近期与长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次回购股份方案。
四、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事《关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、内幕信息知情人名单；
4、董事长朱郁健先生《关于提议回购股份的函》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2021年1月26日