证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-013
江苏华宏科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）基于战略规划和经营发展需要，拟与中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）、赣州泽钰管理咨询有限公司和赣州华益管理咨询有限公司共同投资设立“赣州华宏稀土新材料有限公司”（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准），注册资本12,000万元人民币。其中，公司出资5,400万元，占注册资本的45%；中国南方稀土集团有限公司出资1,200万元，占注册资本的10%；赣州泽钰管理咨询有限公司出资3,360万元，占注册资本的28%；赣州华益管理咨询有限公司出资2,040万元，占注册资本的17%。赣州泽钰管理咨询有限公司和赣州华益管理咨询有限公司向公司出具了《授权委托书》，决定将其持有的赣州华宏稀土新材料有限公司股权所对应的股东会表决权全权委托给公司行使。赣州华宏稀土新材料有限公司成立后，成为公司的控股子公司。
2、公司于2021年1月22日召开六届董事会第八次会议,审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司事项，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：中国南方稀土集团有限公司
统一社会信用代码：9136070033286856XJ企业类型：有限责任公司(国有控股)注册资本：75,335.34198万元人民币法定代表人：谢志宏住所：江西省赣州市赣县区灌婴路1号赣县区总部经济大楼西塔经营范围：稀土行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业名称：赣州泽钰管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91360702MA39BFGL5Y企业类型：有限责任公司(自然人独资)注册资本：300万元人民币法定代表人：潘启萍住所：江西省赣州市章贡区兴国路18号财智广场(赣州书城)A栋商业A910经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、企业名称：赣州华益管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91360702MA39BGTP3U企业类型：有限责任公司(自然人独资)注册资本：300万元人民币法定代表人：黄德惠住所：江西省赣州市章贡区兴国路18号财智广场（赣州书城）A栋商业A912#经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：赣州华宏稀土新材料有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：江西省赣州市龙南经济技术开发区
4、经营范围：钕铁硼废料、废旧磁材、稀土金属废料的运输、回收、储存、加工、销售以及技术服务，危险废物的运输、储存及处置，余热综合利用。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
5、注册资本：12,000万元人民币
6、出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。
7、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 江苏华宏科技股份有限公司 | 5,400 | 45% | 货币 |
| 2 | 中国南方稀土集团有限公司 | 1,200 | 10% | 货币 |
| 3 | 赣州泽钰管理咨询有限公司 | 3,360 | 28% | 货币 |
| 4 | 赣州华益管理咨询有限公司 | 2,040 | 17% | 货币 |
| 合计 | 12,000 | 100% | ||
以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记的为准。
四、投资协议的主要内容
1、合作各方
甲方：中国南方稀土集团有限公司乙方：江苏华宏科技股份有限公司丙方：赣州泽钰管理咨询有限公司丁方：赣州华益管理咨询有限公司
2、注册资本
公司注册资本为12,000万元人民币，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为1,200万元，占注册资本的10%；乙方：出资额为5,400万元，占注册资本的45%；丙方：出资额为3,360万元，占注册资本的28%；丁方：出资额为2,040万元，占注册资本的17%。
3、出资时间
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照本协议规定期限缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。各方同意在公司注册完成后的一个月内缴纳认缴额30%的注册资本金，剩余出资根据项目进度需要逐步到位（具体以经持有公司半数以上表决权股东同意确认为准），全部出资须在2021年6月30日前缴纳完毕（如全体股东一致同意，可适当延迟缴款，但各方缴款应保持同步）。
4、股权的转让或增资扩股
1）股东对外转让股权应当经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容包括但不限于：受让方名称、转让股权比例、转让价格、付款条件、附加条件等。
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不同意又未按通知中的同等条件购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
2）甲方如因国家法律法规或行业监管政策的强制性规定需对公司实行战略性控股，其他方必须无条件同意甲方按照公司账面净资产的价格对公司进行增
资，实现甲方对公司的控股。
在公司成立五年内，甲方如因自身发展的需要可将其持有公司股权比例提高到不超过30%，其他方必须配合甲方按照公司账面净资产的价格对公司进行增资，实现甲方提高持股比例的要求。
5、公司治理
1）公司设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。
2）公司董事会成员五人，由甲方提名一名；乙方提名三名；丙方提名一名。公司其他股东应在选举相应股东提名的董事人选议案中投赞成票。设董事长一人，为公司法定代表人，由乙方在其委派的董事中推荐，由董事会选举产生。
3）公司监事会成员三名，其中乙方委派一名，丁方委派一名，职工监事一名。监事会主席由乙方委派的监事担任，并经监事会选举产生。
4）公司设总经理一名，由乙方向董事会推荐人选，经董事会聘任；设财务总监一名、副总经理若干名，经营管理人员通过市场化招聘，经总经理提名，由董事会聘任。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司，是公司联合中国南方稀土集团有限公司共同在赣州市龙南经济技术开发区内兴建年处理6万吨磁材废料综合利用项目，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）《关于签署框架协议的公告》（编号：
2020-071）。通过本次投资，公司旨在依托龙南当地的区位和产业政策优势，做大做强稀土产业，促进稀土废料的综合再利用；同时，充分发挥南方稀土与华宏科技各自在稀土开采、稀土金属冶炼分离及永磁材料制作和磁材废料综合回收利用领域的优势，实现产业链上下游紧密结合、优势互补和互惠共赢。通过对外投资设立控股子公司，能够与公司的全资子公司吉安鑫泰科技有限公司（以下简称“鑫泰科技”）在稀土资源综合利用领域形成产业协同，鑫泰科技将在磁材废料供应方面得到进一步保障，有利于其增产扩能，对提升鑫泰科技在稀土废料综合利用领域的竞争力有重要意义，有利于公司长期、健康、稳定发展。
本次出资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
2、对外投资的风险
本次对外投资设立控股子公司，在实际经营过程中可能面临公司管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构、完善内部控制建设、建立有效的绩效考核与激励机制，积极防范和应对风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议。
2、《关于共同设立赣州华宏稀土新材料有限公司之出资协议书》
3、《授权委托书》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会二〇二一年一月二十五日