北京国枫律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
重大资产购买项目相关内幕知情人买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN358-3号
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北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买项目相关内幕知情人买卖股票情况的
专项核查意见国枫律证字[2020]AN358-3号
致：北京万邦达环保技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”）的委托担任万邦达收购惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊斯科”）16%股权项目（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问。本所律师已对本次交易的事项进行了核查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“《法律意见书》）、《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》（以下称“《内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在万邦达首次披露本次重组事项前六个月至重组报告书披露日止的二级市场交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所律师在《法律意见书》《内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》中的相关事项亦继续适用于本核查意见。如无特别说明，本核查意见
中简称和用语的含义与《法律意见书》《内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》中简称和用语的含义相同。本所律师根据中证登深圳分公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的声明进行审查判断，并据此出具本核查意见。本所同意将本核查意见作为万邦达本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本核查意见承担责任；本核查意见仅供万邦达本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易的内幕信息知情人员于核查期间在二级市场买卖万邦达股票进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易内幕信息知情人的核查期间为：上市公司万邦达首次公告披露本次重大资产重组事项前六个月至《重组报告书（草案）》披露日，即2020年6月25日至2020年12月25日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人的核查范围为：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，以及该公司的具体业务经办人员；
2.标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4.为本次交易提供服务的相关中介机构东吴证券、大华会计师、天健兴业评估师、北京国枫律师事务所，以及前述机构的具体业务经办人员；
5.其他内幕信息知情人员；
6.前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构和人员买卖股票情况
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及上述核查范围内各方出具的自查报告核查期间内，上述纳入本次交易核查范围机构和自然人存在以下买卖上市公司万邦达股票的情形：
相关方
| 相关方 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易数量（股） | 交易类型 |
| 宁长宇 | 上市公司财务部经理，系本次交易具体业务经办人员 | 2020-08-26 | 600.00 | 卖出 |
| 王晶 | 系标的公司监事邓若男之配偶 | 2020-06-29 | 14,900.00 | 卖出 |
| 2020-11-12 | 8,300.00 | 买入 | ||
| 2020-12-02 | 5,700.00 | 买入 |
针对上述股票买卖情形：
（一）上市公司财务部经理宁长宇出具《关于买卖北京万邦达环保技术股份有限公司股票的承诺函》具体如下：
“1、本人在自查期间买卖万邦达股票时，并不知悉万邦达本次交易未公开的内幕信息；本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人在自查期间买卖万邦达股票的行为完全是其基于万邦达临时公告及定期公告等公开信息以及对证券交易市场情况的判断而进行的投资，系独立的个人行为；
3、本人知悉本次交易之未公开信息后，本人未再以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万邦达股票的操作，亦未将万邦达本次交易之内幕信息告知给其他任何第三人；
4、如上述承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应的法律责任。”
（二）标的公司监事邓若男出具《关于买卖北京万邦达环保技术股份有限公司股票的承诺函》，具体如下：
“1、本人在自查期间不存在买卖万邦达股票的情况；
2、本人未将万邦达本次交易之未公开信息告知给本人配偶或者其他任何第三人，本人配偶在自查期间买卖万邦达股票时并不知悉万邦达本次交易的内幕信息；本人配偶在自查期间买卖万邦达股票与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人配偶在自查期间买卖万邦达股票的行为完全是其基于万邦达临时公告及定期公告等公开信息以及对证券交易市场情况的判断而进行的投资，系独立的个人行为；
4、如上述承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应的法律责任。”
标的公司监事邓若男的配偶王晶出具《关于买卖北京万邦达环保技术股份有限公司股票的承诺函》，具体如下：
“1、本人在自查期间买卖万邦达股票的行为完全是本人基于万邦达临时公告及定期公告等公开信息以及本人对证券交易市场情况的判断而进行的投资，系独立的个人行为；
2、本人在自查期间买卖万邦达股票时，并不知悉万邦达本次交易的内幕信息，本人在自查期间买卖万邦达股票与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；
3、万邦达本次交易过程中，除自查期间已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万邦达股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为。
4、如上述承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应的法律责任。”
据此，本所律师认为，如相关自查报告及声明真实准确，则上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
四、结论意见
根据中证登深圳分公司出具的查询记录、本次交易自查范围内相关各方及有关人员出具的自查报告、买卖股票人员出具的说明与承诺并经核查，本所律师认为，若相关自查报告及声明真实准确，则上述相关人员在核查期间买卖万邦达股票的行为不属于内幕交易，其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本专项核查意见一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司重大资产购买项目相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
祝文龙
林庆仪
年 月 日