国泰君安证券股份有限公司
关于中科院成都信息技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
签署日期：二〇二一年一月
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及与本次交易相关的各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案为中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权，并募集配套资金。
瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌影响力和竞争实力。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》2012年修订），中科信息属于“软件与信息技术服务业”，瑞拓科技属于“仪器仪表制造业”，。因此，中科信息属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范畴。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“C40仪器仪表制造业”，其细分行业属于烟草物理检测仪器制造业。
瑞拓科技致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有较好的口碑和品牌效应。标的公司是高新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，目前业务处于高速成长期，因此本次标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司具有业务协同性。上市公司的主营业务是以智能识别及分析技术为核心，为客户提供信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议、印钞检测、烟草、油气、政府及其他领域。公司通过与湖北烟草公司共建的“互联网+智慧鄂烟”联合实验室积极研究烟草行业未来发展方向，进行行业布局。标的公司瑞拓科技在烟草物理检测仪器的现有市场地位以及其对烟草行业的技术布局都符合上市公司对烟草行业的未来研究方向，本次重组顺利完成将进一步巩固上市公司在烟草行业信息化中的主导地位。
本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为国科控股，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司购买瑞拓科技100%股权的交易类型属于同行业或上下游并购；本次重组不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中科信息拟以24,509.61万元的价格向瑞拓科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞拓科技100%的股权；同时，中科信息拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,105.77万元。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查《中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重组中，上市公司购买瑞拓科技100%股权的交易类型属于同行业并购；本次重组不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | |||
| 贺青 |
| 内核负责人： | ||
| 刘益勇 |
| 部门负责人： | ||
| 朱毅 |
| 项目主办人： | |||||
| 杜柯 | 余姣 | 肖琦 |
| 项目协办人： | |||||
| 丁一 | 许皓 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年1月22日