国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司本次交易方案部分调整事项构成重大调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） |
签署日期：二〇二一年一月
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司及陈陵等32个股东（以下简称“交易对方”）合计持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下合称 “本次重组”、“本次交易”）。
2020年11月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次交易方案部分调整事项构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案进行了调整。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的规定，就本次重大资产重组交易方案的调整情况进行核查，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 中科信息第三届董事会第十次会议决议公告日 | 中科信息第三届董事会第十五次会议决议公告日 |
| 交易对方变更 | 上海仝励、中科唯实、中科仪、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、王俊熙、袁晴、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、李海春 | 上海仝励、中科唯实、中科仪、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、王俊熙、袁晴、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞 |
| 盈利补偿主体变更 | 中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦 | 中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志 |
| 孟、王志润、王安国、刘然、李海春、金小军、刘佳明、黄辰等15名交易对方 | 润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰等15名交易对方 |
二、本次交易方案调整构成重大调整
本次交易方案的调整涉及变更交易对象及盈利补偿主体等相关内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次交易方案调整构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关审议程序
2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案部分调整事项构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易方案部分调整事项构成重大调整。公司本次交易方案部分调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司本次交易方案部分调整事项构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||||
| 杜柯 | 余姣 | 肖琦 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年1月22日