关于请做好深圳市拓日新能源科技非公开
发行股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二一年一月
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关于请做好深圳市拓日新能源科技非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月24日出具的《关于请做好深圳市拓日新能源科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”、“公司”、“申请人”或“上市公司”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的问题逐项进行了研究、核查，现将有关回复汇总报告如下，请予以审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》的相同。
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目 录
问题一、关于本次募投项目 ...... 3
问题二、关于募集资金 ...... 21
问题三、关于类金融业务 ...... 33
问题四、关于无形资产 ...... 40
问题五、关于行政处罚 ...... 53
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问题一、关于本次募投项目
申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），拟使用73000万元投向连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目，项目占地面积约323.5333万平方米（折合4,853亩），募投用地涉及集体农用地，确定了4,000亩募投用地的坐标，剩余853亩用地的具体坐标正在确认中，请申请人：（1）说明本次募投项目使用集体土地情况，包括租赁期限、租金确定依据、到期后续约安排、争议处理约定等，特别是本次募投项目涉及集体农用地情况，是否涉及永久基本农田；（2）先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序是否明显违法《农村土地承包法》，结合本次募投用地面积较大及报告期申请人及子公司多次因违规用地被处罚情况，说明是否构成重大违法，是否构成本次发行障碍；（3）对照《土地管理法》相关规定，说明本次建设涉及农用地是否应当办理农用地转用审批手续，结合本次募投用地面积较大情况，说明当地镇政府是否具有批准权限；（4）说明募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；（5）结合募投项目所在地光资源情况、最新国家关于非水可再生能源的政策说明该募投项目的经济效益测算情况。请保荐机构和会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、说明本次募投项目使用集体土地情况，包括租赁期限、租金确定依据、到期后续约安排、争议处理约定等，特别是本次募投项目涉及集体农用地情况，是否涉及永久基本农田；
（一）募投项目使用集体土地的情况
截至本回复报告出具之日，连州宏日盛已与集体经济组织签订了合计10,000亩的土地租赁协议。根据连州宏日盛与集体经济组织签订的土地租赁合同，双方约定的集体土地的基本情况如下：
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面积（亩） | 租赁期限 | 租金 | 租金确定依据 | 到期后续约安排 | 争议处理约定 |
| 1 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇大塘村大塘经济合作社 | 1,000 | 2020.09.01- 2040.09.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2040年9月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同。 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 2 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇大塘村十八间经济合作社 | 1,000 | 2020.09.01- 2040.09.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2040年9月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同。 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 3 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇大塘村厚冲经济合作社 | 1,000 | 2020.09.01- 2040.09.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2040年9月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同。 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 4 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇大塘村新村经济合作社 | 1,000 | 2020.09.01- 2040.09.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2040年9月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同。 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 5 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇东联村三村经济合作社 | 1,000 | 2020.09.01- 2040.09.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2040年9月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同。 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁面积（亩） | 租赁期限 | 租金 | 租金确定依据 | 到期后续约安排 | 争议处理约定 |
| 6 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇寒鸦村鸭婆磊老村经济合作社 | 1,000 | 2020.09.01- 2040.09.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2040年9月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同。 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 7 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇新水罗村水楼塘经济合作社 | 1,000 | 2020.09.01- 2040.09.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2040年9月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同。 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 8 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇东大村苟基冲经济合作社 | 1,000 | 2021.03.01-2041.03.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2041年3月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 9 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇东大村十字铺经济合作社 | 1,000 | 2021.03.01-2041.03.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2041年3月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 10 | 连州宏日盛 | 连州市大路边镇东大村妙冲经济合作社 | 1,000 | 2021.03.01-2041.03.01 | 荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5% | 根据不同土地类型，参照周边区域、相同或类似条件下的土地租赁价格的市场价格，经双方协商确定。 | 自2041年3月1日租赁期满后续租5年，租赁价格不变，由双方另行签订租赁合同 | 发生合同纠纷，双方应协商解决。协商不成，双方同时提交土地所在地人民法院诉讼解决。 |
| 合计 | 10,000 | |||||||
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上述表格中的租赁面积为合同约定面积，同时约定，发行人最终使用面积以实际交付面积为准。同时，经双方协商一致，连州宏日盛与连州市大路边镇东联村易家经济合作社、连州市大路边镇东联村半边铺经济合作社签订的土地租赁协议已解除，相应约定租赁面积合计1,800亩，因此，原反馈回复披露的、仍生效的土地租赁合同为第1-5项。原反馈回复披露后，发行人新增第6-10项土地租赁合同，相应约定租赁面积合计为5,000亩，因此，原合同约定的租赁面积由6,800亩变更为10,000亩，发行人最终使用面积仍以实际交付面积为准。
（二）是否永久基本农田
根据连州宏日盛向连州市自然资源局提交的《关于连州市大路边镇200MW综合利用光伏发电项目用地备案申请的申请函》，明确项目拟利用地类型为未利用地及一般农用地，项目用地符合国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定，并附有项目用地红线图。2020年12月30日，连州市自然资源局对上述光伏用地的申请予以备案，并出具《光伏用地备案回执》（连自然资（光伏备）字[2020]2号），同时，对上述项目红线图予以盖章确认。据此，募投项目用地不存在占用永久基本农田的情况。
二、先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序是否明显违法《农村土地承包法》，结合本次募投用地面积较大及报告期申请人及子公司多次因违规用地被处罚情况，说明是否构成重大违法，是否构成本次发行障碍。
（一）先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序是否明显违反《农村土地承包法》
根据《农村土地承包法》第五十二条：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
公司部分租赁存在先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序的情形，具体如下：
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1、第1-6项租赁
上述表格中第1-6项租赁为先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序。
鉴于连州宏日盛在签订土地租赁协议后，集体经济组织通过民主表决程序，及时对土地租赁协议约定的租赁事项进行了追认，且根据连州市大路边镇人民政府出具的证明，第1-6项租赁均已经集体经济组织民主程序表决通过，同意上述集体经济组织将约定土地租赁给连州宏日盛，租赁事项符合相关规定，据此，第1-6项租赁，先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序未明显违反《农村土地承包法》。
2、第7-10项租赁
上述表格中第7-10项租赁为先履行农村经济合作社民主表决程序，并经大路边镇人民政府批准后，再签订土地租赁协议，符合《农村土地承包法》的规定。
综上，鉴于第1-6项已及时补充履行了民主表决程序，且已取得了镇政府的批准，补正了上述瑕疵，同时，根据镇政府出具的确认，租赁事项符合相关规定；第7-10项为先履行农村经济合作社民主表决程序，并经大路边镇人民政府批准后，再签订土地租赁协议，符合《农村土地承包法》的规定。因此公司虽存在部分先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序的情形，但租赁有效，未明显违反《农村土地承包法》。
（二）结合本次募投用地面积较大及报告期申请人及子公司多次违规用地被处罚情况，说明是否构成重大违法，是否构成本次发行障碍
本次募投用地面积约323.5333万平方米（折合4,853亩），采用集体土地租赁和国有土地出让相结合的用地方式。其中：
1、集体土地租赁
本次募投用地主要采用集体土地租赁的方式，占募投用地99.79%，该部分募投用地在履行完毕民主表决程序、镇政府审批等集体土地流转程序后，租赁集体土地有效。如前所述，第1-6项租赁已补充履行相应程序，根据连州市大路边
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镇人民政府的证明，租赁符合相关规定；第7-10项为先履行农村经济合作社民主表决程序，并经大路边镇政府批准后，再签订土地租赁协议，符合《农村土地承包法》的规定。据此，上述集体土地租赁有效。
2、国有土地出让
本次募投采用国有土地出让的用地方式的土地面积为6,667平方米（折合10亩），占募投用地0.21%。采用国有土地出让的方式用地，需要办理建设用地审批手续。目前连州宏日盛正在办理土地预审手续，根据连州宏日盛向连州市自然资源局提交的《关于连州市大路边镇200MW综合利用光伏发电项目用地备案申请的申请函》，项目用地符合国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定，连州市自然资源局已为本次募投项目用地申请予以备案并出具回执。因此，该部分募投项目用地符合上述光伏发电产业用地的相关规定。报告期内，发行人子公司青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛、德令哈百瑞特因未经批准占用土地，被主管机关处以行政处罚，具体情况已在反馈意见回复“问题二”之“一、最近36个月内受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚情况”之“（一）公司及其子公司受到的1万元以上的行政处罚情况”中详细论述，相关违规用地处罚均不构成重大违法行为。
综上所述，本次募投用地采用集体土地租赁和国有土地出让相结合的用地方式。其中，部分集体土地租赁存在先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序的情形，鉴于公司已及时补充履行了民主表决程序，且已取得了镇政府的批准，补正了上述瑕疵，租赁有效；国有土地出让，需要办理建设用地审批的土地，目前连州宏日盛正在办理土地预审手续，连州市自然资源局已经为本次募投项目用地申请予以备案并出具回执；报告期内发行人子公司因违规用地受到的行政处罚均不构成重大违法。据此，上述事项不构成重大违法，不构成本次发行障碍。
三、对照《土地管理法》相关规定，说明本次建设涉及农用地是否应当办理农用地转用审批手续，结合本次募投用地面积较大情况，说明当地镇政府是否具有批准权限
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（一）说明本次建设涉及农用地是否应当办理农用地转用审批手续根据募投项目备案文件等资料，募投项目为光伏复合建设项目。根据《土地管理法》、国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）等规定，对于光伏复合建设项目的各部分，是否需要办理建设用地审批、农用地转用审批手续列表如下：
| 序号 | 项目建设内容 | 是否需要办理建设用地审批 | 是否需要办理农用地转用审批 |
| 1 | 变电站及运行管理中心、集电线路杆塔基础用地 | 需要 | 若涉及农用地的，需要 |
| 2 | （1） 场内道路用地； | 不需要 | 不需要 |
| （2） 在不破坏农业生产条件的前提下，使用永久基本农田以外的农用地的光伏方阵用地； | |||
| （3） 采用直埋电缆方式敷设的集电线路用地 |
本次募投用地面积约323.5333万平方米（折合4,853亩），采用国有土地出让和集体土地租赁相结合的用地方式。其中：
1、变电站及附属设施用地等永久设施用地，用地面积为6,667平方米（折合10亩），占募投用地的0.21%，按建设用地管理，采用国有土地出让的方式用地，需要办理建设用地审批手续，涉及农用地的，需要办理农用地转用审批手续；
2、其余募投用地，为铺设光伏方阵用地、场内道路用地等，占募投用地的
99.79%，不改变原农用地性质，采用集体土地租赁形式，不需要办理建设用地审批及农用地转用审批手续。
（二）结合本次募投用地面积较大情况，说明当地镇政府是否具有批准权限
本次募投用地面积约323.5333万平方米（折合4,853亩）。其中：
1、变电站及附属设施用地，占募投用地的0.21%，采用国有土地出让方式，需要办理建设用地审批手续，涉及农用地的，需要办理农用地转用手续。根据《土地管理法》规定：“在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授
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权的省、自治区、直辖市人民政府批准。”据此，建设用地审批、涉及农用地的农用地转用审批，需经广东省人民政府批准，镇政府不具有批准权限。如前所述，公司目前正在办理土地预审手续，连州市自然资源局已经为本项目用地申请予以备案并出具回执，募投用地符合光伏发电产业用地的规定；公司将在土地预审完成后将上述建设用地审批事项报送广东省人民政府审批。
2、对于其余募投用地，占募投用地的99.79%，采用集体土地租赁的方式。根据《农村土地承包法》规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。据此，集体土地租赁事项，镇政府具有批准权限。如前所述，上述土地租赁合同均已取得连州市大路边镇人民政府的批准。综上，本次募投用地中，0.21%的募投用地采取国有土地出让的方式，需要办理建设用地审批手续，涉及农用地的，需要办理农地转用审批手续，需经广东省人民政府批准，镇政府不具有批准权限；公司目前正在办理土地预审，连州市自然资源局已经为本项目用地申请予以备案并出具回执，募投用地符合光伏发电产业用地的规定，公司将在土地预审完成后将上述建设用地审批事项报送广东省人民政府审批；99.79%的募投用地采取集体土地租赁的方式，镇政府具有批准权限，且租赁土地均已取得了镇政府的批准。
四、说明募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
（一）募投项目的具体内容
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目 | 80,960.00 | 73,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合 计 | 107,960.00 | 100,000.00 | |
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其中，连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目系通过在土地上安装光伏阵列，采取分散逆变，集中升压110kV上网方式，将各光伏方阵所产生的直流电能，经过逆变后升压成35kV交流电，再通过35kV线路，送至110KV主变，外送至最近的110kV变电站内消纳，实现集中升压110kV上网。根据连州市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2020-441882-44-03-010727），项目的项目建设地点位于清远市连州市大路边镇；项目主要建设内容为110KV升压站及辅助设施；项目总投资为83,000万元。
根据清远市生态环境局出具的《关于<连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目环境影响报告表>的批复》（清环连州审[2020]19号），项目的总装机容量为200MWp，共80个发电单元，每个发电单元安装容量约为2.5MWp，采用400W单晶硅光伏组件，组件总数为541,760块，采用分块发电、集中并网方案。项目总占地面积为323.5333万平方米。
（二）投资构成明细、投资数额的测算依据及合理性
1. 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目
连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目的投资构成明细、投资数额的测算过程如下：
| 项目 | 单价（万元） | 数量 | 投资金额（万元） | 单瓦价格（元/W） |
| 资本性支出： | ||||
| 土建及施工 | 8,400.00 | - | 8,400.00 | 0.4200 |
| 支架 | 5,250.00 | 2 | 10,500.00 | 0.5250 |
| 组件 | 170.00 | 200 | 34,000.00 | 1.7000 |
| 线缆 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 0.3000 |
| 汇流箱 | 0.25 | 2,800 | 700.00 | 0.0350 |
| 逆变器 | 50.00 | 80 | 4,000.00 | 0.2000 |
| 箱变35KV | 40.00 | 80 | 3,200.00 | 0.1600 |
| 开关柜 | 200.00 | 2 | 400.00 | 0.0200 |
| 消弧线圈 | 60.00 | 2 | 120.00 | 0.0060 |
| SVG | 140.00 | 2 | 280.00 | 0.0140 |
| 综自系统 | 480.00 | 2 | 960.00 | 0.0480 |
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| 项目 | 单价（万元） | 数量 | 投资金额（万元） | 单瓦价格（元/W） |
| 电气安装 | 1,060.00 | - | 1,060.00 | 0.0530 |
| 110KV主变压器 | 780.00 | 2 | 1,560.00 | 0.0780 |
| 110KV构架及设备 | 900.00 | 2 | 360.00 | 0.0180 |
| 110KV变电站土建 | 130.00 | 2 | 520.00 | 0.0260 |
| 对侧改造 | 200.00 | - | 200.00 | 0.0100 |
| 外送线路 | 1,120.00 | - | 1,120.00 | 0.0560 |
| 小计 | 73,380.00 | 3.6690 | ||
| 非资本性支出： | ||||
| 青苗补偿 | 880 | - | 880.00 | 0.0440 |
| 开发费 | 4,000 | - | 4,000.00 | 0.2000 |
| 差旅业务费 | 700 | - | 700.00 | 0.0350 |
| 风险费用 | 2,000 | - | 2,000.00 | 0.1000 |
| 小计 | 7,580.00 | 0.3790 | ||
| 总成本 | 80,960.00 | 4.0480 | ||
连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目中，除青苗补偿、开发费、差旅业务费、风险费用外，其余均为资本性支出，即该项目总投资为80,960.00万元，其中资本性支出为73,380.00万元（单瓦价格3.6690元/W*200MW），非资本性支出为7,580.00万元（单瓦价格0.3790元/W*200MW）。本次拟将73,000.00万元募集资金投入该项目，均用于资本性支出。
以上投资测算主要参考了《建设项目经济评价方法与参数》、《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格【1999】1283号）、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）等文件及当前材料设备的市场价格进行计算。与同行业上市公司同类项目对比，本次投资的测算处于合理区间，具体如下：
| 募投项目名称 | 总投资 （万元） | 规模 （MW） | 单位投资 （万元/MW） |
| 九洲集团（300040.SZ）：泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 45,759.87 | 100 | 457.60 |
| 九洲集团（300040.SZ）：泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 42,765.63 | 100 | 427.66 |
| 东方日升（300118.SZ）：内蒙古150MW集中式光伏发电项目 | 120,000.00 | 150 | 800.00 |
| 东方日升（300118.SZ）：宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目 | 70,781.00 | 99 | 714.96 |
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| 募投项目名称 | 总投资 （万元） | 规模 （MW） | 单位投资 （万元/MW） |
| 东方日升（300118.SZ）：池州市80MW集中式光伏发电项目 | 60,000.00 | 80 | 750.00 |
| 晶澳科技（002459.SZ）：朝阳县300MW光伏平价上网项目 | 145,400.00 | 300 | 484.67 |
| 拓日新能：连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目 | 80,960.00 | 200 | 404.80 |
2. 补充流动资金
公司拟使用27,000.00万元补充流动资金，占本次募集资金的比例为27%，符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之要求。
公司本次补充流动资金具有必要性、合理性，符合公司的经营需求：
（1）公司电站建设及运营业务需要持续较高的资金投入
近年来，随着公司经营规模的不断扩张，公司持续加大在国内电站建设和运营等方面的投入，电费收入已经成为公司营业收入的重要组成部分。2020年1-6月，公司电费收入为2.48亿元，占公司营业收入比例为38.76%，较2019年同期增加17.42%；2019年公司电费收入为4.10亿元，占公司营业收入比例为38.86%，较2018年同期增加15.56%。2018年公司电费收入为3.54亿元，占公司2018年营业收入比例为31.62%，较2017年同期增长42.51%。电站运营能够为公司带来稳定且长效的收益，未来公司仍然将保持对于电站的投资，如2020年6月，公司和中国核能组成的联合体又中标海南州2020-09#地块项目，后续将建设100MW光伏电站。由于电站的建设和维护通常需要较多的固定资产投入，对于流动资金的补充是公司目前业务体量扩张、利润水平增厚的必然要求。具体而言，公司报告期各期投资活动现金净流量分别为-2.77亿元、-3.86亿元、-1.76亿元、-1.03亿元。
（2）行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求
近年来，我国光伏行业发展迅速，技术显著提升，成本快速下降，与此同时市场竞争也较为激烈。同时，2018年我国“531新政”倒逼产业技术加速升级和行业走向高质量的发展模式。在此大背景下，光伏企业需要投入大量资金用于研发，以提升生产技术，开发具有高附加值的产品，提升企业的综合竞争力以适应行业
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发展趋势。
（3）公司的财务费用率较同行业偏高，具有降低资金成本需求报告期内，公司的财务费用与营业收入的比值远高于同行业，对于公司的盈利能力造成一定的负面影响，具体如下（公司属于证监会分类中的制造业-电气机械和器材制造业，同行业数据剔除ST公司）：
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 拓日新能 | 8.00% | 10.33% | 8.93% | 4.70% |
| 同行业平均数 | 1.97% | 1.89% | 1.09% | 1.09% |
| 同行业中位数 | 0.83% | 0.74% | 0.57% | 0.82% |
综上，公司本次补充流动资金具有必要性、合理性。
五、结合募投项目所在地光资源情况、最新国家关于非水可再生能源的政策说明该募投项目的经济效益测算情况
（一）募投项目所在地光资源情况
根据国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，我国按照光照资源将全国分为三类太阳能资源区，其中：
一类资源区所包含宁夏全省，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区；
二类资源区包含北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，青海、甘肃、新疆（除一类外其他地区）；
三类资源区为除一类、二类资源区以外的其他地区。
根据以上分类标准，公司的本次募投项目所在地连州市隶属于广东省清远市，属于第三类资源区。通常而言，一类资源区的年等效利用小时数大于1,600小时，二类资源区的年等效利用小时数在1,400-1,600小时之间，三类资源区的年等效利用小时数在1,200-1,400小时之间。
公司在本次募投项目效益预测中所使用的连州地区的日照年等效利用小时数为1,230小时，数据来源为NASA统计数据，亦符合III类资源区的年等效利
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用小时数情况。
（二）非水可再生能源政策情况
近期国家关于非水可再生能源、光伏行业政策主要如下：
1. 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）及《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号） 2020年，国家财政部、发改委、能源局发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）（以下简称“财建4号文”）及《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）（以下简称“财建426号文”）。其中，财建4号文主要提出完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程、加强组织领导等事项，旨在促进非水可再生能源发电健康稳定发展。财建426号文在项目合理利用小时数、项目补贴电量、补贴标准等方面进行了进一步的规定，其中补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。光伏发电III类资源区项目全生命周期合理利用小时数为22,000小时。
根据《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》，连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目所处的III类资源区的上网指导电价为0.49元/度，但公司在本次募投项目效益预测中采用的电价为0.453元/度，该电价为广东省燃煤发电上网基准价。根据以上公式，公司在本次募投项目的效益预测中并未将补贴纳入计算，因此亦不需要考虑项目全生命周期补贴电量。因此，本次募投项目的效益测算符合财建4号文和财建426号文的相关规定。
2. 《广东省2020年能耗“双控”工作方案》及《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知 》（发改办能源〔2020〕588号）
2020年6月22日，广东省发展改革委印发了《广东省2020年能耗“双控”
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工作方案》，提出：（四）进一步调整能源结构。优化能源布局，着力构建多元能源供应体系。严格执行国家节能发电调度规定，优先安排风电、光伏、生物质等可再生能源发电，协调电网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。
2020年7月31日，国家发展改革委办公厅发布了《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于公布2020年风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2020〕588号）（以下简称“《平价上网通知》”），也对光伏发电的收购进行了进一步明确。《平价上网通知》要求：“根据《国家发展改革委国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2020〕17号）要求……请有关项目单位抓紧做好风电、光伏发电平价上网项目开发建设工作，2019年第一批和2020年风电、光伏发电平价上网项目须于2020年底前核准（备案）并开工建设，除并网消纳受限原因以外，风电项目须于2022年底前并网，光伏发电项目须于2021年底前并网。……请电网企业按照平价上网项目有关政策要求，认真落实接网工程建设责任，确保平价上网项目优先发电和全额保障性收购，按项目核准时国家规定的当地燃煤标杆上网电价与风电、光伏发电平价上网项目单位签订长期固定电价购售电合同（不少于20年）。请有关省级能源主管部门和国家能源局派出机构协调推进有关项目建设，加强对有关支持政策的督促落实。” 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目属于《平价上网通知》所列示的项目之一。
根据《广东省2020年能耗“双控”工作方案》及《平价上网通知》的要求，电网公司将全额收购本次募投项目的光伏发电，因此，本次募投项目符合政府的政策导向，新增产能规模合理，新增产能能够得到很好的消化。
（三）本次募投项目的经济效益测算情况
连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目效益测算依据、测算过程具体如下：
1、销售收入
本次募投项目拟建设200MW光伏并网发电系统，预计首年发电量为24,600
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万度，首年衰减2%，年衰减率为0.7%，电价为0.453元/度计算。
根据NASA统计数据，连州地区的日照年等效利用小时数大约为1,230小时，因此发电量的估计为24,600万度（=200MW×1,230h）。发电量的估计符合募投项目所在地的光资源情况，具有合理性。
工信部发布的《光伏制造行业规范条件（2018年本）》规定：“多晶硅电池组件和单晶硅电池组件衰减率首年分别不高于2.5%和3%，后续每年不高于
0.7%，25年内不高于20%”；《光伏制造行业规范条件（2020年本）》（征求意见稿）规定：“晶硅组件衰减率首年不高于2.5%，后续每年不高于0.6%，25年内不高于17%”。根据发行人本次募投项目的假设，25年的衰减率约为17.20%，与行业标准基本相符，具有合理性。
根据《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》，连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目所处的三类资源区的上网指导电价为0.49元，公司本次效益预测的电价0.453元/度低于指导电价，为广东省燃煤发电上网基准价。如前所述，该预测电价实际未计算补贴，即本次效益测算充分考虑了近年来光伏发电电价下行、补贴退坡的趋势，符合最新的非水可再生能源政策要求。此外，报告期内，公司自营电站的平均上网电价分别为0.92元/度、0.88元/度、0.86元/度、0.85元/度，平均电价较高主要由于电站所处的区域上网电价的政策、及并网时间不同。因此，公司本次募投项目的电价预测具有谨慎性。
2、项目预测期
建设期1年，生产期25年。光伏组件的寿命通常为25年，因此，项目的预测期具有合理性。
3、固定资产折旧费用
按照固定资产的分类、采用平均年限法进行计算，公司按照本次募投项目的总投资80,960.00万元作为固定资产原值，残值率为0%， 折旧年限为25年，和本次募投项目预测的生产期一致，每一年的固定资产折旧费用为3,238.40万元。如前所述，与同行业上市公司同类项目对比，本次投资的测算处于合理区间，固定资产折旧费用的估计具有合理性。
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4、其他的年经营成本
主要包括管理人员工资福利、维修维护、土地租赁费用等，平均约240万/年（按经营成本总数除以25年计算）。根据发行人本次募投项目的土地租赁合同，租金价格为“荒地80元/亩，一般农用地200元/亩；每5年增加5%”，假定租赁的土地中80%-90%为一般农用地，10%-20%为荒地，土地面积按照4,853亩计算，前5年每年的土地租赁费用为80-90万元/年，25年运营期内的平均土地租赁费用约为90-100万元/年。报告期内，公司陕西拓日（定边）110MW电站的年运营人工费用平均约为40-50万元/年，电站运维费平均约为60-70万元/年，即人工、电站运维费用合计约100-120万元/年。
因此，根据土地租赁合同约定的土地租赁价格及与本次募投项目发电规模相当的陕西拓日（定边）110MW电站报告期内实际发生的人工、电站运维费用进行估计，本次募投电站其他年经营成本约为190-220万元/年，公司预测的本次募投项目平均约240万/年的其他年经营成本具有合理性。
5、税收情况
增值税按照11%计算；所得税按25%计算，享受3免3减半优惠。
公司根据以上假设，采用现金流折现方法，计算出连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目的投资回报期为11.06年，内部收益率为9.25%。
总体而言，连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目在销售收入、折旧费用、经营成本等重要假设方面的预测具有合理性。
从项目的平均毛利率来看，计算期内，连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目的平均发电收入约为9,146万元，平均发电成本约为3,467万元，平均毛利率约为62%。报告期各期，公司电费收入的毛利率分别为62.76%、61.14%、
61.34%、63.58%。因此，连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目的预计平均毛利率与公司目前的电站项目毛利率处于同一水平，具有合理性。
根据效益预测，和同行业其他项目相比，连州市宏日盛200MW综合利用光
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伏电站项目的内部收益率处于合理区间，具体对比如下：
| 募投项目名称 | 内部收益率 |
| 九洲集团（300040.SZ）：泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目 | 9.35% |
| 九洲集团（300040.SZ）：泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目 | 10.38% |
| 东方日升（300118.SZ）：内蒙古150MW集中式光伏发电项目 | 10.81% |
| 东方日升（300118.SZ）：宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目 | 10.02% |
| 东方日升（300118.SZ）：池州市80MW集中式光伏发电项目 | 8.74% |
| 拓日新能：连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目 | 9.25% |
综上，公司本次连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目效益测算谨慎。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师及会计师履行了以下核查程序：
1、核查发行人第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议、本次发行股东大会的全套会议文件，募投项目备案、环评批复等文件，募投项目用地相关土地租赁合同；
2、取得连州市大路边镇大塘村大塘经济合作社、大塘村十八间经济合作社、大塘村厚冲经济合作社、大塘村新村经济合作社、东联村三村、寒鸦村鸭婆磊老村、新水罗村水楼塘经济合作社、东大村苟基冲经济合作社、东大村十字铺经济合作社、东大村妙冲经济合作社就租赁募投项目用地事项出具的成员代表会议决议、确认函；
3、取得广东省连州市大路边镇人民政府就租赁集体土地事项出具的批准文件，募投项目用地备案的申请文件、连州市自然资源局出具的备案回执；
4、查阅并复核了本次募投项目可行性研究报告，包括投资金额安排明细、效益测算明细等；
5、查阅非水可再生能源、光伏行业相关政策；
6、搜集同行业上市公司披露的可比项目的投资明细及效益预测情况；
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
1、本次募投项目使用集体土地情况，包括租赁期限、租金确定依据、到期后续约安排、争议处理约定等说明属实，本次募投项目不涉及永久基本农田；
2、本次募投项目虽部分存在先签订土地租赁协议，农村经济合作社后履行民主表决程序，但鉴于连州宏日盛已及时补充履行了民主表决程序，且已取得了镇政府的批准，补正了上述瑕疵，租赁有效，未明显违反《农村土地承包法》；报告期内发行人子公司因违规用地受到的行政处罚均不构成重大违法，且连州市自然资源局已经为本项目用地申请予以备案并出具回执。据此，上述事项不构成重大违法，不构成本次发行障碍；
3、本次募投用地采用国有土地出让和集体土地租赁相结合的用地方式，其中，0.21%的募投用地采取国有土地出让的方式，需要办理建设用地审批手续，涉及农用地的，需要办理农用地转用审批手续，需经广东省人民政府批准，公司目前正在办理土地预审，连州市自然资源局已经为本项目用地申请予以备案并出具回执，募投用地符合光伏发电产业用地的规定，公司将在土地预审完成后将上述建设用地审批事项报送广东省人民政府审批；99.79%的募投用地采取集体土地租赁的方式，镇政府具有批准权限，且租赁土地均已取得了镇政府的批准；
4、本次募投项目的投资数额测算依据充分，具有合理性。
5、本次募投项目效益测算过程充分考虑了项目所在地光资源情况、最新国家关于非水可再生能源的政策情况，效益测算具有谨慎性。
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问题二、关于收入确认申请人最近1年又1期未纳入国补目录新能源项目（含已申请、暂未纳入补贴清单项目、暂未申请项目）的收入占各期电费收入10%以上，净利润占比分别为78.04%、33.13%。请申请人：（1）说明报告期申请人未纳入补贴清单项目的收入及利润占比逐年增加的原因；（2）说明申请人收入确认政策是否符合行业政策、会计准则相关规定，与同行业可比公司收入确认政策是否存在差异；（3）结合我国新能源补贴最新政策动态，说明申请人未纳入补贴清单的原因，预计纳入时间，是否存在不能纳入清单的风险，申请人持续经营能力是否面临重大不确定性或政策风险，相关风险是否充分披露；（4）说明申请人针对相关风险已采取及拟采取的应对措施、进展情况、预期效果。请保荐机构和会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明报告期申请人未纳入补贴清单项目的收入及利润占比逐年增加的原因
（一）未纳入补贴清单项目的收入及利润占比逐年增加主要系高毛利电站业务增长较快及数据未经合并抵消所致
报告期内，未纳入补贴清单但确认补贴电价收入占公司营业收入比重分别为
2.18%、7.43%、10.88%和10.07%，未纳入补贴清单项目的净利润占公司归母净利润比重分别为7.53%、49.91%、78.04%和33.13%。2017-2019年，未纳入补贴清单项目的收入及利润占比逐年增加，主要在于：
一方面，报告期内随着公司的经营战略调整，加大电站的投建，报告期内电费收入的占比分别为16.42%、31.62%、38.86%和38.76%，呈逐年增加趋势。报告期内，公司电费收入业务整体毛利率分别为62.76%、61.14%、61.34%和60.49%，远高于公司其他业务的毛利率，电费收入业务毛利占公司总毛利的比重分别为
41.02%、69.49%、78.68%和77.71%。
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另一方面，发行人一般通过设立项目公司的形式建设运营光伏电站，开展初期需投入大额资金进行项目建设，而设立项目公司的注册资本一般较低，实际建设所需资金部分需发行人支付，资金成本未由项目公司承担。因此，项目公司的单体报表未考虑资金成本，在未经合并抵消前，会造成未纳入补贴清单项目公司的净利润占公司合并报表归母净利润比重较大的情形。
（二）已纳入补贴清单项目的收入及毛利占比高于未纳入补贴清单项目
截至本回复报告出具日，公司并网发电的光伏电站项目中，已纳入补贴清单项目及未纳入补贴清单但确认补贴电价收入的收入、毛利及占比情况分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 收入 | 已纳入国补目录新能源项目的收入 | 18,298.99 | 29,491.38 | 27,114.10 | 21,572.41 |
| 占公司营业收入比 | 28.69% | 27.98% | 24.19% | 14.24% | |
| 未纳入国补目录新能源项目的收入 | 6,424.26 | 11,466.62 | 8,329.22 | 3,299.10 | |
| 占公司营业收入比 | 10.07% | 10.88% | 7.43% | 2.18% | |
| 毛利 | 已纳入国补目录新能源项目的毛利 | 11,069.06 | 18,090.01 | 16,577.56 | 13,538.84 |
| 占公司总毛利比 | 57.51% | 56.66% | 53.15% | 35.58% | |
| 未纳入国补目录新能源项目的毛利 | 3,886.03 | 7,033.62 | 5,092.49 | 2,070.52 | |
| 占公司总毛利比 | 20.19% | 22.03% | 16.33% | 5.44% | |
注：（1）上述数据未经内部合并抵消；（2）毛利=电站当期收入*发行人各期电站收入平均毛利率。
由上表可见，报告期内电费收入业务主要来源于已纳入国补目录新能源项目，已纳入国补目录新能源项目占公司营业收入分别为14.24%、24.19%、27.98%和28.69%，已纳入国补目录新能源项目的毛利占公司总毛利分别为35.58%、
53.15%、56.66%和57.51%，占比较高，同时也高于未纳入国补目录新能源项目对应的比例，同时从数量上来看已纳入国补目录新能源项目数量也高于未纳入国补目录的新能源项目数量。
二、说明申请人收入确认政策是否符合行业政策、会计准则相关规定，与同行业可比公司收入确认政策是否存在差异；
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（一）发行人光伏发电业务的收入确认政策符合行业政策规定
报告期内，发行人针对光伏发电业务的收入主要由脱硫电价和补贴电价两部分所形成的收入构成。对于脱硫电价部分，收入确认政策为依据电网公司电量结算单上的电量及脱硫标杆电价确认脱硫电价部分收入，对于高出当地标杆上网电价的补贴电价部分，收入确认政策为依据电网公司电量结算单上的电量以及国家发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）确认补贴电价部分收入。针对脱硫电价及补贴电价收入，根据财政部2012年12月印发的《可再生能源电价附加有关会计处理规定》，可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，按实现的电价收入，贷记“主营业务收入”科目，按专用发票上注明的增值税额，贷记“应交税费——应交增值税（销项税额）”科目。基于此，公司对于光伏电站项目在实现并网后按照已依据发改委电价政策、发改委核准或备案文件、电价批复文件、竞价项目公示文件、与电网公司签订的购售电合同等确定补贴电价，依据电网公司电量结算单或电表上网电量确定上网电量，从而确认补贴电价收入，符合上述行业政策规定要求。此外，2020年11月18日，财政部办公厅发布《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》并同步下发了《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》。上述文件进一步明确对于履行程序分批次并网的项目，除国家另有明确规定以外，应按每批次全容量并网的实际时间分别确定上网电价。项目全容量并网时间由地方能源监管部门或电网企业认定，分批次并网的应按每批次全容量并网的实际时间分别确认上网电价。此外上述文件还进一步明确对于有建设指标的所有合规项目都将通过申报补贴清单获得确权，取消了对并网时间的限制，确保2006年及以后的合规光伏电站项目均可申报确权。公司目前涉及补贴电价收入确认的光伏电站项目共计23个，均已申报补贴清单，并且符合上述文件的申报要求，具体列表如下：
| 序号 | 电站项目名称 | 并网时点 | 是否申报补贴清单 |
| 1 | 陕西蒲城10MW | 2013年1月 | 是 |
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| 2 | 新疆喀什一期20MW | 2013年12月 | 是 |
| 3 | 陕西定边50MW | 2013年12月 | 是 |
| 4 | 新疆岳普湖一期20MW | 2015年5月 | 是 |
| 5 | 陕西定边110MW | 2015年11月 | 是 |
| 6 | 青海拓日天城20MW | 2016年6月 | 是 |
| 7 | 青海海南飞利科10MW | 2016年6月 | 是 |
| 8 | 尧头20MW电站 | 2017年6月 | 是 |
| 9 | 永富53MW电站 | 2018年6月 | 是 |
| 10 | 昭通茂创30MW电站 | 2016年5月 | 是 |
| 11 | 凯翔4.667MW电站 | 2016年5月 | 是 |
| 12 | 海南港汇10MW电站 | 2017年6月 | 是 |
| 13 | 海南晶盛10MW电站 | 2017年6月 | 是 |
| 14 | 海南汉能10MW电站 | 2017年6月 | 是 |
| 15 | 海北刚察10MW电站 | 2017年6月 | 是 |
| 16 | 海东创惠20MW电站 | 2017年6月 | 是 |
| 17 | 叶城20MW电站 | 2018年9月 | 是 |
| 18 | 凯翔电站 | 2018年6月 | 是 |
| 19 | 陕西扶贫1.2MW分步式电站 | 2017年6月 | 是 |
| 20 | 陕西柏门村20MW分步式 | 2019年12月 | 是 |
| 21 | 青海1MW屋顶电站 | 2018年6月 | 是 |
| 22 | 东方19MW电站 | 2018年6月 | 是 |
| 23 | 喀什1MW屋顶电站 | 2017年12月 | 是 |
（二）发行人光伏发电业务的收入确认政策符合会计准则相关规定报告期内，《企业会计准则第14号——收入》规定的变化对公司收入确认原则的变化分析如下：
2017-2019 年度，公司根据《企业会计准则第14号——收入（2006）》规定，在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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2020年1-6月，公司根据《企业会计准则第14号——收入（2017 年修订）》规定，在与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
由上述对比可见，报告期内《企业会计准则第 14 号——收入》准则的变化对公司光伏发电业务形成的电费收入相关收入确认基本无影响，公司针对电费收入的具体收入确认政策始终为：按光伏电站已上网售电，并于电网公司确认上网电量时确认相关收入。由于公司并网发电后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给电网公司，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制。公司于电网公司确认上网电量时确认收入，电价包括基本的脱硫电价和并网时点相关政策规定的补贴电价。因此在经电网公司确认后，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量，符合收入及应收账款确认条件。因此，报告期内公司光伏发电业务的收入确认政策符合会计准则相关规定。
（三）与同行业可比公司收入确认政策不存在显著差异
同行业可比公司光伏发电业务的收入确认政策对比列示如下：
| 公司简称 | 光伏发电业务的收入确认政策 |
| 隆基股份 | 在光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入 |
| 协鑫集成 | 按照光伏电站与电网公司双方确认的结算单，确认收入 |
| 中环股份 | 电站并网发电，通过电力公司规定的连续无故障运行时间后，依据业务部门提供的送电量单据确认收入 |
| 晶澳科技 | 光伏电站已经并网发电，取得电网公司结算单时确认收入 |
| 晶科科技 | 根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入 |
| 通威股份 | 光伏电站已上网售电，于电网公司确认上网电量时确认收入 |
| 拓日新能 | 根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入 |
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注：同行业可比公司来自公开披露信息由上表可见，尽管不同公司之间针对光伏发电业务的收入确认政策，在具体表述上存在个别差异，但是基本均为按照光伏电站已经并网发电并取得电网公司（电力公司）确认后确认相关收入。因此，光伏发电业务上，公司与同行业可比公司的收入确认政策不存在显著差异。
三、结合我国新能源补贴最新政策动态，说明申请人未纳入补贴清单的原因，预计纳入时间，是否存在不能纳入清单的风险，申请人持续经营能力是否面临重大不确定性或政策风险，相关风险是否充分披露；
（一）结合我国新能源补贴最新政策动态，说明申请人未纳入补贴清单的原因，预计纳入时间
2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）（以下简称“4号文”），为简化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。
2020年3月，财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）（以下简称“6号文”），对纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足的条件进行了规定，光伏项目需为2017年7月底前并网的普通商业电站项目、2019年底之前并网的光伏“领跑者”基地项目、竞价项目和扶贫项目等。根据6号文的政策指导意见，对于2017年7月底以后并网的普通商业电站项目、2019年底以后并网的光伏“领跑者”基地项目、竞价项目和扶贫项目，待国内相关部门后续下发相关的通知文件后由企业另行申报。
2020年11月，财政部办公厅印发《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号）（以下简称“70号文”），对所有2006年及以后年度按照规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网的项目明确了分批纳入补贴清单的安排，同时也对项目全容量并网
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时间的认定进行确认。按照相关规定，补贴电站项目纳入补贴清单主要涉及：向国家电网或南方电网申报、信息平台在线受理和初审、能源主管部门复审、信息中心审核、电网企业公示和最终名单公布等阶段，扶贫项目还会涉及扶贫办审核。截至本回复报告出具日，公司已根据相关规定要求，将符合条件的项目申报补贴清单。目前，已申请、暂未纳入补贴清单项目合计137.53MW，发行人未纳入补贴清单的原因及预计纳入时间具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 规模（MW） | 上网时间 | 未纳入原因 | 预计纳入时间 |
| 1 | 海南港汇10MW电站 | 10.00 | 2017年6月 | 已完成审核，处于公示阶段 | 2021年 |
| 2 | 海南晶盛10MW电站 | 10.00 | 2017年6月 | 已完成审核，处于公示阶段 | 2021年 |
| 3 | 海南汉能10MW电站 | 10.00 | 2017年6月 | 已完成审核，处于公示阶段 | 2021年 |
| 4 | 海北刚察10MW电站 | 10.00 | 2017年6月 | 已完成审核，处于公示阶段 | 2021年 |
| 5 | 海东创惠20MW电站 | 20.00 | 2017年6月 | 已完成审核，处于公示阶段 | 2021年 |
| 6 | 凯翔电站 | 15.33 | 2018年6月 | 信息中心审核中 | 2021年 |
| 7 | 青海1MW屋顶电站 | 1.00 | 2018年6月 | 信息中心审核中 | 2021年 |
| 8 | 陕西扶贫1.2MW分布式电站 | 1.20 | 2017年6月 | 扶贫办审核中 | 2021年 |
| 9 | 叶城20MW电站 | 20.00 | 2018年9月 | 能源主管部门复审中 | 2021年 |
| 10 | 喀什1MW屋顶电站 | 1.00 | 2017年12月 | 能源主管部门复审中 | 2021年 |
| 11 | 东方19MW电站 | 19.00 | 2018年6月 | 新能源云平台申报中 | 2021年 |
| 12 | 陕西柏门村20MW分布式电站 | 20.00 | 2019年12月 | 未全容量并网 | 待全容并网后推进申报 |
| 合计 | 137.53 | - | - | - | |
如上表所示，项目1-5已通过信息中心审核，目前处于公示阶段。根据新发布的70号文的相关要求，项目6-11符合申报条件，公司已及时安排申报工作，目前正常审核中，结合公司过去已通过审核的项目进度情况，项目6-10预计能
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够于2021年底前通过审核。项目11因所在地区的原新能源云平台开放时间较晚前期尚未申报，根据2020年11月18日国家财政部办公厅出台的《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》，公司目前已经开始对接相关部门准备申报工作。项目12尚未完成全容量并网建设，待完成后公司将积极推进申报相关工作。
（二）是否存在不能纳入清单的风险，申请人持续经营能力是否面临重大不确定性或政策风险，相关风险是否充分披露；
为规范和促进光伏产业健康发展，国务院于2013年7月印发《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号），在完善电价和补贴政策中明确提出“上网电价及补贴的执行期限原则上为20年”。
2013年8月，国家发展和改革委员会印发《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），光伏发电价格根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价；光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。同时，进一步明确：“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。”
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”）。“531新政”在进一步降低补贴的同时，对需要国家补贴的普通电站和分布式电站建设规模合理控制增量，并要求发挥市场配置资源决定性作用、加大市场化配置项目力度，所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。“531新政”有利于倒逼行业降本增效，促进行业早日实现“平价上网”，同时也彰显了国家支持光伏新能源长期发展的决心。根据相关媒体报道，“531新政”出台后，国家能源局于2018年7月先后召开两次闭门座谈会，并强调补贴强度保持20年不变。2020年10月，
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财政部、国家发展改革委和国家能源局针对上述意见联合发布了《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号），从政策层面再次明确了国家补贴原则上持续20年。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5号）。为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。2020年11月，财政部办公厅印发的“70号文”，对所有2006年及以后年度按照规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网的项目进一步明确了分批纳入补贴清单的安排。
综上，国家已出台相关产业政策、法律法规对光伏电价补贴进行明确规定，目前由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，不能纳入清单的风险较小，发行人持续经营能力不存在重大不确定性或重大政策风险。与此同时针对相关潜在风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其它重要事项调查”之“一、风险因素”进行了充分披露如下：
“（八）关于未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风险
2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5号）。为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、
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国家发展改革委、国家能源局。目前，由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。截至本尽调报告出具日，公司已申请、暂未纳入补贴清单项目和暂未申请项目的电站137.53MW均在第八批截止时间2017年6月之后，且所有电站均已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目。即便如此，仍无法完全排除尚未纳入补贴清单的光伏电站项目未来无法纳入或即使纳入但无法全额收到相关电价补贴的风险。”
四、说明申请人针对相关风险已采取及拟采取的应对措施、进展情况、预期效果。由于补贴收入来源于可再生能源发展基金，同时还包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称“可再生能源发展专项资金”），有国家信用作为担保，不能收回的风险较低。国家针对补贴收入的延期发放，也先后出台一些政策以解决光伏发电企业现金回收的困难。公司2020年新纳入第八批补贴清单项目，已陆续收入补贴。具体收到补贴项目清单如下：
| 序号 | 项目名称 | 并网时间 | 纳入补贴清单时间 | 已收补贴期间 | 已收补贴金额 （万元） | 期间公司已确认的补贴收入金额（万元） | 未发国补期间 | 未发国补金额（万元） |
| 1 | 陕西拓日澄城20兆瓦分布式光伏发电项目 | 2017/6 | 2020/8 | 2017-2018/4 | 618.75 | 717.62 | 2018/5以后 | 1,788.37 |
| 2 | 共和10兆瓦并网光伏发电项目 | 2016/6 | 2020/7 | 2016-2018/12 | 1,722.32 | 1,722.32 | 2019/1以后 | 1,738.64 |
| 3 | 共和20兆瓦并网光伏发电项目 | 2016/6 | 2020/7 | 2016-2018/12 | 3,808.47 | 3,808.47 | 2019/1以后 | 621.77 |
| 4 | 茂创昭通鲁甸农业地面30MWp光伏发电工程 | 2016/5 | 2020/8 | 2016-2017/6 | 2,658.46 | 2,658.46 | 2017/7以后 | 4,789.14 |
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上表可以看出，对于公司根据相应政策申报并最终纳入补贴清单的项目，相应发放的补助金额与公司已确认的补贴收入金额基本相符。对于已申请暂未纳入的项目，公司与电网公司与相关管理部门紧密沟通，预计于2021年底前完成审核并纳入补贴清单。对于暂未申请项目，等待国家能源局发布平台申报通知，公司将及时启动申报事宜。
综上，发行人针对相关风险已采取及拟采取的应对措施充分，进展情况良好。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、通过查阅公开信息、行业报告等，了解与光伏行业、电价补贴相关的政策法规及发展趋势；
2、核查发行人并网光伏电站项目是否已纳入补贴清单、申请情况以及相关部门的审核情况；
3、获取发行人相关并网光伏电站项目的备案文件、购售电合同、电量结算单等，进一步核查电费收入业务的收入确认情况；
4、核查同行业上市公司同类业务的收入确认、应收补贴电价款的坏账准备计提情况，并与发行人相关政策进行比较；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期发行人未纳入补贴清单项目的收入及利润占比逐年增加的原因具有合理性；
2、发行人光伏发电业务的收入确认政策符合行业政策及会计准则相关规定，与同行业可比公司收入确认政策不存在显著差异；
3、国家已出台相关产业政策、法律法规对光伏电价补贴进行明确规定，目前由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照
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“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光伏项目，不能纳入清单的风险较小，发行人持续经营能力不存在重大不确定性或重大政策风险。与此同时针对相关潜在风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章风险因素及其它重要事项调查”之“一、风险因素”进行了充分披露；
4、针对已申请暂未纳入的项目或者暂未申请项目不能纳入补贴清单的风险，发行人已采取及拟采取的应对措施充分，效果良好。
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问题三、关于类金融业务申报材料显示，申请人下属子公司拓日资本经营范围为开展项目投资、资产管理、产业基金、互联网金融、融资租赁以及财务顾问等相关业务。申请人通过拓日资本设立了天加利金融，经营P2P平台开展相关的供应链金融业务。申请人披露已实缴了上述公司的注册资本，但拓日资本和天加利金融在报告期内并未开展类金融业务，并且目前为止也无相关业务的规划。请申请人：（1）说明拓日资本报告期合并报表主要财务指标及具体内容，申请人称未开展类金融业务的原因；（2）申请人上述注册资本投入后的具体用途，是否用于开展类金融业务，是否存在经营及合规风险。请申请人及本次申报相关中介机构根据《再融资业务若干问题解答》的规定对类金融业务进行逐项说明、核查。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明拓日资本报告期合并报表主要财务指标及具体内容，申请人称未开展类金融业务的原因
（一）说明拓日资本报告期合并报表主要财务指标及具体内容
1、拓日资本报告期合并资产负债表主要财务指标及具体内容
报告期内，拓日资本的合并资产负债表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 货币资金 | 24.78 | 24.85 | 24.98 | 134.41 |
| 其他应收款 | 9,946.25 | 9,933.61 | 9,933.59 | 9,824.97 |
| 流动资产合计 | 9,971.03 | 9,958.46 | 9,958.56 | 9,959.38 |
| 无形资产净值 | 11.18 | 12.20 | 14.23 | 16.26 |
| 非流动资产合计 | 11.18 | 12.20 | 14.23 | 16.26 |
| 资产合计 | 9,982.21 | 9,970.66 | 9,972.80 | 9,975.65 |
| 应交税费 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 其他应付款 | 12.65 | - | - | - |
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| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动负债合计 | 12.67 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 12.67 | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 股本 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 未分配利润 | -30.45 | -29.36 | -27.22 | -24.37 |
| 所有者权益合计 | 9,969.55 | 9,970.64 | 9,972.78 | 9,975.63 |
| 负债与股东权益总计 | 9,982.21 | 9,970.66 | 9,972.80 | 9,975.65 |
如上表所示，拓日资本的主要资产系其他应收款，报告期各期末分别为9,824.97万元、9,933.59万元、9,933.61万元和9,946.25万元，为拓日资本与发行人及其控股子公司定边拓日现代农业有限公司发生的资金往来，其用途为补充发行人流动资金和建设定边拓日现代农业有限公司50MW光伏电站项目。截至2020年6月末，其他应收款中的7,700万元用于定边拓日现代农业有限公司50WM电站的生产建设，为拓日资本于2015年5月向定边拓日现代农业有限公司提供的资金支持，约定还款期限为2020年9月30日，截至本回复报告出具日，上述7,700万元借款已全部偿还完毕；报告期内，拓日资本未新增向定边拓日现代农业有限公司的资金支持。截至2020年6月末，其他应收款中的2,246.25万元用于上市公司补充流动资金，主要为拓日资本于2016年-2017年向上市公司提供的资金支持，截至本回复报告出具日，该等借款尚未偿还。
因此，拓日资本的流动资产主要为其他应收款，均为拓日资本对上市公司及其合并报表范围内企业的资金支持，不存在借款给上市公司合并报表范围以外企业的情况。
此外，拓日资本的非流动资产均系无形资产，为拓日资本控股子公司天加利金融于2016年1月购买的“云贷系统”，用于开展供应链金融业务。但受国家互联网金融相关政策影响，天加利金融互联网金融平台已停止了供应链金融业务，平台最后的一笔借款已于2016年9月22日完成项目还款业务，不存在逾期未兑付的情况。自此，天加利金融互联网金融平台未再发行新的借款项目或新产品。报告期内，天加利金融未进行任何经营活动。
拓日资本的主要负债系其他应付款，2020年6月末共计12.65万元，具体为
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拓日资本子公司天加利金融银行账户销户产生的债务转移。
2、拓日资本报告期合并利润表主要财务指标及具体内容
报告期内，拓日资本的合并利润表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一、营业收入 | - | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - | - |
| 主营业务成本 | - | - | - | - |
| 其他业务成本 | - | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1.02 | 2.11 | 3.56 | 3.39 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 0.07 | 0.03 | -0.72 | -0.21 |
| 其中：利息费用 | - | - | - | - |
| 利息收入 | 0.04 | 0.08 | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列）* | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -1.09 | -2.14 | -2.84 | -3.17 |
| 营业外收入 | - | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | 0.01 | - |
| 其中：非流动资产毁损报废损失 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | -1.09 | -2.14 | -2.85 | -3.17 |
| 所得税费用 | - | - | - | - |
| 四、净利润 | -1.09 | -2.14 | -2.85 | -3.17 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| (一)按持续经营性分类 | - | - | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -1.09 | -2.14 | -2.85 | -3.17 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| (二)按所有权归属分类 | - | - | - | - |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | -1.09 | -2.14 | -2.85 | -3.17 |
| 2、少数股东损益 | - | - | - | - |
如上表所示，报告期内，拓日资本除向发行人及其合并报表范围内企业提供资金支持，并未对外开展业务，因此未产生相关营业收入；报告期内仅发生少量日常营运费用。
（二）申请人称未开展类金融业务的原因
报告期内，发行人未向拓日资本和天加利金融进行增资、借款等运作。
根据上述对拓日资本合并报表主要财务指标及具体内容的分析，拓日资本除向发行人及其合并报表范围内企业提供资金支持，并未对外开展业务。
此外，拓日资本自设立至今，除投资、控股天加利金融、深圳市宏日恒新能源科技有限公司、深圳市宏日盛新能源科技有限公司、江西拓日新能源科技有限公司等四家子公司外，未开展实际经营业务。其中，为加强对企业上下游的粘性，天加利金融曾经营P2P平台开展相关的供应链金融业务。受国家互联网金融相关政策影响，天加利金融互联网金融平台已停止了供应链金融业务，平台最后的一笔借款已于2016年9月22日完成项目还款业务，不存在逾期未兑付的情况。自此，天加利金融互联网金融平台未再发行新的借款项目或新产品。深圳市宏日恒新能源科技有限公司成立于2020年3月，主营业务为太阳能电站投资，与类金融业务无关；深圳市宏日盛新能源科技有限公司成立于2019年12月，主营业务为太阳能电站投资，与类金融业务无关。江西拓日新能源科技有限公司已于2018年注销。
2020年12月3日，公司已公告天加利金融开始实施注销程序；2021年1月5日，天加利金融已经完成注销程序。2021年1月6日，拓日资本也完成了名称和经营范围变更的工商登记，取得变更后的营业执照，拓日资本更名为深圳
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市拓日信息技术有限公司，变更后的经营范围为“数据库服务；计算机软件的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”与类金融业务无关。综上，报告期内拓日资本主要向发行人及其合并报表范围内企业提供资金支持，及投资、控股天加利金融、深圳市宏日恒新能源科技有限公司、深圳市宏日盛新能源科技有限公司、江西拓日新能源科技有限公司等四家子公司；报告期内，天加利金融未进行任何经营活动，且已于2021年1月5日完成注销。因此，申请人报告期内未开展类金融业务。
二、申请人上述注册资本投入后的具体用途，是否用于开展类金融业务，是否存在经营及合规风险
拓日资本注册资本为1亿元，实缴资本为1亿元，实缴完成时间为2015年1月14日。注册资本投入后，拓日资本主要用于与发行人及其控股子公司资金往来，分别为2016年12月向发行人提供借款和2015年5月向发行人控股子公司定边拓日现代农业有限公司提供借款，其用途为补充发行人流动资金和建设定边拓日现代农业有限公司50MW光伏电站项目，其他用途包括投资、控股深圳市宏日盛新能源科技有限公司、深圳市宏日恒新能源科技有限公司、天加利金融（已注销）和江西拓日新能源科技有限公司（已注销）。注册资本投入后的具体用途参见本题“一、说明拓日资本报告期合并报表主要财务指标及具体内容”的相关回复。
综上，因注册资本投入后，主要借给发行人及定边拓日现代农业有限公司等上市公司合并报表范围内企业，具体用途为补充流动资金及投入50MW光伏电站项目等电站建设，部分用于投资、控股子公司。其中，天加利金融曾经营P2P平台开展相关的供应链金融业务，报告期内，天加利金融未进行任何经营活动，且已于2021年1月5日完成注销。除此之外，申请人上述注册资本投入未用于类金融业务，不存在经营及合规风险。
三、请申请人及本次申报相关中介机构根据《再融资业务若干问题解答》的规定对类金融业务进行逐项说明、核查
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根据《再融资业务若干问题解答》第28条，保荐机构、会计师、律师对类金融业务规定的逐项核查结论如下：
1、“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
发行人报告期内未开展类金融业务，且天加利金融已经完成注销，拓日资本已变更经营范围，故不适用本条规定。
2、“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务……”
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目 | 80,960.00 | 73,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合 计 | 107,960.00 | 100,000.00 | |
上述项目均不涉及类金融业务，故不适用本条规定。
3、“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径……”
发行人报告期内未开展融资租赁、商业保理及供应链金融等业务，且天加利金融已经注销，拓日资本已变更经营范围，故不适用本条规定。
4、“保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
发行人报告期内未开展类金融业务，且天加利金融已经注销，拓日资本已变更经营范围，故不涉及最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性核查，不适用本条规定。
四、中介机构核查意见
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（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、会计师、律师履行了如下核查程序：
1、查阅拓日资本报告期合并报表主要财务指标及具体内容，向发行人了解类金融业务的开展情况；
2、向发行人了解拓日资本的注册资本投入后的具体用途以及业务开展情况，查询中国证监会等证券监管机构关于类金融业务的详细规定，了解类金融业务认定的最新要求，确认拓日资本是否存在经营及合规风险；
3、访谈公司管理层，了解公司参与设立拓日资本和天加利金融的原因背景、处置情况及最新进展，查阅相关设立和核准文件、公司章程、出资凭证等工商资料；
4、核查拓日资本和天加利金融的银行开户清单以及相应银行流水，了解其报告期内开展业务情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
1、报告期内，拓日资本主要向发行人及其合并报表范围内企业提供资金支持，及投资、控股天加利金融、深圳宏日恒、深圳宏日盛、江西拓日新能源科技有限公司等四家子公司；报告期内合并报表主要财务指标为其他应收款，以及少量期间费用；同时，报告期内，天加利金融未进行任何经营活动，且已于2021年1月5日完成注销，因此，公司报告期内未开展类金融业务；
2、拓日资本的相关注册资本投入后，主要用于发行人及定边农业等上市公司合并报表范围内企业，具体用途为补充流动资金及投入50MW光伏电站项目等电站建设，部分用于投资、控股子公司。其中，天加利金融曾经营P2P平台开展相关的供应链金融业务，报告期内，天加利金融未进行任何经营活动，且已于2021年1月5日完成注销。除此之外，上述注册资本投入未用于类金融业务，不存在经营及合规风险；
3、发行人符合《再融资业务若干问题解答》第28条的相关要求。
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问题四、关于无形资产
根据财务报表及附注，2019年末申请人无形资产中专利权及非专利技术账面余额为3.27亿元，开发支出账面余额为2,687万元，请申请人：（1）说明内部研发支出资本化的具体标准，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明知识产权的摊销政策及摊销情况，是否符合行业惯例；（3）结合期末主要知识产权的构成，说明对其减值测试情况，减值准备计提是否充分，是否存在已淘汰或闲置的知识产权未及时核销的情形。请保荐机构和会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、内部研发支出资本化的具体标准，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则的规定
（一）内部研发支出资本化的具体标准
发行人是一家产业链条较为完整、品类较为齐全（涉及单晶、多晶、非晶）的光伏生产及研发企业，其与光伏相关的专利技术主要源于公司自身研发与积累。发行人内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出，具体如下：
1、研究阶段支出
研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查，主要是指为获取相关知识而进行的活动。考虑到研究阶段的探索性及其成果的不确定性，企业无法证明其能够带来未来经济利益的无形资产的存在，因此，对于企业内部研究开发项目，研究阶段的有关支出，应当在发生时全部费用化，计入当期损益（研发费用）。
2、开发阶段支出
开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，包括
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生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试、小试、中试和试生产设施等。考虑到进入开发阶段的研发项目往往形成成果的可能性较大，因此，如果企业能够证明开发支出符合无形资产的定义及相关确认条件，则可将其确认为无形资产。具体来讲，对于公司内部研究开发项目，开发阶段的支出同时满足了下列条件的才能资本化，确认为无形资产，否则应当计入当期损益（研发费用）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、无法区分研究阶段和开发阶段的支出
无法区分研究阶段和开发阶段的支出，应当在发生时费用化，计入当期损益（研发费用）。
（二）同行业可比公司内部研发支出资本化的具体标准
同行业可比公司研发支出资本化会计政策情况如下：
| 公司简称 | 研发支出资本化会计政策 |
| 隆基股份 | 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。公司作为基础理论类研究项目立项为应用研究提供理论指导或者技术储备，通常划分为研究阶段；作为应用类研究项目立项的，在立项评审通过时视为开始进入开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 1、完成该应用类研究以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该应用类研究并使用或出售的意图； 3、应用类研究成果产生经济利益的方式，包括能够证明运用该应用类研 |
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| 究生产的产品存在市场或应用类研究自身存在市场，应用类研究将在内部使用的，能够证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该应用类研究的开发，并有能力使用或出售该应用类研究； 5、归属于该应用类研究开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 | |
| 协鑫集成 | （一）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 根据研究与开发的实际情况，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。 1、研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 2、开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （二）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
| 中环股份 | 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 |
| 晶澳科技 | 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 |
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| 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | |
| 晶科科技 | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
| 通威股份 | 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段发生的支出，满足下列条件时确认为无形资产， 否则于发生时计入当期损益： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
2017年至2020年1-6月，上述可比公司中的晶科科技未披露研发支出资本化金额；隆基股份2017-2018年未产生研发支出资本化，2019年研发支出资本化金额不足5万元，占当期研发支出金额16.77亿元的比重极小，2020年1-6月未披露研发支出资本化金额；协鑫集成、晶澳科技和通威股份未产生研发支出资本
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化情形，发行人与其他同行业可比公司研发支出资本化的具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 最近三年累计 |
| 中环股份 | 资本化的研发支出 | 未披露 | 67,668.14 | 35,593.43 | 12,230.39 | 115,491.96 |
| 研发支出 | 46,675.60 | 116,852.94 | 77,541.94 | 49,869.54 | 244,264.41 | |
| 研发支出的资本化率 | 未披露 | 57.91% | 45.90% | 24.52% | 47.28% | |
| 拓日新能 | 资本化的研发支出 | 2,799.85 | 5,849.90 | 6,561.50 | 7,559.72 | 19,971.12 |
| 研发支出 | 3,492.28 | 6,469.79 | 6,957.84 | 8,925.96 | 22,353.59 | |
| 研发支出的资本化率 | 80.17% | 90.42% | 94.30% | 84.69% | 89.34% |
如上表所示，发行人研发支出金额低于中环股份，但发行人研发支出的资本化率较高，原因如下：
1、公司为光伏行业全产业链公司，生产环节及供应链较长；
2、公司生产工艺及技术主要来源于自身原始积累；
3、公司约70%以上的主要生产设备由公司自身设计并制造；
4、公司专利主要来源于自身研发。
综上，发行人内部研发支出资本化的会计政策和同行业可比公司一致，因产品结构及生产模式导致发行人研发支出的资本化率高于同行业可比公司，具有合理性。
（三）企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定，无形资产研发费用资本化需要满足如下五个条件，结合发行人实际情况，说明如下：
| 资本化条件 | 公司具体情况 | 是否符合该项资本化条件 |
| 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 | 公司内部的开发阶段是从中试前通过内部可行性论证后，立项开始，在此阶段后完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上确实具有可行性。 | 是 |
| 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 | 公司相关项目均为公司生产经营所需要的技术攻关与研发方向，其成果能迅 | 是 |
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速提升公司产品品质，降低成本，更好满足客户需求，因此公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
| 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的应当证明其有用性。 | 公司相关无形资产均经过了严谨的论证过程，形成包括可行性研究报告、立项审批、测试报告、验收报告等文件，且成果有助于提升公司产品品质，降低成本，更好满足客户需求，因此相关无形资产生产的产品存在市场。 | 是 |
| 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 | 公司在研发项目所属的光伏行业相关细分领域均有着夯实的技术储备以及长期的财务及其他资源投入，足以支撑项目从立项到验收等主要业务环节，并有能力使用相关无形资产为企业带来收益。 | 是 |
| 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | 公司相关资本化的研发支出均有明确的研发项目进行对应，相关项目的业务流程及业务模式清晰，研发支出在不同研发项目之间的归集和分配方法具有合理性，归集与分配方法在不同会计期间具有一贯性，相关支出能够可靠地进行计量。 | 是 |
综上，发行人内部研发支出资本化的具体标准符合企业会计准则的规定。
二、知识产权的摊销政策及摊销情况，是否符合行业惯例
（一）知识产权的摊销政策及摊销情况
1、发行人的知识产权摊销政策
发行人无形资产中的知识产权，主要是内部自行开发的主要包括专利权与非专利技术。根据发行人现行会计政策，无形资产摊销是根据无形资产的使用寿命有限，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况如下表：
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| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 土地使用年限 |
| 其他 | 10年 | 预计给企业带来经济利益的期限 |
表中其他项目包括但不限于：专利权、非专利技术、软件等。如果预计为企业带来经济利益期限低于表中估计的使用寿命，则按低者期限摊销。发行人不存在使用寿命不确定的无形资产。
2、发行人的知识产权摊销情况
发行人报告期内的知识产权摊销情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 类型 | 实际购买成本或投入金额 | 2020年6月末摊余价值 | 2020年上半年摊销额 | 2019年末摊余价值 | 2019年摊销额 | 2018年摊销额 | 2017年摊销额 |
| 1 | 晶体硅组件及电池芯片工艺类 | 18,005.08 | 12,731.83 | 870.91 | 13,352.10 | 1,553.06 | 1,223.94 | 985.58 |
| 2 | 光伏玻璃工艺类 | 9,939.33 | 6,786.13 | 429.62 | 7,215.76 | 815.79 | 835.81 | 761.23 |
| 3 | 光伏玻璃设备试制类 | 6,313.37 | 5,016.30 | 306.07 | 4,962.27 | 359.16 | 255.00 | 179.90 |
| 4 | 晶体硅组件及电池芯片设备试制类 | 5,597.44 | 3,825.87 | 268.43 | 3,950.18 | 494.00 | 446.03 | 288.84 |
| 5 | 消费类光伏工艺类 | 309.81 | 198.79 | 15.49 | 214.28 | 30.98 | 30.98 | 30.98 |
| 6 | 其他类 | 4,902.25 | 2,660.34 | 233.08 | 3,009.24 | 462.56 | 207.24 | 234.46 |
| 总计 | 45,067.28 | 31,219.26 | 2,123.60 | 32,703.83 | 3,715.55 | 2,999.00 | 2,480.99 | |
（二）是否符合行业惯例
同行业可比公司无形资产的摊销政策情况如下：
| 公司简称 | 无形资产的摊销政策 |
| 隆基股份 | 1、无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、商标权及软件等，以成本计量。 |
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| 各项无形资产的预计使用寿命如下：土地使用权（按权证年限厘定）、专利权/非专利技术（10年）、商标权（10年）、ERP/软件（10年） 对使用寿命有限的无形资产，在其预计使用寿命内采用直线法平均摊销。 2、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 | |
| 协鑫集成 | 公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 土地使用权（46.08-50年）、软件（5-10年） |
| 中环股份 | 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。 |
| 晶澳科技 | 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：土地使用权（40-50年）、非专利技术（5-10年）、软件（3-10年）、专利权（5-10年） |
| 晶科科技 | 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：应用软件（5年）、土地使用权（20-50年）、专利权（10年）、特许经营权（20年） |
| 通威股份 | 本公司取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 |
由上表可见，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。从无形资产的摊销年限来看，公司土地使用权资产在后续计量时预计使用寿命为50年，与同行业的协鑫集成、晶澳科技、晶科科技所属区间基本一致；公司的其他无形资产包括专利、非专利技术、软件等均按照10年进行计算，与同行业的协鑫集成、晶澳科技、晶科科技所属区间基本一致。
综上，发行人无形资产的摊销政策和同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。
三、结合期末主要知识产权的构成，说明对其减值测试情况，减值准备计
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提是否充分，是否存在已淘汰或闲置的知识产权未及时核销的情形。
公司期末主要知识产权构成参见本题“二、知识产权的摊销政策及摊销情况，是否符合行业惯例”之相关回复。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据发行人会计政策，公司对于使用寿命确定的无形资产，如有减值迹象的，期末减值测试，对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于公司知识产权源于内部研发形成，公允价值确认存在困难，所以减值测试一般是按相关无形资产与何种主要产品生产销售相关，取相关主要产品预期现金流量按公司平均融资成本做为折现率来计算未来现金流量，确认可回收价值。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可
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收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。公司主要知识产权截至2019年末以及报告期末减值测试表如下：
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公司主要知识产权截至2019年末减值测试表
单位：万元
| 类型 | 实际购买成本或投入金额 | 2019年累计摊销 | 总共累计摊销金额 | 摊余价值 | 剩余年限折现值 |
| 晶体硅组件及电池芯片工艺类 | 17,870.28 | 1,553.06 | 4,518.18 | 13,352.10 | 201,433.20 |
| 光伏玻璃工艺类 | 9,939.32 | 815.79 | 2,723.56 | 7,215.76 | 63,756.12 |
| 光伏玻璃设备试制类 | 5,953.27 | 359.16 | 991.00 | 4,962.27 | 36,644.62 |
| 晶体硅组件及电池芯片设备试制类 | 5,453.31 | 494.00 | 1,503.14 | 3,950.18 | 25,982.10 |
| 消费类光伏工艺类 | 309.80 | 30.98 | 95.52 | 214.28 | 12,236.31 |
| 总计 | 39,525.99 | 3,252.99 | 9,831.40 | 29,694.59 | 340,052.35 |
注：上述列示的类型为无形资产原值大于100万的项目，小于100万的未做减值测试，折现值对应折现率采用公司平均融资成本6%进行测算，以下同。
公司主要知识产权截至报告期末减值测试表
单位：万元
| 类型 | 实际购买成本或投入金额 | 2020年1-6月累计摊销 | 总共累计摊销金额 | 摊余价值 | 剩余年限折现值 |
| 晶体硅组件及电池芯片工艺类 | 18,005.08 | 870.91 | 5,273.25 | 12,731.83 | 239,915.57 |
| 光伏玻璃工艺类 | 9,939.33 | 429.62 | 3,153.20 | 6,786.13 | 77,449.39 |
| 光伏玻璃设备试制类 | 6,313.37 | 306.07 | 1,297.07 | 5,016.30 | 47,534.15 |
| 晶体硅组件及电池芯片设备试制类 | 5,597.44 | 268.43 | 1,771.57 | 3,825.87 | 73,530.05 |
| 消费类光伏工艺类 | 309.81 | 15.49 | 111.02 | 198.79 | 4,913.50 |
| 总计 | 40,165.03 | 1,890.52 | 11,606.11 | 28,558.92 | 443,342.67 |
如上表所示，截至报告期末，公司主要知识产权未发现资产减值，无需计提减值准备；不存在已淘汰或闲置的知识产权需要核销的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
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1、了解公司与研发活动相关的会计政策，包括但不限于公司研发支出资本化与费用化的确认依据、研究阶段与开发阶段的划分以及资本化确认的条件和时点等；了解公司研发项目从立项到验收的主要业务环节；了解研发项目间费用的归集、分配及会计核算相关的控制活动；
2、检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告、验收报告等，判断企业的研发项目是否真实存在；
3、分析研发项目的基本资料，并询问公司研发技术人员与管理层，分析公司对研发过程中研究阶段与开发阶段的划分，是否与研发项目具体流程一致，是否遵循公司所处行业的惯例，是否遵循实质重于形式的原则；
4、分析公司研发项目业务流程及业务模式，对研发支出在不同研发项目之间的归集和分配方法的合理、合规性进行判断，同时关注归集与分配方法在不同会计期间的一贯性；
5、检查公司对研发项目符合研发支出资本化五项条件的判断是否合理，并与研发项目基本资料中所涉及的相关内容进行比对、复核；
6、检查是否存在长期挂账的研发支出项目，分析其长期挂账的原因，询问研发技术人员与管理层，分析长期挂账的研发支出项目是否符合资本化五项条件；
7、获取公司报告期各期末无形资产明细表，分析期末无形资产余额的主要构成；
8、了解企业的摊销政策，检查其是否符合有关规定，是否与上期一致，若改变摊销政策，检查其依据是否充分；通过摊销测算，核实是否与摊销政策一致；
9、获取管理层在资产负债表日就无形资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明；
10、检查减值准备计提的方法是否符合规定，复核公司减值测试依据是否合理；
11、复核各项知识产权目前应用状态，检查其是否能为公司带来经济利益，
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若否，检查是否将其账面价值予以转销。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人内部研发支出资本化的具体标准与同行业可比公司一致，符合《企业会计准则》的规定；
2、公司知识产权的摊销政策及摊销情况符合行业惯例；
3、截至报告期末，公司主要知识产权未发现资产减值，无需计提减值准备；不存在已淘汰或闲置的知识产权需要核销的情形。
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问题五、关于行政处罚
报告期内青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛因未经批准占用国有土地被行政处罚，三家公司2018年、2019年、2020年1-6月的净利润占公司合并报表净利润超过5%，属于《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）界定的重要子公司，申请人称被处罚行为发生在申请人收购前。请申请人说明：上市公司主营业务收入和利润是否主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、上市公司主营业务收入和利润是否主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣，是否构成本次发行障碍
（一）《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年修订），关于上市公司的重大违法行为的认定标准如下：“
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
······
4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
·······”
根据以上问答，如果相关处罚的被处罚主体为发行人收购而来，且上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣，则需要视为发行人存在相关情形。
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（二）上市公司主营业务收入和利润是否主要来源于被处罚主体报告期内，青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛的收入、净利润及占比情况如下：
1、青海港汇
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 营业收入 | 333.89 | 0.22 | 1,211.54 | 1.08 | 1,124.86 | 1.07 | 512.26 | 0.80 |
| 净利润 | 155.60 | 0.95 | 792.85 | 8.92 | 686.68 | 8.81 | 274.98 | 2.94 |
2、海南州汉能
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 营业收入 | 331.65 | 0.22 | 1,206.14 | 1.08 | 1,124.50 | 1.07 | 587.43 | 0.92 |
| 净利润 | 165.28 | 1.01 | 851.79 | 9.58 | 712.43 | 9.14 | 361.07 | 3.86 |
3、海南州晶盛
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 营业收入 | 330.61 | 0.22 | 1,192.44 | 1.06 | 1,080.87 | 1.03 | 483.19 | 0.76 |
| 净利润 | 154.13 | 0.94 | 778.73 | 8.76 | 616.32 | 7.91 | 235.83 | 2.52 |
青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛系由发行人于2017年收购而来。报告期各期，其营业收入和利润占比情况如下：
（1）合计营业收入占公司营业收入的比例为0.66%、3.22%、3.17%、2.48%，占比低于 5%，因此上市公司的主营业务收入不是主要来源于被处罚主体。
（2）各家的净利润占比均低于10%，合计净利润占公司净利润的比例分别为2.90%、27.26%、25.86%、9.32%，占比低于30%，因此，上市公司的利润不是主要来源于被处罚主体，但被处罚主体的利润对于上市公司的利润有重要的影
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响。
（三）违法行为是否属于社会影响恶劣的情形
青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛的具体处罚情况及整改情况如下：
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| 序号 | 违法主体 | 违法主体与发行人关系 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 违法事实 | 法律定性 | 法条原文 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 1 | 青海港汇 | 发行人二级全资子公司 | 2017.04.28 | 共国土资罚字[2017]25号 | 未经批准占用国有土地 | 违反了《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）第四十三条、第四十四条之规定，共和县国土资源局依据《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条进行处罚。 | 《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）第四十三条： 因挖损、塌陷、压占等造成土地破坏，用地单位和个人应当按照国家有关规定负责复垦；没有条件复垦或者复垦不符合要求的，应当缴纳土地复垦费，专项用于土地复垦。复垦的土地应当优先用于农业。 《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）第四十四条： 建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。 永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准。 在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次按照国务院规定由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准。在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。 在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。 《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）第 | （1）对非法占用土地处每平方米3元的罚款，共计12,132元； （2）停止一切修建行为，恢复土地原状。 | （1）青海港汇按时缴纳了罚款； （2）该行政处罚作出后，处罚机关所在的共和县人民政府、海南藏族自治州人民政府分别出具《关于转报青海港汇共和10兆瓦并网光伏电站项目用地审查情况的请示》《关于青海港汇共和10兆瓦并网光伏发电项目用地的请示》，认为该项目用地符合共和县土地利用总体规划等，该项目用地方案等，符合土地管理法律、法规相关规定，请求青海省政府审批。 （3）目前，青海港汇正在积极推进办理青海省政府建设项目用地审批手续。 |
| 2 | 海南州汉能 | 发行人二级全资子公司 | 2017.04.28 | 共国土资罚字[2017]26号 | 未经批准占用国有土地 | （1）对非法占用土地处每平方米3元的罚款，共计20,460元； （2）停止一切修建行为，恢复土地原状。 | （1）海南州汉能按时缴纳了罚款； （2）该处罚作出后，处罚机关所在的共和县人民政府、海南藏族自治州人民政府分别出具《关于转报海南州汉能共和10兆瓦并网光伏电站项目用地审查情况的请示》《关于海南州汉能共和10兆瓦并网光伏发电项目用地的请示》，认为该项目用地符合共和县土地利用总体规划等，该项目 |
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| 序号 | 违法主体 | 违法主体与发行人关系 | 处罚时间 | 处罚决定书文号 | 违法事实 | 法律定性 | 法条原文 | 处罚情况 | 整改情况 |
| 七十六条： 违反本法规定，拒不履行土地复垦义务的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正；逾期不改正的，责令缴纳复垦费，专项用于土地复垦，可以处以罚款。 《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条：依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。 以上法规均未具体明确关于未经批准占用国有土地的“重大违法违规”之标准。 | 用地方案等，符合土地管理法律、法规相关规定，请求青海省政府审批。 （3）目前，海南州汉能正在积极推进办理青海省政府建设项目用地审批手续。 | ||||||||
| 3 | 海南州晶盛 | 发行人二级全资子公司 | 2017.04.28 | 共国土资罚字[2017]27号 | 未经批准占用国有土地 | （1）对非法占用土地处每平方米3元的罚款，共计12,132元； （2）停止一切修建行为，恢复土地原状。 | （1）海南州晶盛按时缴纳了罚款； （2）该处罚作出后，处罚机关所在的共和县人民政府、海南藏族自治州人民政府分别出具《关于转报海南州晶盛共和10兆瓦并网光伏电站项目用地审查情况的请示》《关于海南州晶盛共和10兆瓦并网光伏发电项目用地的请示》，认为该项目用地符合共和县土地利用总体规划等，该项目用地方案等，符合土地管理法律、法规相关规定，请求青海省政府审批。 （3）目前，海南州晶盛正在积极推进办理青海省政府建设项目用地审批手续。 |
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青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛所受处罚不属于社会影响恶劣的情形，具体分析如下：
1、根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条：“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”，青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛所受到的行政处罚的标准均为每平方米3元，为相关事项法定罚款区间的较低值；
2、相关处罚文件未认定该行为属于情节严重的情形；
3、上述被处罚主体已按时、足额缴纳了罚款，且被处罚主体正在推进办理建设用地审批手续，目前均已取得处罚机关所在的共和县人民政府、海南藏族自治州人民政府出具的文件，认为受处罚主体的项目用地符合土地利用总体规划等，项目用地方案等符合土地管理法律、法规相关规定；
4、经本保荐机构及发行人律师、会计师检索信用中国、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、地方政府、青海省自然资源厅（http://zrzyt.qinghai.gov.cn/）等主管部门网站，上述行政处罚未造成恶劣的社会影响。
（四）是否构成本次发行障碍
青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛因未经批准占用国有土地被行政处罚不构成本次发行障碍，具体分析如下：
1、上市公司收购青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛，分别发生在2017年12月28日、2017年9月29日、2017年12月28日，均晚于行政处罚作出时间2017年4月28日，即被处罚行为发生在申请人收购前；
2、报告期各期，上述被处罚主体的合计营业收入占公司营业收入的比例分别为0.66%、3.22%、3.17%、2.48%，低于5%；上述被处罚主体的单体净利润占公司净利润的比例均低于10%，报告期各期，上述被处罚主体的合计净利润占比分别为2.90%、27.26%、25.86%、9.32%，占比低于30%。据此，上市公司的主营业务收入和利润未主要来源于被处罚主体，但上述被处罚主体的利润对上市公司有重要影响；
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3、上述被处罚主体的违法行为未造成恶劣的社会影响；
4、上述行政处罚均发生在2017年4月28日，距报告期末已逾36个月。综上，青海港汇、海南州汉能、海南州晶盛因未经批准占用国有土地被行政处罚不构成本次发行障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师和会计师履行了如下核查程序：
1、查阅相关主管部门对发行人子公司的行政处罚决定书等文件；
2、查阅发行人最近三年定期报告、2020年半年度财务报告、发行人子公司财务报表；
3、查询信用中国、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、地方政府、青海省自然资源厅（http://zrzyt.qinghai.gov.cn/）等主管部门网站；
4、查阅《中华人民共和国土地管理法》（2004年修正）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》中的相关法律条文；
5、查阅《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）等规定，确定发行人的违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定非公开发行的禁止性情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为，上市公司主营业务收入和利润并未主要来源于被处罚主体，被处罚主体的上述违法行为未造成恶劣的社会影响，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年修订），上述违法行为不构成本次发行障碍。
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（此页无正文，为《关于请做好深圳市拓日新能源科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于请做好深圳市拓日新能源科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 兰 天 | 宋怡然 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好深圳市拓日新能源科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》（以下简称“本回复”）的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日