中信证券股份有限公司
关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
| （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） |
二〇二〇年九月
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目录
目录 ...... 2
声 明 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9
一、保荐结论 ...... 9
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、发行人符合创业板首发上市规定的发行条件 ...... 10
五、发行人面临的主要风险 ...... 12
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ...... 19
七、对发行人发展前景的评价 ...... 21
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 21九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见 ...... 22
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声 明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定李良、唐亮作为张小泉本次发行的保荐代表人。
李良先生：现任本保荐机构投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾先后负责或参与了舒华体育、东方环宇、飞科电器、西凤酒、拉夏贝尔等IPO项目，东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，以及航天科技集团、大唐集团、中电投集团、兵装集团等大型央企资本运作项目。
唐亮先生：现任本保荐机构投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾先后负责或参与了中国国航、中国中冶、中国铁建、天津普林、京运通等企业的A股IPO项目；攀渝钛业2007年定向增发、中国国航2010年非公开发行、隆平高科2014年非公开发行、乐凯胶片2014年非公开发行、珠江啤酒2015年非公开发行、苏宁云商2015年非公开发行、乐凯胶片2019年发行股份购买资产、日海智能2019年非公开发行等项目，具有丰富的大中型国有企业重组改制及境内外发行上市经验。此外，还完成了华能国际、中粮地产、黔源电力、恒生电子等公司的股权分置改革工作。
（二）项目协办人
中信证券指定于云偲作为本次发行的项目协办人。
于云偲先生：现任中信证券投资银行管理委员会消费行业组副总裁，曾负责或参与了舒华体育等首次公开发行项目；泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产等重组项目。
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（三）项目组其他成员
中信证券指定朱宏涛、庄子听、张希喆、程希、钱商勇、谢璁、吴博申作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
中文名称：张小泉股份有限公司
英文名称：Zhang Xiaoquan Inc.
注册资本：人民币117,000,000元
法定代表人：张国标
设立日期：2008年9月10日
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号
邮政编码：311401
公司网址：http://www.zhangxiaoquan.cn
联系人：汪永建
联系电话：0571-88153668
传真号码：0571-88153677
电子邮箱：zxqzq@zhangxiaoquan.cn
经营范围：生产制造：刀剪、日用金属制品、炊具、金属丝及其制品、轻钢龙骨，家用电器，保温容器，日用橡胶制品，日用塑料制品，日用玻璃制品，日用陶瓷制品，竹制品，木制品；批发、零售：刀剪及其附属品、日用五金、日用百货、五金制品；服务：五金制品的技术开发、技术咨询、成果转让,组织文化艺术交流（除演出及演出中介），品牌管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
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四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
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落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年4月10日，在中信证券大厦电话会议层电话会议号会议室通过电话会议形式召开了张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，募投项目的顺利实施，预期将能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年6月13日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案（修订稿）》，并同意提交公司股东大会审议。
（二）股东大会决策程序
2020年6月29日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案（修订稿）》。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
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董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健审[2020]9458号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据天健出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的财务会计报告被出具标准具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第
（五）项的规定。
四、发行人符合创业板首发上市规定的发行条件
本保荐机构依据创业板首发上市相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1、符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
发行人的前身杭州张小泉实业发展有限公司成立于2008年9月10日。2018年5月28日，张小泉实业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，成立张小泉股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委
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员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及信息技术治理委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人从设立至今一直专注于现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售。公司主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。公司主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程（草案）》的规定，主营业务符合国家产业政策，最近两年主营业务没有发生变化。
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4、符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
发行人目前主营业务为现代生活五金用品的设计、研发、生产及销售，属于刀剪及类似日用金属工具制造业，受到《中国五金制品行业“十三五”发展指导意见》、《关于促进老字号改革创新发展的指导意见》等商务部、国家发展和改革委员会及中国五金制品协会颁布的产业政策的鼓励、指导及监管；发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件
发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的发行条件；本次发行前，公司股本总额为11,700万股，本次拟发行不超过3,900万股，发行人公开发行股份数达到本次公开发行后发行人股份总数的25%以上。
五、发行人面临的主要风险
（一）创新风险
近年来，公司持续推进业态及模式变革创新。在生产管理环节，公司建立智慧工厂，提升生产管理的自动化、智能化水平；在销售环节，公司通过建立融媒体平台、与直播平台合作等方式尝试多样化的营销模式，亦不断提升电商渠道的销售力度及深度，将“互联网+”与传统产业深度融合。但若未来公司业态、模式创新的方式无法顺应市场变化的需求，可能存在无法获得市场认可的风险。
（二）技术风险
自成立以来，公司十分注重技术研发、创新能力的提升。在不断研发创新过程中，公司掌握了行业内较为领先的核心技术及工艺，包括剪刀里口缝道技术、刀剪热处理技术、刀剪连续冲压技术、刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片开刃
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技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术、刀具深冷处理技术等；此外，公司亦不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵，以满足更新迭代的市场需求，如推出电动剪刀、气动剪刀等产品系列。但如果未来公司的技术创新无法适应行业的发展趋势，将导致公司无法在未来的行业竞争中占据领先地位，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
（三）经营风险
1、产品质量控制的风险
一直以来，公司对产品质量十分注重，公司已经制定了严格的产品质量管理体系，从采购、生产、销售的各个环节进行全过程质量控制，并通过售后服务及时响应客户需求，以确保产品质量的稳定性。报告期内，公司质量管理制度和措施实施良好，产品质量获得客户的认可。随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能及时完善与经营规模相适应的质量管理体系，或由于不可预见因素导致公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、外协加工风险
公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来不利影响。
3、部分承租房产的权属瑕疵风险
公司部分承租的房产其出租方无权属证明，公司已经获得了部分相关主管部门出具的合法合规证明，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，若由于前述法律瑕疵而导致发行人损失的，其愿意承担张小泉股份因此所遭受的一切经济损失。但上述权属瑕疵仍使公司面临租赁合同被认定为无效合同或要求承担其他法律责任的风险，并对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
4、品牌授权风险
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报告期内，公司存在将商标授权予厂商开发定制产品的情形，即在定制产品及包装上贴牌使用公司的“张小泉”注册商标标识。若公司与被授权厂商的合同条款未能有效执行或公司的专职品牌维权小组未能及时、有效地进行公司的品牌维权，公司则可能面临商标侵权的风险，可能会对公司品牌的知名度及美誉度产生一定影响。
（四）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
我国的刀剪五金制品行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品品牌、营销网络、产品质量、经营管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会对行业发展产生不利影响。此外，虽然公司目前仍处于行业竞争的相对优势地位，但如果不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的领先优势，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，不断加强品牌推广和创新营销模式，将不能适应新的竞争形势，公司经营业绩将受到不利影响。
2、原材料价格波动的风险
报告期内，公司的直接材料在主营业务成本占比较高，因此原材料价格波动对公司营业成本影响较大。原材料主要是钢材、包材、聚氯乙烯（PVC）制品、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）制品等。近年来钢材、包材等原材料价格出现较大幅度的波动。报告期内，公司紧密跟踪原材料价格变动情况和未来原材料价格走势，结合公司产品库存情况和生产部门的生产需求状况，制定采购计划，同时综合考量公司产品销售情况、同类产品市场价格等因素，通过优化产品工艺技术、推出新产品等措施，制定及调整产品价格，用以应对原材料价格波动影响。如果未来主要原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的生产经营产生不利影响。
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（五）管理及内控风险
1、实际控制人控制风险
张国标、张樟生和张新程为公司实际控制人。本次发行前，三人共持有公司
71.83%的股份；本次发行后，三人合计持有公司的股份仍将超过50%。虽然公司已按照现代企业制度完善了法人治理结构，严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使投票权或其他方式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益。
2、专业技术人才不能满足公司发展需要的风险
人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司通过多年的生产经营积累，拥有了一批掌握先进制造工艺的优秀员工、具备专业技能的核心技术人员、经验丰富的市场营销团队以及具有丰富管理经验的中高级管理人员。
由于市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才、销售人才和管理人才的竞争也日益强烈。随着业务规模的不断扩大，公司未来几年对各类人才的需求增加，尤其是本次募集资金项目实施后，公司对高水平的技术人员、专业营销人才的需求快速上升，如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，公司将面临专业性人才不能满足公司发展需求的风险。
3、经营规模扩大引发的管理风险
公司高度重视企业规范化运营，不断提高内部管理能力。目前公司已建立健全了较为完善的法人治理结构，形成了一套切实可行、高效运作的内部管理体系，打造了一支具备丰富管理经验、成熟稳定的核心管理团队。随着公司业务的不断发展，公司资产、业务、人员规模不断扩大，从而对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面提出了更高的要求，如果公司不能进一步优化现有的管理体制，提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到不利影响。
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（六）财务风险
1、毛利率波动的风险
得益于“张小泉”品牌在国内享有较高的知名度和美誉度，并受益于我国消费品市场的稳步增长，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的主营业务毛利率分别为36.37%、36.61%、41.25%和41.90%。但是，受到原材料价格波动、人力成本上升等因素的影响，公司主要产品毛利率未来存在波动的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为6,553.08万元、8,151.78万元、11,245.66万元和12,903.88万元，占流动资产的比例分别为32.44%、31.86%、
37.51%和44.77%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。报告期内，公司存货计提的跌价准备余额分别为378.04万元、69.05万元、137.05万元和143.28万元。公司存货主要为库存商品，主要为公司根据对市场需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，从而导致上述存货不能按正常价格出售，可能会导致公司存货跌价损失显著增加，也会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、现金收款的风险
报告期内，存在部分客户通过现金缴款的情况，涉及的项目主要系线下直营门店销售的零散客户。报告期内，现金收款占营业收入的比例分别为6.40%、
4.17%、2.61%和0.67%。尽管公司制定了严格的库存现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为，并鼓励客户通过使用POS机刷卡的方式付款，不断降低现金收款的比例和范围，但由于部分客户支付习惯难以改变，仍将存在现金收款的现象。若公司针对现金交易的管理措施执行不到位，仍有可能存在一定的资金管理风险。
4、净资产收益率被摊薄的风险
公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月分别实现净利润4,884.16万元、4,380.85万元、7,230.07万元和3,281.46万元，加权平均净资产收益率为28.92%、14.47%、20.04%和8.29%。本次公开发行股票后，公司资金
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实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的周期，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被摊薄的风险。
（七）法律风险
“张小泉”品牌是我国刀剪行业为数不多的百年品牌，曾分别于1910年南洋劝业会、1915年巴拿马博览会、1929年首届西湖博览会获得奖项。2006年，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号。公司凭借不断提升产品质量、设计和渠道优势，维护了良好的品牌形象，使“张小泉”这一百年老字号品牌始终保持良好的口碑，深受消费者的喜爱。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益，这将严重影响公司的品牌形象，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金计划用于张小泉阳江刀剪智能制造中心项目建设、企业管理信息化改造项目建设和补充流动资金。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、提升公司产能和提高信息管理效率等具有重要意义，将进一步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力。
如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
2、募投项目新增折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司预计每年将新增一定的折旧摊销费用。如果未来市场环境发生重大变化，或者募集资金投资项目在投产后没有及时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，进而导致公司业绩受到不利影响。
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3、募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金计划用于张小泉阳江刀剪智能制造中心项目建设、企业管理信息化改造项目建设和补充流动资金。虽然公司对募投项目进行了审慎的可行性论证，在技术储备、市场推广等方面做好了相应的准备。但是，募投项目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销能力、技术支持等因素的制约。如果出现市场需求发生不利变化、行业发展形势不及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到预期收益目标的风险。
（九）其他风险
1、发行失败风险
公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式，届时将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。因此发行人在首次公开发行过程中可能存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。
2、股票价格可能发生较大波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司本身的经营状况和盈利水平，同时也受到国内外政治经济环境、金融形势变化、市场买卖力量对比、投资者心理预期等多种因素影响。因此，未来不能排除公司股票价格因上述因素而大幅波动的风险，公司提醒投资者在投资本公司股票时，应重点关注前述各类因素可能带来的投资风险并对其有充分认识，审慎做出判断。
3、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对公司销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司销售亦将受到一定程度的不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司2020年的经营业绩造成不利影响。
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4、其他不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病流行等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有八位非自然人股东，分别为：杭州张小泉集团有限公司（简称“张小泉集团”）、杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（简称“嵘泉投资”）、杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）（简称“臻泉投资”）、上海均瑶（集团）有限公司（简称“均瑶集团”）、西藏稳盛进达投资有限公司（简称“西藏稳盛”）、万丰锦源投资有限公司（简称“万丰锦源”）、亚东北辰投资管理有限公司（简称“亚东北辰”）、杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”）。
本保荐机构核查了张小泉集团、嵘泉投资、臻泉投资、均瑶集团、西藏稳盛、万丰锦源、亚东北辰及杭实集团最新的营业执照和公司章程/合伙协议；
张小泉集团控股股东为杭州富泉投资有限公司，经核查，张小泉集团未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
嵘泉投资系发行人员工持股平台，其合伙人主要由发行人员工组成。经核查，嵘泉投资未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，未向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时嵘泉投资亦不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
臻泉投资系发行人员工持股平台，其合伙人主要由发行人员工组成。经核查，臻泉投资未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由其合伙人认缴，未向合伙人以外的其他投资者募集资金，同时臻泉投资也不是以进行投资活动为目的设立的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
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《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。均瑶集团股东均为自然人。经核查，均瑶集团未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。经核查，西藏稳盛股东均为自然人，系经营范围为项目投资；投资顾问投资；投资信息咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；技术转让；经济信息咨询的有限责任公司。西藏稳盛未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，未向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
万丰锦源是万丰锦源控股集团有限公司的全资子公司。经核查，万丰锦源未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，未向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。亚东北辰是上海复星产业投资有限公司的全资子公司。经核查，亚东北辰未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，未向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。杭实集团主要控股股东为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。经核查，
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杭实集团未以非公开方式向投资者募集资金设立投资基金，其投资资金均由股东认缴，未向股东以外的其他投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
七、对发行人发展前景的评价
发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制造企业。公司的主要产品包括刀剪具、厨具炊具和各类生活家居用品。
经过多年的发展，公司的生产规模、产品创新、质量管理、品牌影响力不断提升。公司主导或参与起草我国刀剪产品行业标准，被商务部认定为第一批中华老字号。张小泉产品标识被国家工商总局认定为我国刀剪行业驰名商标。截至本发行保荐书签署日，公司已获得专利117项，其中发明专利2项，实用新型专利37项，外观设计专利78项。近年来，“张小泉”品牌在国内外的知名度不断提高，产品已销往全国各地及东南亚、欧美等国家及地区。
本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募投项目的实施，发行人的生产能力和技术水平将得到进一步提升，盈利能力亦将持续增长。综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人第一届董事会第十一次会议与2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》。保荐机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
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九、关于在投资银行业类业务中聘请第三方的核查意见中信证券作为张小泉本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、中信证券在本次发行中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
2、张小泉聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
3、张小泉聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师。
4、张小泉聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证券服务机构。张小泉已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
经核查，除上述聘请行为外，张小泉和中信证券在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 李 良 | 年 月 日 | |
| 唐 亮 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 于云偲 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人 | ||
| 张秀杰 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会李良同志和唐亮同志担任张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责张小泉股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对张小泉股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责张小泉股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（110108196507210058）
被授权人
李良（370802198407252717）
唐亮（140431198005240016）
中信证券股份有限公司
年 月 日