华泰联合证券有限责任公司关于
苏州天孚光通信股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020 年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对天孚通信本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785,999,962.98元。扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月15日出具了苏公W[2021]B003号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
合计
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
由于募集资金净额为777,046,732.42元，募投项目拟投资金额相应调整如下：
单位：元
| 项目名称 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 777,046,732.42 |
| 合计 | 777,046,732.42 |
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，募集资金将会出现暂时闲置的 情况。公司将在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体内容如下：
| 资金来源 | 现金管理情况 |
| 本次募集资金 | 同意公司及子公司使用额度不超过人民币7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。 |
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的目的
为了提高公司及子公司闲置募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目正常进行且资金安全的前提下，公司及子公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、现金管理的额度
在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金不超过7.5亿元的额度进行现金管理。
3、现金管理投资产品的范围、品种和有效期
在上述额度范围内的资金可循环进行投资，滚动使用，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。投资产品范围包括定期存款、结构性存款、保本型银行理财产品等品种。
4、资金来源
公司暂时闲置募集资金。
5、实施方式
在上述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司财务负责人负责具体实施相关事宜。
6、禁止性事项
闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会报告。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年1月22日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该额度可循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会审议情况
公司于2021年1月22日召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理有助于提高公司募集资金的使用效率，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益及股东的利益。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目和日常经营正常实施的前提下，利用暂时闲置募集资金择机投资于安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
独立董事一致同意公司在不影响公司正常生产经营基础上，使用暂时闲置募集资金不超过人民币7.5亿元进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用闲置募集资金用于投资短期（投资期限不超过投资决议有效期）、低风险的保本型理财产品和转存定期存款、结构性存款等的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资
金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 白 岚 | 钱亚明 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年1月22日