苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项
的独立意见
作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第四届董事会第二次临时会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予限制性股票的1名激励对象已离职，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的2.1万股限制性股票予以回购注销。本次公司回购注销部分限制性股票符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
（1）公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目和日常经营正常实施的前提下，利用暂时闲置募集资金择机投资于安全性高、流动性好、保本的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
独立董事一致同意公司在不影响公司正常生产经营基础上，使用暂时闲置募
集资金不超过人民币7.5亿元进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于《苏州天孚光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《苏州天孚光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划相关事项，并同意将《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
四、关于2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司 2021年限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在行业竞争加剧的背景下，公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及未来发展规划等因素的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司设置了个人层面的严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。公司将根据
激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能归属，获得收益。综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《苏州天孚光通信有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见签字页）
ZHOU, ZHIPING：
耿慧敏：
徐飞：
2021年1月22日