证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-004
苏州天孚光通信股份有限公司第四届董事会第二次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次临时会议通知于2021年1月17日以电子邮件方式发出，会议于2021年1月22日以现场结合通讯的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于2018年股票期权与限制性股票激励计划有1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，拟取消并回购注销授予上述离职人员的限制性股票合计2.1万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
2、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，增加资金收益，在不影响募集资金项目建设和公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用总额不超过人民币7.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该额度可循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-007）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
3、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股票股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向相关激励对象授予202.10万股限制性股票。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
4、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票归属资格、解归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象所获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次股权激励计划的激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次股权激励计划激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2021年2月8日下午14:30采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2021 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次临时会议决议；
2、经独立董事签署的关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年1月23日