证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2021-006
苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，离职人员不具备激励对象资格，故拟取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为20.958万元。本次调整完成后，限制性股票激励对象人数由21名调整为20人，限制性股票数量由59.5万股调整为57.4万股。
该事项尚需提交至公司股东大会审议。具体情况如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
2018年9月26日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：天孚 JLC1，期权代码：036310。2018年11月，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记工作，限制性股票上市日期为2018年11月8日。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
6、2019年6月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》, 由于首次授予股票期权7名激励对象因个人原因离职，故注销上述7名离职人员已授予但尚未行权的股票期权合计14万份。本次注销完成后，2018年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由117人减少至110人，首次授予的股票期权数量由210万份减少至196万份；由于限制性股票激励对象张雨因个人原因离职，离职人员不具备激励对象资格，故回购注销上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4万股，限制性股票激励对象人数由24名减少至23人，限制性股票数量由99万股减少至95万股；因公司实施 2018年度权益分派，公司对 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整完成后，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为19.60元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见。
2019年6月27日，公司办理完成了上述14万份股票期权的注销手续；2019年10月15日，公司完成了上述4万股限制性股票的回购注销手续。
7、2019年9月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年9月9日为授予日，向符合条件的16名激励对象授予预留股票期权30万份，行权价格为39.75元/股。公司独立董事对预留股票期权授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司预留股票期权授予事项出具了法律意见，上海信公企业管理咨询有限公司就预留股票期权授予事项出具了独立财务顾问报告。
2019年10月22日，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权完成了登记，期权简称：天孚JLC2，期权代码：036376。
8、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对首次授予的70.7万份股票期权、预留授予的3万份股票期权予以注销；对授予的28.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权注销事项出具了审核意见。2020年5月20日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2020年5月22日，公司办理完成了对上述首次授予的70.7万份股
票期权、预留授予的3万份股票期权的注销手续。2020年7月29日，公司办理完成了对上述授予的28.5万股限制性股票的回购注销手续。
9、2020年6月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的议案》，并于2020 年6月29日召开公司2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于限制性股票激励对象曹辉因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，故公司取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计4.9万股，回购价格为 9.98 元/股，回购总金额为 48.902 万元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了审核意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司相关事项出具了法律意见；由于公司实施2019年年度权益分派，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整，其中首次授予股票期权的行权价格由19.60元调整为19.20元，预留授予股票期权的行权价格由39.75元调整为39.35元。2020年9月30日，公司办理完成了对上述授予的4.9万股限制性股票的回购注销手续。
10、2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权2名激励对象（付琪琳等）因个人原因离职；预留授予股票期权3名激励对象（沈丽娜等）因个人原因离职，对上述股票期权进行注销，2020年11月2日，公司办理完成了对上述股票期权的注销手续；由于2018年股票期权与限制性股票激励计划有1名限制性股票激励对象因个人原因离职，拟取消并回购注销授予上述离职人员的限制性股票合计2.1万股，上述限制性股票回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因及股票数量
由于1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》
规定，离职人员不具备激励对象资格，故拟取消并回购注销授予上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，回购价格为9.98元/股，回购总金额为20.958万元。本次调整完成后，限制性股票激励对象人数由21名调整为20人，限制性股票数量由59.5万股调整为57.4万股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
上述1名离职人员的限制性股票合计2.1万股，根据公司《激励计划（草案）》规定，回购价格为9.98元/股，回购总金额为20.958万元。
公司用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由19,856.791万股变更至19,854.691万股，公司将依法履行减少注册资本的程序，股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 20,828,595 | 10.49% | -21,000 | 20,807,595 | 10.48% |
| 高管锁定股 | 20,212,595 | 10.18% | 0 | 20,212,595 | 10.18% |
| 股权激励限售股 | 616,000 | 0.31% | -21,000 | 595,000 | 0.30% |
| 二、无限售流通股 | 177,739,315 | 89.51% | 0 | 177,739,315 | 89.52% |
| 三、总股本 | 198,567,910 | 100% | -21,000 | 198,546,910 | 100% |
说明：（1）2020年10月22日，公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于2018年股票期权与限制性股票激励计划有1名限制性股票激励对象因个人原因离职，拟取消并回购注销授予上述离职人员的限制性股票合计
2.1万股，上述限制性股票回购注销尚需提交公司股东大会审议。
（2）2021年1月20日，公司披露《向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》，公司向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，目前尚处于手续办理过程中。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、公司独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划已授予限制性股票的1名激励对象已离职，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的2.1万股限制性股票予以回购注销。本次公司回购注销部分限制性股票符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、公司监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分已授予限制性股票的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对限制性股票合计2.1万股予以回购注销。
六、律师意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次临时会议决议；
2、第四届监事会第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2021年1月23日