乐山巨星农牧股份有限公司
2020年非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203585号）已收悉，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“巨星农牧”），已会同华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2020年非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义。
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 6
问题三 ...... 16
问题四 ...... 20
问题五 ...... 31
问题六 ...... 42
问题一2020年6月1日，上交所对申请人及董事长、董事会秘书等相关责任人员进行通报批评或予以监管关注。请申请人补充说明并披露，上述违规行为的具体情况及产生原因，是否已经整改完毕，是否存在被进一步作出行政处罚或采取监管措施的风险，上市公司信息披露制度是否健全有效。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、违规行为具体情况及产生原因
2020年6月1日，上交所公示了“[2020]50号”《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（以下简称“《通报批评》”），对发行人及发行人董事长、董事兼董事会秘书予以通报批评；公示了“上证公监函[2020]0054号”《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（以下简称“《监管关注》”），对发行人其余时任董事予以监管关注。根据《通报批评》，发行人及相关责任人上述受到通报批评或监管关注的原因系公司在首次披露重组预案后，较短时间内即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。具体原因及事件经过如下：
2019年9月9日，发行人停牌筹划发行股份购买巨星有限股权事宜，停牌后，相关中介机构开展对巨星有限及其下属25家全资/控股子公司的核查和评估工作。根据相关规定，筹划发行股份购买资产停牌不超过10个交易日。
2019年9月24日，发行人披露原重组预案并复牌。“拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买四川巨星企业集团有限公司等41名交易对方持有的巨星农牧100%股份，并拟向符合条件的投资者发行股份募集配套资金。”
根据当时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预案需披露本次交易是否构成重组上市。由于巨星有限子公司较多且分布在不同地区，评估机构在短时间内尚未得出准确的评估值。因此，发行人按初步估值上限测算，可能构成重组上市，并据此披露“本次交易预计构成重组上市”，“标的资产的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定”，“本次交易是否构成重组上市将根据巨星农牧2018年经审计的财务数据及最终评估作价确定，并在重组报告书中详细分析并明确”。
2019年9月26日，经过对巨星有限资产的进一步核查、访谈，各方进一步地谈判和沟通，各方预计估值达不到重组上市标准。发行人对重组预案进行了修订并发布公告，明确预案修订后，本次重组不会构成重组上市，不会导致发行人控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。
发行人之所以出现上述前后信息披露不一致的情况，主要是对相关的政策、规则理解不够透彻，工作细致程度和审慎程度不足所致。
发行人、发行人董事会已就原重组预案中对上述构成重组上市的披露出现偏差，向投资者致以诚挚的歉意，并已在上市公司公告中披露。
二、公司违规行为已经整改完毕
发行人及相关责任人收到上述《通报批评》《监管关注》后，发行人董事会在第一时间向公司董事、监事、高管通报了情况，立即组织对相关法律法规的学习。通过学习，发行人相关人员提高了业务素质和法规责任意识，加强了对信息披露的认识，承诺切实履行好勤勉尽责的义务，发行人相关人员深刻吸取了教训，积极地持续落实各项整改措施，保证不再发生类似事件。
发行人就上述事件进行了深刻的反思，并做出整改安排：
1、加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，通过对《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及规范性文件学习和认识，牢固树立法规和责任意识；
2、积极参加监管机构、上交所、行业自律组织举办的培训，深化公司及相关人员对政策、法律、法规和规则的理解；
3、进一步确定后续信息披露工作原则，强化与监管机构的沟通，重大事项及时咨询、汇报；
4、加强信息披露相关的内部管理，严格按照法律法规及公司的信息披露管理制度的规定执行，及时、准确、完整披露信息，提高公司信息披露水平，更好地维护上市公司和投资者利益。
综上，《通报批评》《监管关注》所涉及的发行人及相关责任人的违规行为已整改完毕。
三、发行人及相关责任人未受到进一步行政处罚或监管措施
1、如上所述，发行人及相关责任人2020年6月1日受到上交所通报批评或监管关注的原因系发行人原重组预案披露问题。对此，发行人及相关责任人已及时进行整改，不存在其他违规情节或违规行为仍在继续的情形。同时，在公司调整预案后，重组工作继续推进。
2、2020年3月30日，发行人向证监会提交了重组申请材料并获得受理；2020年4月，证监会对重组交易进行了现场检查；2020年6月11日，重组交易经证监会并购重组委审核通过；2020年7月10日，本次交易实施完毕，通过本次交易，增强了上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
3、发行人已在前次重组的相关申请文件及《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》中对《通报批评》《监管关注》的内容及相关整改情况进行了披露。
4、截至目前，除上交所在对发行人及相关责任人出具《通报批评》《监管关注》外，证监会、上交所未就《通报批评》《监管关注》涉及的违规行为对发行人及相关责任人进一步实施行政处罚或者监管措施。
综上，发行人及相关责任人就《通报批评》《监管关注》涉及的事宜不存在进一步受到行政处罚或监管措施的其他情形。
四、上市公司信息披露制度健全有效
发行人通过组织相关人员参加学习、培训，对于信息披露的重要性加深了认识，进一步梳理了信息披露的相关制度，制度化向监管机构、上交所等部门汇报，并在其指导下组织实施信息披露工作。
发行人自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上市规则》等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构，并按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。并且，发行人已建立了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，相关制度健全并有效执行。
五、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》之“第十一节、风险因素及其他重要事项调查”之“六、发行人最近五年被证券监管部门、交易所采取行政处罚和监管措施情况”中补充披露。
六、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了上交所出具的《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕50号）和《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0054号）文件，查询上海证券交易所网站及中国证监会网站，了解相关监管措施的具体情况和产生原因；
2、查阅了公司对相应事项发生原因和整改情况出具的说明，对公司董事长、董事会秘书进行了访谈，了解违规行为事项的具体经过和产生原因，及后续的整改情况；
3、查阅了公司相关公告、相关三会文件及《信息披露管理制度》等制度，核查公司信息披露制度是否健全及执行情况；
4、查阅了公司发行股份购买巨星有限100%股权交易相关的信息披露文件，了解重组事项的筹划、披露、审核、执行的全过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司对于上述信息披露前后不一致的违规行为，已通过组织法律法规学习、健全信息披露管理制度的建设，加强信息披露相关的内部管理等方式进行了整改，相关违规行为已经整改完毕。
2、发行人及相关责任人就《通报批评》《监管关注》涉及的事宜不存在进一步受到行政处罚或监管措施的其他情形。
3、上市公司已按照相关规定建立了信息披露制度和执行体系，信息披露制度健全有效。
问题二
申请人控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押比例较高。请申请人
补充说明并披露：（1）上述股权质押的合理性和资金用途，并结合约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况等说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致公司实际控制人变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施：（2）本次发行是否会导致上市公司控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上述股权质押的合理性和资金用途，并结合约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况等说明，是否存在较大幅度的平仓风险，是否会导致公司实际控制人变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施；
（一）股份质押的合理性和资金用途
截至本回复出具日，发行人实际控制人贺正刚及控股股东和邦集团合计持有公司股份为15,086.41万股，其累计质押股份数量为9,040.00万股，占其所持公司股份比例为59.92%，占公司总股本比例为19.32%。上述股票质押融资系出于正常资金需求，具备合理性，具体质押情况如下：
| 股东 | 持股数量 （股） | 质押数量（股） | 质权人 | 占公司总股本比例（%） | 融资金额（万元） | 资金用途 |
| 贺正刚 | 21,210,000 | 19,600,000 | 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 4.19 | 13,000.00 | 为和邦集团向乐山市商业银行借款提供担保 |
| 和邦集团 | 129,654,123 | 49,395,348 | 华西证券股份有限公司 | 10.56 | 30,000.00 | 偿还农行等金融机构借款 |
| 10,702,326 | 华西证券股份有限公司 | 2.29 | 6,500.00 | |||
| 10,702,326 | 华西证券股份有限公司 | 2.29 | 6,500.00 | |||
| 合计 | 150,864,123 | 90,400,000 | - | 19.32 | 56,000.00 | - |
（二）约定的质权实现情形
1、根据贺正刚（即出质人）与乐山商业银行股份有限公司五通支行（即质权人）签订的《最高额质押担保合同》，约定的质权实现情况如下：
“10.1如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付及清偿，或发生本合同约定的实现质权的情形，质权人有权依
法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条约定的担保范围内就质押财产折价或者以拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。正常还款日指主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。提前还款日指债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据主合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
…
10.10发生下列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以所得款项提前实现债权：
10.10.1出质人出现本合同约定的违约行为；
10.10.2出质人涉及诉讼、仲裁或重大行政、刑事案件，可能对质押财产有不利影响；
10.10.3依主合同约定，质权人宣布主合同项下债务提前到期：
10.10.4出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
10.11若出质人以质押财产抵偿质权人债权的，质押财产在本合同中的暂定价值并不作为质押财产抵偿质权人债权的依据，届时质押财产的价值应由双方协商一致或经评估确定。
10.12质权人对债务人享有数笔债权，无论数笔债权的种类是否相同，是否到期，是否存在担保，担保数额是否相同，债务负担是否相同，质权人有权决定数笔债权的清偿顺序及清偿比例，出质人对此予以认可。”
2、根据和邦集团（即甲方）与质权人华西证券股份有限公司（即乙方）签订的《股票质押式回购交易业务协议》，约定质权实现情况如下：
“第七十六条 发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方有权在未经甲方同意的情况下对其实施违约处置；
（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易无法进行或证券、资金划付无法完成的；
（二）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风险警戒状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前购回的；
（三）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；
（四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回；甲方未按乙方要求在指定日期提前购回的；
（五）待购回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，乙方根据标的证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比例低于260%的，甲方未按照本协议第五十七条的约定提前购回或提供履约保障措施的；
（六）本协议约定的其他违约情形。
上述情形发生的当日为甲方违约起始日，乙方有权对违约交易及其相关履约保障措施所涉及的标的证券采取违约处置措施。
第七十七条 甲方发生违约的，按以下方式处理：
（一）甲方发生第七十六条（一）中所列情形的，若甲方履约保障高于预警线，甲方可向乙方提出延期购回申请，经与乙方协商同意后，可以延期购回，延期购回后总的期限不得超过三年，甲方无需再支付违约金；若履约保障比例等于或低于预警线，或不能进行延期购回，或乙方不同意延期购回的，乙方有权按照本协议约定进行违约处置。
甲方发生第七十六条除（一）项外其他情形的，乙方有权按照第七十六条约定进行违约处置。
第七十八条 乙方按本协议第七十六条约定进行违约处理的，甲方应向乙方支付回购违约金和偿债违约金（如有）。”
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
控股股东和邦集团通过股权质押融资，以满足集团总部及下属子公司日常资金需求。和邦集团财务状况良好，最近一年一期和邦集团（不含下属子公司）主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年9月30日/2020年1-9月 |
| 总资产 | 492,920.09 | 503,005.22 |
| 流动资产 | 313,433.70 | 323,124.86 |
| 净资产 | 207,103.85 | 204,236.58 |
| 资产负债率 | 57.98% | 59.40% |
| 营业收入 | 10,759.63 | 6,741.31 |
同时，和邦集团控股了和邦生物（603077）和巨星农牧（603477）两家上市公司，并持有多家上市或拟上市公司股权，其本身经营情况良好，还款资金来源多元、稳定，具有良好的清偿能力。和邦集团的还款资金主要来源如下：
1、巨星农牧及和邦生物的分红
截至2020年9月30日，巨星农牧及和邦生物的未分配利润分别为23,537.46万元、20,821.32万元。贺正刚及其控制的和邦集团合计持有公司32.24%的股份、和邦生物32.90%的股份，公司及和邦生物均经营情况良好，较好的盈利能力为贺正刚及和邦集团在内的股东提供稳定、良好的回报。公司2017-2019年度现金分红金额分别为：2,400.00万元、1,920.00万元、1,200.00万元，合计5,520.00万元；和邦生物2017-2019年度现金分红金额分别为：17,662.50万元、14,999.98万元和25,000.02万元，合计57,662.50万元。
2、日常经营活动的现金流入
和邦集团旗下经营的四个煤矿合计年产能超过80万吨/年，该类经营性资产日常经营活动现金流入能为集团的融资还款提供保障。
3、投资收益
除控股巨星农牧及和邦生物外，和邦集团还投资了多家已上市和拟上市公司股权等，包括持有神驰机电股份有限公司（已上市）3.41%的股权；持有海天水务集团股份有限公司（已通过发审会）12.82%股权；持有艾美疫苗股份有限公司（拟上市，已在辅导备案中）0.45%股权等。上述已上市和拟上市公司经营情况良好，产生的投资收益为和邦集团的融资还款提供了保障。
4、较强的融资能力
长期以来，和邦集团与主要合作银行等金融机构建立了较好的合作关系，良好的信用记录、资产质量保障其具有较强的间接融资能力。和邦集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好流动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。
经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站，和邦集团信用状况良好，不存在作为失信被执行人的情形。
综上，贺正刚及其一致行动人和邦集团财务状况稳健，资信状况良好，具有清偿能力。
（四）公司股价变动、预警线、平仓线设置情况
截至2021年1月21日，公司股票收盘价为10.64元/股，发行人最近十二个月股价波动情况如下：
数据来源：wind
根据和邦集团及贺正刚签署的质押合同，贺正刚与乐山市商业银行股份有限公司五通支行签订的《最高额质押担保合同》中约定了154%的预警线和134%的平仓线，和邦集团与华西证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议中约定了160%的预警线和140%的平仓线。
综上，贺正刚及和邦集团的具体质押情况如下表：
| 股东 | 股份质押数（股） | 质押融资的起止日期 | 补仓的预警价格（元） | 平仓价格（元） | 融资金额 （万元） |
| 贺正刚 | 19,600,000 | 2020.9.24-2023.9.24 | 10.22 | 8.89 | 13,000.00 |
| 和邦集团 | 49,395,348 | 2018.7.6-2021.7.5 | 6.98 | 6.10 | 30,000.00 |
| 10,702,326 | 2020.3.25-2021.3.25 | 9.90 | 8.86 | 6,500.00 | |
| 10,702,326 | 2020.4.7-2021.4.7 | 9.90 | 8.66 | 6,500.00 |
（五）不存在较大幅度的平仓风险，不会导致公司实际控制人变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
1、不存在较大幅度的平仓风险，不会导致公司实际控制人变更
发行人控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚财务状况稳健，资信状况良好，具有良好的清偿能力。同时，贺正刚的平仓线价格为8.89元/股，和邦集团的平仓线价格在6.10元/股至8.86元/股之间。截至2020年1月21日，上市公司股票收盘价10.64元/股，前120日均价13.24元/股，均高于补仓的预警价格、平仓价格。
截至本回复出具日，发行人实际控制人贺正刚及控股股东和邦集团合计持有公司股份为15,086.41万股，其累计质押股份数量为9,040.00万股，占其所持公司股份比例为59.92%，占公司总股本比例为19.32%。和邦集团及贺正刚尚未质押的股份数合计为6,046.41万股，双方将严格控制股权质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持公司控制权的稳定。自发行人上市至今，和邦集团及贺正刚的股权质押从未发生强制平仓的情形。
综上所述，发行人控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚不存在较大幅度的平仓风险，不会导致公司实际控制人变更。若后续出现平仓风险，和邦集团及贺正刚将采取包括但不限于补充质押标的、追加保证金等措施防止质押股份被平仓，从而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
为防止因控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
（1）关注巨星农牧股价动态
为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股东和实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过补充质押标的、追加保证金等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
（2）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
和邦集团及贺正刚除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括不限于股权、房产等，投资的房产项目拥有待开发商住用地约800亩，市值约20亿元，其可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
（3）控股股东、实际控制人出具承诺函
控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚出具了承诺函，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，以本人/本公司所持巨星农牧股票进行融资系出于合法的融资需求，未将股票质押所融入资金用于非法用途，不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人/本公司将按期清偿债务，确保不会因逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人/本公司所持有的巨星农牧的股票被质权人行使质权；
3、如所质押的股份触及预警线或平仓线，本人/本公司将积极与质权人协商，通过补充质押标的、追加保证金等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，避免因股份质押导致上市公司实际控制人/控股股东发生变更。”
二、本次发行不会导致上市公司控制权变更
1、非公开发行后持股比例情况
本次非公开发行前，和邦集团及贺正刚合计持有上市公司150,864,123股股票，占上市公司总股本的32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司126,987,763股股票，占上市公司总股本的27.14%。和邦集团及贺正刚的持股比例高于巨星集团及其一致行动人5.10%，和邦集团及贺正刚对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
本次非公开发行股票，和邦集团及贺正刚和巨星集团及其一致行动人均不参与认购，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过8,500万股。
按照发行上限测算，本次非公开发行完成后，和邦集团及贺正刚和巨星集团及其一致行动人控制上市公司的股份比例分别为24.80%、20.88%。和邦集团及贺正刚的持股比例高于巨星集团及其一致行动人3.92%，和邦集团及贺正刚对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
2、上市公司董事会构成、高管选任方式有助于维护上市公司控制权稳定
根据上市公司《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东提名。股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
2013年12月，上市公司召开创立大会暨首次股东大会，选举贺正刚、宋克利、何晓兰、赵志刚和周密为第一届董事会董事，上述董事均由和邦集团提名。上市公司第二届和第三届董事会董事均由上届董事会提名产生。上市公司现任董事会系于2019年12月20日经股东大会选举产生的第三届董事会，任期三年，非独立董事为贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚和周密；独立董事为曹光、史文涛和刘滔。根据第二大股东巨星集团及其实际控制人唐光跃出具的关于不谋求控制权的承诺函，自2020年重组完成之日起36个月内，巨星集团不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。因此，本次非公开发行完成后，上市公司董事会结构不会发生重大变化，贺正刚及和邦集团仍将在董事会拥有多数席位。
根据巨星农牧《公司章程》第一百三十九条的规定，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
3、上市公司的重大事项决策机制保持稳定
上市公司已按照《公司法》《证券法》等法规、规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决策。
本次非公开完成后，上市公司仍保持前述重大事项决策机制不变。
4、和邦集团及贺正刚、巨星集团及唐光跃分别出具保障控制权稳定的承诺
（1）为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚在2020年发行股份购买巨星有限100%股权的交易中，出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺：
“自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。”
（2）巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权的承诺函，承诺：
“本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位；
自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。”
综上，本次发行不会导致上市公司控制权变更。
三、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》之“第二节、发行人基本情况调查”之“五、关于发行人主要股东和实际控制人情况的调查”之“（六）控股股东、实际控制人持上市公司股份质押情况”中补充披露。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了相关股票最高额质押担保合同、质押式回购交易业务协议及补充协议，核查质押具体情况和资金用途；
2、查阅了中登公司股东名册、公司股价走势情况；
3、查阅公司关于控股股东股票质押的相关公告；
4、查阅了控股股东和邦集团2019年的财务报表、2020年1-9月的财务报表，并于“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站对控股股东、实际控制人的资信情况进行检索；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，核查是否存在平仓风险及实际控制人变更的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人质押股份融资的原因及资金用途具备合理性，相关股份质押合同均在正常履行中；
2、发行人控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力良好，质押的股份不存在较大的平仓风险，不会导致实际控制人发生变更；
3、发行人控股股东、实际控制人出具了切实可行的《承诺函》，能够维持控制权的稳定性。
问题三
截至2020年9月30日，申请人下属子公司巨星有限正在履行中的对外担保金额合计为5,341.30万元，为向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性，是否符合行业惯例，是否履行规定决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保尚未解除情形。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、上述对外担保的合理性，是否符合行业惯例
（一）截至2020年9月30日对外担保情况
1、对外担保的具体情况
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快构建政策体系培育新型农业经营主体的意见》等文件精神，国家支持龙头企业为其带动的农户、家庭农场和农民合作社提供贷款担保，支持龙头企业为农户提供信贷担保、领办或参办农民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系。
截至2020年9月30日，公司合计为合作农户和饲料客户等对象提供担保金额合计5,341.30万元，占公司归属于母公司所有者权益的比例为2.08%，比重较小。
2、对外担保的风险防范
（1）公司选择与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的合作农户、饲料客户提供担保；
（2）要求借款的合作农户、饲料客户等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施；
（3）合作农户、饲料客户等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场或鸡场，资金流转受到严格限制和监控；
（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
（5）对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。
（二）上述对外担保的合理性
近年来，国家出台多项政策鼓励农业产业化龙头企业为农户提供信贷担保。2017年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建政策体系培育新型农业经营主体的意见》，提出要改善金融信贷服务，支持龙头企业为其带动的农户、家庭农场和农民合作社提供贷款担保；2017年10月，农业部、国家发展改革委、财政部、国土资源部、人民银行及税务总局下发《关于促进农业产业化联合体发展的指导意见》，提出要引导资金有效流动，支持龙头企业发挥自身优势，为家庭农场和农民合作社发展农业生产经营，提供贷款担保、资金垫付等服务；2018年9月，中共中央国务院印发《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》，提出创新收益分享模式，鼓励农业产业化龙头企业通过设立风险资金、为农户提供信贷担保、领办或参办农民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系。
在“公司+农户”模式下，合作农户作为公司养殖产业链条的一环，根据委托养殖合作协议约定，企业向合作农户提供畜禽苗、饲料、药品及技术指导等，农户一般在自有场地上养殖，并负责日常管理，企业负责产品回收。合作农户在生产经营过程中，需要筹集资金建设养殖场，随着近年来对养殖场防疫设备与环保设施的要求逐渐提高，合作农户的资金压力也逐步增加，需要一定资金支持。而长期以来，合作农户养殖户由于经营规模较小、缺少信用记录等因素，通常难以获得金融机构的贷款，因此，公司在充分评估风险基础上，向其提供担保支持。
饲料客户主要为饲料经销商和养殖户（非公司合作养殖户），由于饲料行业下游生猪养殖行业存在生产周期较长的特点，饲料经销商和养殖户的资金周转压力较大，为了加强客户粘性，巨星有限会在有效评估风险的前提下，会为部分优质饲料客户提供担保支持，帮助其缓解短期资金周转压力，同时有利于促进饲料产品的销售，实现多方共赢，符合巨星有限的整体利益。
（三）同行业上市公司对外担保情况
为了适应当前市场形势，部分同行业上市公司也同样基于上述商业逻辑为合作农户、养殖户、饲料客户等提供担保，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 提供担保情况 | 担保对象 |
| 1 | 新希望 | 公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，为其购买公司的产品向银行等金融机构借款提供保证担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司产品的销售，确保食品安全，从而保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控 | 养殖场（户）或经销商 |
| 2 | 天邦股份 | 为拓展业务规模，继续发挥“公司+家庭农场”养殖模式的优势，在有效评估风险的前提下，为部分优质合作养殖户的银行贷款提供保证 | 优质客户、养殖场（户）或合作伙伴 |
| 3 | 唐人神 | 为合格的生猪养殖户、饲料经销商提供银行贷款担保服务。 | 养殖客户 |
| 4 | 傲农生物 | 为适应市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的能力，为客户融资提供支持服务。在客户支持服务模式中，银行等金融机构为下游客户进行授信，公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风险 | 养殖户及经销商等 |
| 5 | 金新农 | 针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），在其周转资金紧张的情况下，为其向银行的借款提供连带责任保证担保。 | 下游经销商、养殖场等 |
| 6 | 大北农 | 由于养殖业的发展及加强与客户合作的需要，主要是为参股公司以及公司客户提供担保 | 客户、代养户、参股公司、子公司属地贫困户等 |
数据来源：上述同行业上市公司公开披露信息。
综上所述，巨星有限为合作农户、饲料客户等对象提供担保符合行业惯例，具备合理性。
二、是否履行规定决策程序和信息披露义务
根据《公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投
资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”巨星有限已召开2017年度股东（大）会、2018年度股东（大）会、2020年第一次临时股东（大）会，分别审议通过了《关于2018年度银行融资及相关担保授权的议案》、《关于2019年度银行融资及相关担保授权的议案》和《关于2020年度银行融资及相关担保授权的议案》，授权巨星有限董事长在总额不超过人民币3亿元、4亿元和6亿元的范围内签署或授权签署相应的担保合同。
巨星农牧已召开第三届董事会第十四次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于追加2020年度对外担保额度的议案》并进行了披露，授权公司董事长（或其指定代理人）在总额不超过人民币21亿元的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。其中，巨星农牧有限公司及其子公司拟分别对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过10,000.00万元。巨星有限的对外担保事项均在其及发行人股东大会授权范围内，履行了规定的审议程序和信息披露义务。
三、是否存在违规对外担保尚未解除情形
巨星有限每年度的担保金额均在其及发行人股东大会授权范围内，巨星有限的对外担保均已经履行了必要的审议程序，符合法律法规和公司章程规定，不存在违规对外担保的情况。
四、补充披露情况
上述内容已在已在《尽职调查报告》之“第十一节、风险因素及其他重要事项调查”之“二、重大诉讼或仲裁、担保、其他或有事项和重大期后事项调查”之（三）发行人及其子公司的对外担保情况”中进行了补充披露。
五、保荐机构及律师核查过程程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅巨星有限签订的担保合同、被担保方的借款合同、反担保合同等相关资料，了解担保借款的具体用途；
2、查阅巨星有限的股东大会会议文件、发行人的董事会会议文件及股东大会会议文件、巨星有限及发行人的公司章程；核查公司对外担保是否履行了必要的审批程序；
3、查阅同行业上市公司的年度报告等公开披露资料等，核查公司对外担保是否符合行业惯例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、巨星有限为合作农户、饲料客户等对象提供担保符合行业惯例，具备合理性；
2、巨星有限的对外担保事项均在其及发行人股东大会授权范围内，履行了必要的审议程序和信息披露义务；
3、巨星有限的对外担保事项均在其及发行人股东大会授权范围内，符合法律法规和公司章程规定，不存在违规对外担保的情况。
问题四
本次发行拟募集资金总额不超过28亿元，投向生猪养殖项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，是否取得项目实施的全部资质许可；（2）募投项目用地是否落实，是否履行用地所需的决策或审批程序，是否符合土地用途，是否存在占用基本农田等违法违规行为；（3）募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及拓展新业务或转变经营模式，是否符合相关行业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，是否取得项目实施的全部资质许可
（一）募投项目已经有权机关审批或者备案
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《政府核准的投资项目目录》（以下简称，“《核准目录》”）以及《四川省人民政府办公厅关于印发四川省企业投资
项目核准和备案管理办法的通知》（川办发[2018]23号）的相关规定，公司本次生猪养殖建设项目均属于现行《核准目录》外的投资项目，应按属地原则备案，公司各募投项目已经有权机关备案，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案机关 | 备案时间 | 备案号/项目编码 |
| 1 | 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 屏山县发展和改革局 | 2020年11月18日 | 川投资备【2019-511529-03-03-410946】FGQB-0094号 |
| 2 | 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 古蔺县发展和改革局 | 2020年9月28日 | 川投资备【2020-510525-03-03-434923】FGQB-0029号 |
| 3 | 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 古蔺县发展和改革局 | 2020年10月10日 | 川投资备【2020-510525-03-03-434836】FGQB-0028号 |
| 4 | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 平塘县发展和改革局 | 2020年6月29日 | 项目编码：2020-522727-03-03-100390 |
| 5 | 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 雨城区发展和改革局 | 2020年9月28日 | 川投资备【2020-511802-03-03-487733】FGQB-0078号 |
| 6 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 德昌县发展改革和经济信息化局 | 2020年10月10日 | 川投资备【2020-513424-03-03-503024】FGQB-0047号 |
综上所述，发行人本次募投项目已经有权机关备案。
（二）募投项目已履行环评程序
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，公司本次生猪养殖建设项目均已编制环境影响报告书并由市（州）生态环境局审批，募投项目已履行的环境影响评价程序具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 审批机关 | 批复时间 | 批复文号 |
| 1 | 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 宜宾市生态环境局 | 2020年11月12日 | 宜环审批【2020】67号 |
| 2 | 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 泸州市生态环境局 | 2020年11月5日 | 沪市环建函 【2020】94号 |
| 3 | 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 泸州市生态环境局 | 2020年9月17日 | 泸市环建函【2020】72号 |
| 4 | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 黔南州生态环境局 | 2020年11月20日 | 黔南环审【2020】463号 |
| 5 | 雅安巨星三江生猪繁育一 | 雅安市生态环境局 | 2020年11月27 | 雅环承诺审批 |
| 体化项目 | 日 | 【2020】10号 | ||
| 6 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 凉山州德昌生态环境局 | 2020年11月27日 | 凉德环承诺审批【2020】1号 |
综上所述，发行人本次募投项目均已经履行相应的环评程序。
（三）募投项目的备案、环评批复文件均在有效期内
《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定，项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目的备案时间距今均未超过2年，不存在备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的情况，本次募投项目的备案均在有效期内。《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目环评批复文件自批准之日起均未超过五年，均在有效期内。综上所述，公司本次募投项目的项目备案及环评批复均在有效期内。
（四）募投项目已取得现阶段所需全部资质许可
截至本反馈意见回复出具日，发行人本次募投项目已履行了立项和环评手续，已取得现阶段所需的许可。
未来募投项目实施过程中，公司将及时办理项目实施所需的各项业务资质，确保项目实施的合法合规性。
二、募投项目用地是否落实，是否履行用地所需的决策或审批程序，是否符合土地用途，是否存在占用基本农田等违法违规行为
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目的用地均已落实；公司各募投项目均履行了用地所需的决策或审批程序；各募投项目用地均符合土地用途，不存在占用基本农田等违法违规行为，具体情况及分析如下：
（一）募投项目用地具体情况
公司各募投项目租赁土地的性质均为农村集体土地，并签署有土地租赁合同，募投项目取得集体土地及其履行的程序和办理的审批手续情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 承租方 | 出租方 | 所有制形式/土地用途 | 土地认定 | 土地取得方式 | 村民会议表决及乡镇人民政府备案（见证）情况 | 设施农用地备案 | 使用林地审核同意书 |
| 1. | 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 屏山巨星 | 屏山县屏边彝族乡塘湾村村民委员会 | 农村集体/生猪养殖 | 农用地 | 流转 | 屏山县屏边彝族乡塘湾村村民小组村民签署授权委托书，授权村委会将土地整体租赁给屏山巨星 | 已完成 | 已取得 |
| 2. | 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 古蔺巨星 | 古蔺县皇华镇楠木村村民委员会 | 农村集体/生猪养殖 | 农用地 | 流转 | 古蔺县皇华镇楠木村村民小组村民集体签署授权委托书，授权村委会将土地整体租赁给古蔺巨星，《农村土地承包经营权流转合同》经古蔺县皇华镇人民政府见证 | 已完成 | 已取得 |
| 3. | 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 古蔺巨星 | 古蔺县石宝镇五星村村民委员会 | 农村集体/生猪养殖 | 农用地 | 流转 | 古蔺县石宝镇五星村村民小组村民集体签署授权委托书，授权村委会将土地整体租赁给古蔺巨星，《农村土地承包经营权流转合同》经古蔺县石宝镇人民政府见证 | 已完成 | |
| 4. | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 平塘巨星 | 平塘县者密镇金玉村村民委员会/平塘县者密镇茂村村村民委员会 | 农村集体/生猪养殖 | 农用地 | 流转 | 平塘县者密镇金玉村/平塘县者密镇茂村村村民小组村民签署授权委托书，授权村委会将土地整体租赁给平塘巨星，《农村土地承包经营权流转合同》经平塘县者密镇人民政府见证 | 已完成 | 已取得 |
| 5. | 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 雅安巨星 | 雅安市雨城区晏场镇三江村村民委员会 | 农村集体/生猪养殖 | 农用地 | 流转 | 雅安市雨城区晏场镇三江村村民小组村民签署授权委托书，授权村委会将土地整体租赁给雅安巨星，《农村土地承包经营权流转合同》经雅安市雨城区晏场镇人民政府见证 | 已完成 | 已取得 |
| 序号 | 项目名称 | 承租方 | 出租方 | 所有制形式/土地用途 | 土地认定 | 土地取得方式 | 村民会议表决及乡镇人民政府备案（见证）情况 | 设施农用地备案 | 使用林地审核同意书 |
| 6. | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 德昌巨星 | 德昌县德州街道办事处大坪村村民委员会/德昌县绿家农业有限责任公司 | 农村集体/生猪养殖 | 农用地 | 再流转/租赁 | 德昌县德州街道办大坪村村民、村名代表签署同意函/决议书，同意村委会/德昌县绿家农业有限责任公司将土地整体租赁给德昌巨星 | 已完成 | 已取得 |
（二）租赁集体土地用于开展生猪养殖业务的相关法律规定
1、程序与审批的相关规定
《中华人民共和国农村土地承包法》规定，承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。经承包方书面同意，并向本集体经济组织备案，受让方可以再流转土地经营权。《农村土地承包经营权流转管理办法》规定，承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。受让方将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。
《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：…（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；…村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的，依照其规定。
《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规【2019】4号）规定，“一、设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地…畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪污处置、检验检疫等设施用地…四、…设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门…”
《中华人民共和国森林法实施条例（2018修订）》规定，勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：（一）用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。
由以上规定并结合本题二、（一）中的表格，通过流转模式取得集体土地需向发包方备案、乡/镇政府备案并取得承包方向发包方出具的授权委托书文件；再流转模式下需向集体经济组织备案并提供承包方书面同意等文件；租赁村集体财产需村民会议、村民代表会议讨论决定；畜禽养殖设施用地需办理设施农用地备案，涉及占用林地的，需取得使用林地审核同意书。截至本反馈意见回复出具之日，公司各募
投项目用地均已履行相应的决策和审批程序。
2、土地分类等相关规定
《土地利用现状分类》（GBT21010―2017）规定，直接用于经营性畜禽养殖生产设施及附属设施用地为“设施农用地”。“设施农用地”属于“农用地”。《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号）规定，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。
由以上规定并结合本题二、（一）中的表格，生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，本募投项目均已办理设施农用地备案手续，发行人租赁土地实际用途符合土地规划用途，不存在占用基本农田等违法违规情形。
三、募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及拓展新业务或转变经营模式，是否符合相关行业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是否充分披露。
（一）本次募投项目是现有主营业务的扩张，不涉及拓展新业务
本次募投项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 设计母猪存栏规模 （头） | 拟投资总额 （万元） | 截至2020年12月31日已投入金额（万元） |
| 1 | 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 24,000 | 50,355.47 | 499.34 |
| 2 | 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 10,000 | 21,103.75 | 660.19 |
| 3 | 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 9,000 | 14,008.37 | 274.76 |
| 4 | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 3,380 | 18,105.59 | 46.14 |
| 5 | 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 4,000 | 21,359.33 | 272.42 |
| 6 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 36,000 | 192,075.84 | 156.85 |
| 合并 | 86,380 | 317,008.35 | 1,909.70 | |
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于生猪养殖项目，是公司现有主营业务的扩张。本次募投项目是为了夯实公司主业进行的，不涉及拓展新业务。
（二）本次募投项目部分采用“自繁自养”的方式进行运营，是对现有经营模式的有益补充
公司已建成的项目主要采用“公司+农户”模式进行运营，少量采用“自繁自养”的方式，本次募投项目运营模式及项目类型情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 后续经营模式 |
| 1 | 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 公司+农户 |
| 2 | 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 公司+农户 |
| 3 | 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 公司+农户 |
| 4 | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 自繁自养 |
| 5 | 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 自繁自养 |
| 6 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 自繁自养 |
本次非公开发行募投项目部分采用“公司+农户”模式，部分采用“自繁自养”模式，募投项目实施后，公司采用“自繁自养”模式的猪场将有所增加。
公司本次募投项目部分采用“自繁自养”模式主要是考虑到自繁自养不涉及向养殖户支付报酬，可获得育肥阶段的利润，故相较于“公司+农户”项目经济效益更优。同时，“自繁自养”模式下生产各个环节间可以无缝对接，整个生产流程更为可控，通过采用统一的猪场建设标准、养殖设备及疾病防疫标准，可进一步提升生猪养殖生产效率、产品品质和生物安全。
巨星农牧同行业可比上市公司的生猪养殖模式如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 生猪养殖模式 |
| 1 | 牧原股份 | 全程自养方式 |
| 2 | 温氏股份 | 紧密型“公司+农户（或家庭农场）” |
| 3 | 正邦科技 | 主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式 |
| 4 | 天邦股份 | 前期为“公司+家庭农场”模式，2019年起发展租赁育肥模式 |
| 5 | 新五丰 | 包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式两种 |
“自繁自养”模式与“公司+农户”模式相比，优缺点情况如下：
| 项目 | “自繁自养”模式 | “公司+农户”模式 |
| 优点 | 长期来看综合成本低 | 轻资产运作，公司资金投入少，模式容易复制，可实现生猪规模快速扩张 |
| 公司严格实施统一管理，易于控制质量及生产指标 | 养户严格按照公司要求自建猪舍，自主经营，容易激发养户的猪场管理责任心，降低委托代理风险 | |
| 公司制定统一的疾病防疫标准，可较大程度地杜绝疾病的传播；公司制定统一的猪场建设标准及养殖设备，生猪养殖机械化程度能大大提高，实现自动化的生产工艺，养殖环境得到明显改善 | 盘活农村地区闲置土地资源，增加就业，容易获得政府支持 |
| 缺点 | 一次性建设资金投入较大，不利于生猪规模快速扩张 | 养殖户的道德风险，在市场猪价位于高位时，可能会有养户偷卖肥猪的情况 |
| 若对合作农户管理约束不足，农户在养殖过程中可能难以完全达到公司在畜禽防疫、饲料使用等方面的要求，产品可能存在一定的质量隐患 |
综上所述，“自繁自养”与“公司+农户”模式均为同行业公司通常采用的经营模式，两种模式各有优缺点，各公司根据其所处发展阶段、财务经营情况等选择适合其自身发展的模式。本次募投项目部分采用“自繁自养”方式进行运营，系公司依据自身现阶段的发展情况做出的选择，不存在特别的管理难度，且可进一步发挥“自繁自养”模式的成本优势和质量优势，具有合理的商业理由。
（三）符合行业政策和当前市场环境
1、符合行业政策
中共中央、国务院自2004年以来，连续17年发布“中央一号文件”，对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。
2020年1月，中共中央、国务院出台《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（简称“2020年中央一号文件”）提出要加快恢复生猪生产，生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，要采取综合性措施，确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖，加强对中小散养户的防疫服务，做好饲料生产保障工作。严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。生猪稳产保供关系国计民生，加快恢复生猪生产、推动生猪标准化规模养殖在国家政策层面被提到了空前的高度。
本次募投项目通过建设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场，注重提升生猪养殖生产效率、产品品质和生物安全，积极响应了国家、地方政策对生猪养殖的发展要求，符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向。
综上所述，本次募投项目符合行业政策。
2、符合当前市场环境
长期以来，我国的生猪出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位，生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。根据国家统计局公布的数据，我国生猪出栏量从2009年的64,507万头增长到2018年的69,382万头，累计增长7.56%。2019年，
受非洲猪瘟疫情影响，我国生猪出栏量下降到54,419万头，生猪存在较大的供给缺口需要满足。本次非公开募投项目主要建设在四川省内。根据公开数据，2016年到2018年，四川省生猪出栏量在6,600万头到6,900万头之间，但受疫情影响，2019年生猪出栏量明显下降，全省的生猪出栏量仅有4,852万头。根据《四川省促进恢复生猪生产八条举措》，四川省2020年要恢复生猪出栏数量至6,000万头，《四川省“十三五”农业和农村经济发展规划》中指出，力争全省生猪出栏基本稳定在7,200万头。未来四川省在产能恢复过程中，生猪养殖业务具有广阔的增长空间。
本次募投项目的实施也是公司顺应我国生猪养殖行业发展趋势的重要举措。本次募投项目实施后，公司生猪出栏量将大幅提升，可有效补充生猪供给缺口，满足居民猪肉消费需求。综上所述，本次募投项目符合当前市场环境。
（四）募投项目实施的风险已充分披露
本次募投项目的实施风险已在《尽职调查报告》之“第十一节、风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）募集资金投资项目风险”中充分披露，具体如下：
“（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险
本次募集资金将全部用于生猪养殖项目建设，与公司原有已投产运营的生猪养殖项目相比，本次募投部分项目采用楼房养猪模式且后续拟通过自繁自养的方式进行运营，虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于目前的国家生猪养殖行业政策、公司的发展战略等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的可行性论证，但仍存在因募集资金到位不及时、募集资金管控效果不如预期、项目实施的组织管理不力、无法快速适应养殖模式变化、项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、市场拓展不理想等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成投产后，新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加，如果未来市场发生不利变化等导致项目效益不能充分发挥，新增折旧费用将对公司经营带来较大压力，从而导致公司存在经营业绩下降的风险。
2、资产和业务规模扩张带来的管理风险
本次募投项目建设将大幅增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持续扩大，公司将面临内部控制、资源整合、生物资产管理、疫病防控、市场开拓等方面的挑战，如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善，公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引发的管理风险。
3、募投项目产能消化的风险
本次募投项目投产后，预计将新增生猪出栏量超过220万头，新增产能规模较公司现有业务规模大幅提升，且主要竞争对手同期亦大幅增加生猪产能。虽然公司在项目规划初期已根据各地生猪供给及需求情况对新建产能的区域分布进行了合理布局，但若行业内公司新增产能均能顺利落实，公司将可能面临一定的产能消化风险。”
四、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》之“第九节、发行人募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况调查”中补充披露。
五、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人《募投项目可行性研究报告》；
2、查阅发行人募投项目取得的发改委备案文件、环评批复文件，核查发行人是否取得募投项目相关资质；
3、查询、研究募投项目立项环评、租赁农村集体土地等相关法律、法规及政策文件；
4、查阅发行人募投项目涉及的土地流转/租赁协议、发包方备案、乡/镇政府备案及授权委托书文件、设施农用地备案文件、使用林地审核同意书、村民代表会议决议文件、林业部门出具的情况说明等资料，核查发行人募投项目用地是否落实，是否符合土地用途等；
5、访谈了发行人高级管理人员及相关负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人募投项目已经有权机关备案，已履行环评程序并取得环评批复；备案及环评批复均在有效期限内；发行人本次募投项目已履行了立项和环评手续，已取得现阶段所需的许可。
2、发行人本次募投项目的用地均已落实；公司各募投项目均履行了用地所需的决策或审批程序；各募投项目用地均符合土地用途，不存在占用基本农田等违法违规行为。
3、本次募投项目是现有主营业务的扩张，不涉及拓展新业务；本次募投项目部分采用自繁自养的方式进行运营，是对现有经营模式的有益补充；本次募投项目符合行业政策和当前市场环境；本次募投项目的实施风险已在《尽职调查报告》中充分披露。
问题五
请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充分计提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司作为原告或申请人的案件已充分计提资产减值准备
截至2020年12月31日，公司作为原告或申请人的尚未了结诉讼和仲裁事项共计14起，案件所涉债权对应应收账款账面余额合计707.96万元，占净资产的比例低于0.3%。对于公司作为原告或申请人的案件，公司根据案件的最新进展情况，并结合所涉款项可收回情况作出合理判断，已充分计提资产减值准备（合计计提601.91万元），详见附表：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 案件情况及进展 | 起诉金额 （万元） | 截至2020年12月31日应收账款账面余额（万元） | 截至2020年12月31日计提的坏账准备金额（万元） | 截至2020年12月31日应收账款账面价值 （万元） |
| 1 | （2020）川1502民初4158号 | 乐山巨星生物 | 宜宾县永兴镇农康富养殖场、向前英 | 合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求法院依法确认《合作协议》已解除，被告向公司支付猪只销售款和扑杀补贴138.12万元。 2.2020年10月，一审法院出具一审判决书，法院判决《合作协议》于2020年4月15日解除；宜宾县永兴镇农康富养殖场于判决书生效之日起十日内支付原告猪只销售款33.46万、补贴款98.31万元及资金占用利息。 3.2020年12月，二审法院判令维持一审判决。 4.该案件被告因生猪养殖疫情损失较大且无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 138.12 | 138.12 | 138.12 | - |
| 2 | （2020）川1502民初4156号 | 乐山巨星生物 | 宜宾县黄坝生猪养殖专业合作社、王登兵 | 合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求法院依法确认《合作协议》已解除，及被告向公司支付猪只销售款和扑杀补贴188.50万元。 2.2020年10月，一审法院出具判决书，法院判决《合作协议》于2020年4月19日解除；宜宾县黄坝生猪养殖专业合作社于本判决生效之日起十日内支付原告猪只销售款89.81万元、补贴款52.85万元及资金占用利息。 3.2020年12月，二审法院判令维持一审判决。 4.本案可依法就生效判决申请执行，本案被告宜宾县黄坝生猪养殖专业合作社已被法院冻结银行存款104.03万元，该部分款项收回可能性较大。 | 188.50 | 188.50 | 84.47 | 104.03 |
| 3 | （2018）川1403民初1915号 | 彭山永祥 | 贾伟 | 担保追偿权纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司代偿贷款本金50万元及利息。 2.2018年11月，法院出具调解书：被告2018年11月25日前支付2万元，2018年12月25日前支付3万元，余款45万元从2019年起每年归还10万元直至还清为止，具体还款时间为每年5月30日前归还5万元、每年11月30日前归还5万元。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 50.00 | 32.50 | 32.50 | - |
| 4 | （2020）川1403民初971号 | 彭山永祥 | 徐锋、袁春燕 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款50万元及利息。 2.一审法院判定：（1）徐锋于本判决生效之日起十五日内向公司给付货款49.56万元及利息（2）袁春燕对上述判决所确定的内容向公司承担连带清偿责任。 3.2020年12月，二审法院判决驳回上诉，维持原判。 4.案件处于执行阶段。 5.法院已冻结被告袁春燕与案外人共有房产和2.02万元存款。 6.本案可依法有效执行的无争议资产为2.02万元的存款。 | 50.00 | 49.24 | 47.22 | 2.02 |
| 5 | （2016）云0125民初15号 | 云南巨星 | 王乔坤 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款19.52万元及利息。 2.2016年，法院出具调解书：被告2017年3月30日前一次性支付19.52万元。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 19.52 | 14.52 | 14.52 | - |
| 6 | （2020）云0125民特75号 | 云南巨星 | 胡正坤 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款9.23万元及利息。 2.2020年11月，法院出具裁定书：对双方达成的调解协议效力予以确认，胡正坤应于2020年12月1日支付2万元；2021年12月1日支付3万元；2022年12月1日支付3万元；2023年12月1日支付1.23万元。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 9.23 | 7.21 | 7.21 | |
| 7 | （2020）云0125民特116号 | 云南巨星 | 念波 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款13.62万元及利息。 2.2020年11月，法院出具裁定书：对双方达成的调解协议效力予以确认，念波应于2020年12月31日支付3万元；2021年1月31日支付4.62万元；2021年2月起每月月底前支付1万元，至7月底前付清。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 13.62 | 1.99 | 1.99 | |
| 8 | （2018）渝0153民初2952号 | 重庆巨星 | 张馨、邱剑明 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款74万元及利息。 2.2018年10月，法院判决被告于本判决生效后三十日内支付原告货款74万元及利息。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 74.00 | 2.09 | 2.09 | |
| 9 | （2018）渝0153民初2951号 | 重庆巨星 | 廖和望 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款50万元及利息。 2.2018年10月，法院判决被告向原告支付货款50万元及利息。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 50.00 | 10.00 | 10.00 | - |
| 10 | （2020）渝0153民初1152号 | 重庆巨星 | 宋容、王远珍、张磊 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告宋容向公司支付货款9.92万元及利息，被告王远珍、张磊对宋容的上述债务承担连带清偿责任。 2.2020年5月，法院出具调解书：被告宋容于2020年6月起，每月30日前最低支付0.5万元，于2020年11月30日前付清全部欠款；被告王远珍、张磊对以上款项承担连带清偿责任。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 9.92 | 6.57 | 6.57 | |
| 11 | （2020）渝0153民初3389号 | 重庆巨星 | 段作明 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款6万元及利息。 2.2020年9月，法院判决被告于本判决生效后十日内给付原告货款6万元及利息。 3.该案件处于执行阶段。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | - |
| 12 | （2020）川1381民初4325号 | 阆中巨星鸿宇 | 四川鸿宇食品有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货款58.21万元及利息。 2.2020年12月，法院判决被告在本判决书生效后30日内向原告支付货款58.21万元及利息。 3.暂未收到对方上诉状。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 58.21 | 58.21 | 58.21 | - |
| 13 | （2020）川1381民初4323号 | 巨星有限 | 四川鸿宇食品有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1.公司起诉被告，要求被告向公司支付货17万元及利息。 2.2020年12月，法院判决被告在本判决书生效后30日内向原告支付货款17万元及利息。 3.暂未收到对方上诉状。 4.该案件被告无担保财产，目前尚无可执行财产。 | 17.00 | 17.00 | 17.00 | - |
| 14 | （2020）川1423民初1306号 | 巨星有限 | 洪雅县凉亭生猪养殖专业合作社、陈刚 | 代位权诉讼 | 1.公司起诉被告，要求第一被告洪雅县凉亭生猪养殖专业合作社代第三人白金国向原告直接支付176.01万元；第二被告陈刚在对第一被告洪雅县凉亭生猪养殖专业合作社未出资范围内对第一项诉讼请求承担补充责任；第三人白金国向原告支付律师费1.6万元。 2.公司在诉讼中变更诉请金额至10.00万元。 3.2020年11月，法院判决驳回原告诉讼请求。 4.公司已上诉，尚未收到二审裁判文书。 | 176.01 （后变更诉请金额为10.00） | 176.01 | 176.01 | - |
| 合计 | 707.96 | 601.91 | 106.05 | ||||||
注1：（2020）川1502民初4156号案件所涉账面债权金额已按单项计提法计提坏账准备，公司对该笔债权已实施保全措施，根据四川省宜宾市翠屏区人民法院保全实施结果告知书，被告宜宾县黄坝生猪养殖专业合作社在四川宜宾金江农村商业银行股份有限公司百花支行的银行存款1,040,254.26元已被冻结，冻结期限为2020年5月27日至2021年5月27日，公司预计已冻结的银行存款1,040,254.26元执行回款的可能性较大。注2：（2020）川1403民初971号案件所涉账面债权金额已按单项计提法相应计提坏账准备，公司对该笔债权已实施两项保全措施：（1）根据眉山市彭山区人民法院的协助执行通知书稿（就本案事项提出的协助执行通知），眉山市不动产登记中心已对被告袁春燕所有与案外人共有的位于眉山市东坡区大东街108号眉州公馆3栋2单元7层2号房屋（不动产产权证书号为：监证0284944）进行查封，查封期限为2020年6月22日至2023年6月21日，查封期限内停止办理该套房屋的买卖、赠与、抵押等变更登记手续；（2）根据（2020）川1403执1018号文件显示的信息，被告徐锋在深圳前海微众银行开立的银行账号为9999699998660103361365的银行账户中的存款20,198.50元已被划转至眉山市彭山区人民法院执行款专户，公司预计已划转至法院执行款专户的银行存款20,198.50元执行回款的可能性较大，但涉案房屋的执行存在较大的不确定性。注3：上述其他案件由于被告无担保财产，目前尚无可执行财产，公司根据谨慎性原则已全额计提坏账准备。
二、公司作为被告或被申请人的案件已充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
公司根据上述企业会计准则相关规定，对公司截至2020年12月31日作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁逐一进行分析，并谨慎判断是否已充分计提预计负债。截至2020年12月31日，公司作为被告或被申请人的尚未了结的诉讼与仲裁事项共计8起，法院判决公司应支付原告的款项合计为78.21万元，公司共计提预计负债金额为78.21万元。
公司作为被告或被申请人的案件已根据法院判决情况充分计提预计负债，详见附表：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 案件情况及进展 | 起诉金额 （万元） | 截至2020年12月31日计提预计负债金额（万元） | 计提说明 |
| 1 | （2020）川1502民初647号 | 宜宾永兴镇农康富养殖场 | 乐山巨星生物 | 合同纠纷 | 1.原告起诉公司，要求公司赔偿原告损失154.04万元。 2.原告在诉讼中变更诉请金额为2,255.46万元。 3.2020年12月，一审法院出具判决书，法院判决驳回原告的诉讼请求。 4.对方已上诉，尚未收到二审开庭通知。 5.上诉状未明确记载上诉改判请求，上诉请求金额不明。 | 154.04（后变更诉请金额为2,255.46，后判决金额为0.00） | - | 一审法院判决驳回原告的诉讼请求，对方提请的上诉状中未明确记载上诉改判请求，上诉请求金额不明。 |
| 2 | （2020）川1502民初648号 | 宜宾县黄坝生猪养殖专业合作社 | 乐山巨星生物 | 合同纠纷 | 1.原告起诉公司，要求公司赔偿原告损失120.26万元。 2.原告在诉讼中增加变更诉请金额至1,830.36万元。 3.2020年12月，一审法院出具判决书，法院判决公司于本判决生效之日起10日内支付原告损失31.54万元，并驳回原告的其他诉讼请求。 4.对方已上诉，尚未收到二审开庭通知。 5.上诉状未明确记载上诉改判请求，上诉请求金额不明。 | 120.26 （后变更诉请金额为1,830.36，后判决金额为31.54） | 31.54 | 一审法院判决公司支付原告损失31.54万元，并驳回原告的其他诉讼请求，对方提请的上诉状中未明确记载上诉改判请求，上诉请求金额不明。 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 案件情况及进展 | 起诉金额 （万元） | 截至2020年12月31日计提预计负债金额（万元） | 计提说明 |
| 3 | （2020）川0823民初806 | 何晓容 | 剑阁巨星、剑阁县普安镇人民政府、剑阁县普安镇新中村村民委员会 | 机动车交通事故纠纷 | 1.原告起诉公司，要求公司赔偿原告医疗费、护理费、误工费、住院伙食补助费、营养费、伤残赔偿金、后续治疗费、精神抚慰金、鉴定费、交通费、住宿费等合计人民币6.56万元。 2.2020年10月，法院判决驳回原告诉讼请求。 3.对方已上诉，尚未收到二审开庭通知。 4.一审庭审中，本案三被告均提出一致的反驳意见和诉讼证据，要求法院驳回原告的诉讼请求，上述反驳意见及诉讼证据已被法院依法采纳，且本案原告存在违法违规过错，本案原告无请求权基础，本案一审判决合法合理。 | 6.56 | - | 一审庭审中，本案三被告均提出一致的反驳意见和诉讼证据，要求法院驳回原告的诉讼请求，上述反驳意见及诉讼证据已被法院依法采纳，且本案原告存在违法违规过错，本案原告无请求权基础，本案一审判决合法合理。 |
| 4 | （2020）川0823民初807 | 戚林英、刘荣军、刘丽梅、朱全英 | 剑阁巨星、剑阁县普安镇人民政府、剑阁县普安镇新中村村民委员会 | 机动车交通事故纠纷 | 1.原告起诉公司，要求公司赔偿原告医疗费、死亡赔偿金、丧葬费、被抚养人生活费、精神抚慰金、交通费等合计人民币14.96万元。 2.2020年10月，法院判决驳回原告诉讼请求。 3.对方已上诉，尚未收到二审开庭通知。 4.一审庭审中，本案三被告均提出一致的反驳意见和诉讼证据，要求法院驳回原告的诉讼请求，上述反驳意见及诉讼证据已被法院依法采纳，且本案原告存在违法违规过错，本案原告无请求权基础，本案一审判决合法合理。 | 14.96 | - |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 案件情况及进展 | 起诉金额 （万元） | 截至2020年12月31日计提预计负债金额（万元） | 计提说明 |
| 5 | （2020）川0823民初808 | 刘仁杰、刘瑄瑄（曾用名：刘萱萱）、刘天玉、何晓容 | 剑阁巨星、剑阁县普安镇人民政府、剑阁县普安镇新中村村民委员会 | 机动车交通事故纠纷 | 1.原告起诉公司，要求公司赔偿原告死亡赔偿金、丧葬费、被抚养人生活费、精神抚慰金、交通费等合计人民币18.11万元。 2.2020年10月，法院判决驳回原告诉讼请求。 3.对方已上诉，尚未收到二审开庭通知。 4.一审庭审中，本案三被告均提出一致的反驳意见和诉讼证据，要求法院驳回原告的诉讼请求，上述反驳意见及诉讼证据已被法院依法采纳，且本案原告存在违法违规过错，本案原告无请求权基础，本案一审判决合法合理。 | 18.11 | - | |
| 6 | （2020）川0823民初1758号（注） | 王安平 | 张清财、罗清亮、王洪明、四川梦易劳务有限公司、剑阁巨星 | 建设工程施工合同纠纷 | 1.原告起诉被告，要求被告张清财、罗清亮立即支付原告工程款人民币共计21.13万元及利息，被告四川梦易劳务有限公司和剑阁巨星承担连带清偿责任；诉讼中，原告增加诉讼请求，被告王洪明承担直接支付责任。 2.2020年12月，法院判决被告张清财、罗清亮在本判决生效10日内向原告支付所欠工程款人民币共计16.87万元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。 3. 对方未上诉，一审判决已生效，剑阁巨星无需承担连带清偿责任。 | 21.13 | / | / |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 纠纷类型 | 案件情况及进展 | 起诉金额 （万元） | 截至2020年12月31日计提预计负债金额（万元） | 计提说明 |
| 7 | （2020）川0184民初2233号 | 中国铁路成都局集团有限公司峨眉车务段 | 巨星有限、乐山巨星生物 | 不当得利纠纷 | 1.原告起诉巨星有限，要求被告赔偿原告因被告不当得利而遭受的损失42.77万元及利息，原告原一审、二审案件受理费1.54万元。 2.原告追加乐山巨星生物为被告，乐山巨星生物追加柯道玉、柯道艳为第三人。 3.2020年12月，法院判决：限乐山巨星生物科技有限公司在本判决生效之日起十日内向原告返还42.77万元及其利息；驳回原告的其他诉讼请求。 4.乐山巨星生物已决定不上诉。 | 44.31 | 46.67 | 由于乐山巨星生物已决定不上诉，其根据法院判决，确认了42.77万元涉案金额及截止2020年12月31日的应计利息3.51万元和案件诉讼费0.39万元，合计46.67万元预计负债。 |
| 8 | （2020)渝0153民初4899号 | 隆富国 | 丹棱巨星 | 合同纠纷 | 1.原告起诉公司，要求支付款项4.09万元。 2.尚未确定开庭时间。 | 4.09 | - | 目前尚未开庭，预计无需承担责任。 |
| 合计 | 78.21 | - | ||||||
注：截至本反馈意见回复之日，（2020）川0823民初1758号案件已了结。
三、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》之“第七节、发行人财务与会计调查”中补充披露。
四、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取了公司及其合并范围内子公司未了结诉讼、仲裁事项明细表，查阅诉讼案件、仲裁事项的相关资料；
2、通过中国裁判文书网等公开网站查询公司未结诉讼等情况；
3、询问公司法务部、财务部负责人，了解相关案件的基本情况、诉讼等最新进展情况；
4、取得公司预计负债明细账等资料，结合法院判决书及其他诉讼相关资料，对照企业会计准则相关规定，分析判断公司对该等未结诉讼是否计提了充分的预计负债或资产减值准备；
5、查阅发行人报告期披露的定期报告、审计报告等涉及的未决诉讼、仲裁的预计负债、坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
对于公司作为原告或申请人的案件，公司根据案件的最新进展情况，并结合所涉款项可收回情况作出合理判断，已充分计提资产减值准备；对于公司作为被告或被申请人的案件已根据法院判决情况充分计提预计负债。
问题六
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查相关财务性投资（包括类金融投资）的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，具体情况如下：
| 情形 | 公司具体情况 |
| 类金融业务 | 公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划 |
| 投资产业基金、并购基金 | 公司不存在投资产业基金、并购基金的情形 |
| 拆借资金 | 公司不存在合并报表范围外的资金拆借 |
| 委托贷款 | 公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况 |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 公司及控股股东和邦集团未设立财务公司 |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | 公司为经营管理需要，避免原材料价格波动风险，购买了豆粕、玉米等原材料期权、期货合约，并非以财务投资为目的，除此以外不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品 |
| 非金融企业投资金融业务 | 公司不存在投资金融业务的情况 |
| 长期股权投资 |
| 交易性金融资产等其他科目 | 均为日常经营形成，不属于财务性投资，具体见下文表述。 |
二、是否存在投资产业基金
如前所述，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 具体情况 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 截至2020年9月30日，公司持有交易性金融资产的余额为87.14万元，均系为避免原材料价格波动风险，购买的豆粕、玉米等原材料期权、期货合约，不属于财务性投资。 | 否 | 0 |
| 可供出售金融资产 | 截至2020年9月30日，公司未持有可供出售金融资产。 | 不适用 | 0 |
| 其他应收款 | 截至2020年9月30日，公司其他应收款余额为1,955.18万元，包括业务备用金及押金、代垫款项、保证金（质保金）、应收生猪捕杀赔偿款等。公司其他应收款均为公司经营活动形成，不属于财务性投资。 | 否 | 0 |
| 其他流动资产 | 截至2020年9月30日，公司其他流动资产金额为159.18万元，均为预缴税金及待抵扣税金，不属于财务性投资。 | 否 | 0 |
| 长期股权投资 | 截至2020年9月30日，公司合并报表长期股权投资余额为315.38万元，为下属孙公司乐山巨星生物科技有限公司（以下简称“乐山巨星生物”）、乐山市巨星科技有限公司（以下简称“乐山巨星科技”）对乐山新航汽车销售服务有限公司（以下简称“乐山新航”）的投资，所占股权比例合计为20.3497%。乐山巨星生物、乐山巨星科技投资乐山新航以自有土地使用权出资，主要为盘活闲置土地资产。该笔投资属于财务性投资。 | 是 | 315.38 |
| 截至2020年9月30日，公司核查期限内共新增35家全资子公司和1家控股子公司，均为从事畜牧业务的子公司，不属于财务性投资。 | 否 | 0 | |
| 其他权益工具投资 | 截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资余额为1,350.59万元，为公司下属孙公司乐山巨星生物科技有限公司对乐山市商业银行股份有限公司（以下简称“乐山市商业银行”）的投资。依据乐山巨星生物与乐山巨星饲料有限公司（以下简称“巨星饲料”）签署的《企业吸收合并协议》，乐山巨星生物于2016年3月对巨星饲料实施了吸收合并，原股东巨星饲料所持乐山市商业银行股份被乐山巨星生物承继。该笔投资属于财务性投资。 | 是 | 1,350.59 |
| 合计 | 1,665.97 | ||
综上所述，截至2020年9月30日，公司财务性投资合计金额为1,665.97万元，占公司归属于母公司股东的净资产比例为0.65%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额），且投资期限超过一年，因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）最近一期末财务性投资的具体情况
截至2020年9月30日，公司投资乐山新航315.38万元（投资时间为2017年
11月）、投资乐山市商业银行1,350.59万元（投资时间为2007年12月），合计1,665.97万元为财务性投资，投资金额较小，占公司归属于母公司股东的净资产比例为0.65%。
1、投资乐山新航的具体情况
公司二级子公司乐山巨星生物、乐山巨星科技于2017年11月对乐山新航的股权投资，截至2020年9月30日账面余额为315.38万元，占公司归属于母公司股东的净资产比例为0.12%。
| 投资目的及投资背景 | 形成过程 | 投资期限 |
| 盘活闲置土地资产 | 2017年11月10日，成都建国汽车贸易有限公司、乐山巨星生物、乐山巨星科技、四川巨星企业集团有限公司签署合资合作协议，由四方共同出资成立合资公司，成都建国汽车贸易有限公司以现金出资，乐山巨星生物、乐山巨星科技、四川巨星企业集团有限公司以土地出资。 2018年1月31日，乐山巨星生物、乐山巨星科技已将土地使用权投入乐山新航，并办理了过户手续。 截至本反馈意见回复出具之日，乐山巨星生物、乐山巨星科技合计持有乐山新航321.88万股，占比为10.73%。 | 长期投资 |
2、投资乐山市商业银行的具体情况
公司二级子公司乐山巨星生物对乐山市商业银行于2007年12月的股权投资，截至2020年9月30日账面余额为1,350.59万元，占公司归属于母公司股东的净资产比例为0.53%。依据乐山巨星生物与巨星饲料签署的《企业吸收合并协议》，乐山巨星生物于2016年3月对巨星饲料实施了吸收合并，原股东巨星饲料所持乐山市商业银行股份被乐山巨星生物承继。
| 投资目的及投资背景 | 形成过程 | 投资期限 |
| 乐山市商业银行为优化股权结构，邀请优秀民营企业投资；乐山巨星生物看好乐山市商业银行发展前景决定投资入股 | 2007年12月14日，巨星饲料将入股资金500万元汇入乐山市商业银行账户，2008年3月18日，取得乐山市商业银行法人股权证书（持有500万股）。 截至本反馈意见回复出具之日，乐山巨星生物持有乐山市商业银行1,033.21万股，占比为0.3%。 | 长期投资 |
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
如前所述，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在实质上控制该类基金、将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
五、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司2017年至2020年9月30日的定期报告及相关临时公告文件；
2、查阅有关财务性投资的相关规定及法规；
3、获取并查阅相关投资的投资协议、支付凭证等文件；
4、访谈公司管理层以及投资事项的经办人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施财务性投资的情形，且不存在拟实施财务性投资的计划。
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在实质上控制该类基金、将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
（本页无正文，为乐山巨星农牧股份有限公司《关于乐山巨星农牧股份有限公司2020年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
乐山巨星农牧股份有限公司
2021年 月 日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于乐山巨星农牧股份有限公司2020年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
范宗辉 王亚东
保荐机构：华西证券股份有限公司
2021年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读乐山巨星农牧股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长签名： | |
| 鲁剑雄 |
华西证券股份有限公司
2021年 月 日