中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金及专户存储基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金实际使用金额及余额
截止2020年11月30日，公司2020年公开发行可转债项目募集资金使用及资金结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集项目资金净额 | 378,449.53 |
| 募投项目累计投入资金(-) | 105,785.26 |
| 募集资金专户银行等手续费支出(-) | 7.00 |
| 募集资金累计理财收益及利息收入(+) | 999.83 |
| 募集资金临时补充流动资金余额(-) | 71,000.00 |
| 募集闲置资金购买理财产品余额(-) | 120,000.00 |
| 募集资金专项账户余额 | 82,657.10 |
截止2020年11月30日，公司2020年公开发行可转债项目募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 币种 | 金额 （原币） | 金额 （折人民币） |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 | 中国建设银行深圳华侨城支行 | 44250100000700003166 | 人民币 | 20,396.05 | 20,396.05 |
| 中国银行深圳市分行营业部 | 745873799567 | 人民币 | 40,574.75 | 40,574.75 | |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿 | 中国银行韶关分行仁化支行 | 667873457246 | 人民币 | 1,611.54 | 1,611.54 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂 | 中国银行韶关分行仁化支行 | 683473449194 | 人民币 | 5,098.78 | 5,098.78 |
| 中金岭南（香港）矿业有限公司 | 平安银行香港分行 | 385-758-2-00000511 | 人民币 | 0.13 | 0.13 |
| 港币 | - | - | |||
| 美元 | 1,647.18 | 10,835.50 | |||
| 佩利雅公司 | 中国工商银行澳洲分行 | 0125001600000034764 | 美元 | - | - |
| 全球星矿业公司 | 中国工商银行澳洲分行 | 0125001200000026066 | 美元 | - | - |
| 多米尼加矿业公司 | 中国工商银行澳洲分行 | 0125001200000026190 | 美元 | - | - |
| 多米尼加储备银行 | 9603108728 | 美元 | 616.39 | 4,054.73 | |
| 9603108352 | 多米尼加比索 | 757.41 | 85.61 | ||
| 合计 | 82,657.10 | ||||
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的概况
根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使
用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下：
（一）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。使用暂时闲置募集资金购买的理财产品不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事局审议通过之日起不超过1年。
（三）购买额度
在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司拟使用不超过200,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金购买理财产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
（四）实施方式
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长签署相关合同，公司管理层负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。
三、投资风险及风险控制措施
商业银行的保本型理财产品及证券公司的保本型收益凭证，属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制
度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险。
2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、闲置募集资金现金管理对公司的影响
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或保本型收益凭证，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
五、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况
截至2020年11月30日，公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下：
| 项目 | 办理 单位 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 备注 |
| 2017年非公开发行股票募集资金 | 中金 岭南 | 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 2.6%或4.0% | 2019.09.04-2019.12.03 | 已到期并收回本金及收益 |
| 中国工商银行韶关南门支行 | 法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第165期C款 | 保本浮动收益型 | 25,000 | 最高4.0% 最低1.3% | 2019.9.5 -2020.03.03 | 已到期并收回本金及收益 | ||
| 兴业银行深圳分行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 4.0745%或4.0% | 2019.9.4 -2020.03.03 | 已到期并收回本金及收益 | ||
| 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构 | 保本浮动收益型 | 3,000 | 1.5%或3.85% | 2020.03.05-2020.06.03 | 已到期并收回本金及收益 |
| 项目 | 办理 单位 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （万元） | 预计年化收益率 | 期限 | 备注 |
| 性存款 | ||||||||
| 广发银行深圳深圳湾支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 26,000 | 1.5%或3.9% | 2020.03.05-2020.08.26 | 已到期并收回本金及收益 | ||
| 兴业银行深圳中心区支行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 3.9825%或3.9% | 2020.3.4 -2020.08.26 | 已到期并收回本金及收益 | ||
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 38,000 | 1.5%或3.3% | 2020.9.7 -2021.3.8 | 未到期 | ||
| 深圳市中金岭南科技有限公司 | 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 3,000 | 1.5%或3.3% | 2020.9.7 -2020.12.7 | 已到期并收回本金及收益 | |
| 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 18,000 | 1.5%或3.3% | 2020.9.7 -2023.3.8 | 未到期 | ||
| 2020年公开发行可转债募集资金 | 中金 岭南 | 中国银行深圳市分行 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 70,000 | 1.5%或3.3% | 2020.9.7 -2021.3.8 | 未到期 |
| 中国工商银行韶关南门支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款-专户型2020年第148期I款 | 保本浮动收益型 | 50,000 | 最高3.45% 最低1.5% | 2020.9.4 -2021.6.1 | 未到期 |
六、相关事项的决策程序
2021年1月22日，公司召开的第八届董事局第三十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。
2021年1月22日，公司召开的第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中金岭南本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
综上，保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 龚建伟
中信建投证券股份有限公司
2021年1月23日