广州广电运通金融电子股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于请做好广州广电运通金融电子股份有限公司非公开申
请发审委会议准备工作的函的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对告知函所列问题进行了逐项说明、核查和落实，并就告知函进行逐项回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
问题1、关于财务性投资。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民
等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案。截至本回复意见出具之日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
（一）交易性金融资产的情况
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产89,873.00万元，均为向银行购买的低风险理财产品，不属于《再融资业务若干问题解答 （2020年6月修订）》（以下简称“《再融资审核问答》”）中规定的财务性投资。公司购买的银行理财产品情况如下：
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 未到期余额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 63,873.00 |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 26,000.00 |
| 合计 | 89,873.00 | |
| 其中：财务性投资合计 | 0.00 | |
（二）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司的长期股权投资中有五家企业的主营业务与公司主业关联性不强，根据《再融资审核问答》应认定为财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 主营业务 | 投资时间 | 是否属于财务性投资 | 期末余额 |
| 广州市广百小额贷款有限公司 | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；企业财务咨询服务 | 2013-08-14 | 是 | 5,506.73 |
| 广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙） | 投资 | 2019-11-06 | 是 | 3,967.33 |
| 深圳市国信运通基金管理有限公司 | 受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；股权投资；投资管理 | 2016-04-12 | 是 | 405.11 |
| 广州市力沛企业管理咨询有限公司 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；策划创意服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务 | 2014-05-19 | 是 | 55.00 |
| 支点一号股权投资（广东）合伙企业（有限合 | 投资 | 2019-08-08 | 是 | 0.91 |
| 被投资单位 | 主营业务 | 投资时间 | 是否属于财务性投资 | 期末余额 |
| 伙） | ||||
| 广州广电计量检测股份有限公司 | 计量服务、检测服务、检测装备研发等专业技术服务 | 2016-12-28 | 否 | 44,824.29 |
| 广州辉远电子技术有限公司 | 电子产品零售；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;通信设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务 | 2017-07-10 | 否 | 30.10 |
| 中山市保安服务有限公司 | 门卫、巡逻、守护、随身护卫、秩序维护、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、武装守护押运 | 2016-10-23 | 否 | 3,610.76 |
| 江苏宝易通信息科技有限公司 | 信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；软件开发 | 2017-04-26 | 否 | 164.28 |
| 广州运通链达金服科技有限公司 | 计算机信息安全设备制造;计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务 | 2018-05-14 | 否 | 236.73 |
| 四川极智朗润科技有限公司 | 自动化控制系统开发；设计、开发计算机软件；计算机系统集成 | 2019-05-10 | 否 | 1,340.32 |
| 合计 | 60,141.56 | |||
| 财务性投资合计 | 9,935.08 | |||
注：江苏宝易通信息科技有限公司已于2020年10月19日完成注销。
（三）其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司的其他权益工具投资中共有8家企业，其中3家属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 投资时间 | 是否属于财务性投资 | 期末余额 |
| 资阳农村商业银行股份有限公司 | 金融业 | 2017-10-27 | 是 | 1,760.00 |
| 锡林浩特农村合作银行 | 金融业 | 2019-09-23 | 是 | 68.12 |
| 浙江投融天下投资管理有限公司 | 资产管理，投资管理 | 2017-11-24 | 是 | 40.00 |
| 珠海国信运通股权投资基金（有限合伙） | 股权投资，控股北京沐融信息科技股份有限公司，从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 | 2016-08-17 | 否 | 3,003.08 |
| 神州数码控股有限公司 | 服务涉及IT规划咨询、IT基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT系统运维 | 2016年通过香港联交所购入 | 否 | 128,836.40 |
| 项目 | 主营业务 | 投资时间 | 是否属于财务性投资 | 期末余额 |
| 外包、IT分销和维保等领域 | ||||
| 广东安达金融保安押运有限公司 | 门卫、巡逻、武装守护押运 | 2015-10-12 | 否 | 500.00 |
| 江苏富深协通科技股份有限公司 | 新三板公司，为财政、住房公积金等行政事业单位的信息化管理提供综合解决方案 | 2018-03-20 | 否 | 956.29 |
| 广东美电贝尔科技集团股份有限公司 | 新三板公司，从事视频监控产品、公共广播产品的研发、生产与销售 | 2017年3月通过全国股转系统购入 | 否 | 1,488.60 |
| 合计 | 136,652.49 | |||
| 财务性投资合计 | 1,868.12 | |||
公司其他权益工具中占比较大的神州数码是一家香港上市公司，2016年公司出资收购了该公司部分股权。公司购买该公司的股权是为了与该公司在银行业务系统方面的智能产品上能达成业务合作，是与主业相关的投资。
（四）类金融业务的情况
截至2020年9月30日，公司持有的类金融业务具体情况如下：
公司持有广州市广百小额贷款有限公司20%的股权，并派驻了一名董事，将其列示为联营企业。广百小贷由上市公司广百股份牵头广州市国资委下属企业于2013年8月发起设立，其中广百股份持股25%，为广百小贷的控股股东。公司2013年投资广百小贷后未对其进行过增资，也无法控制其日常经营，不属于公司主营业务的一部分。
截至2020年9月30日，广百小贷20%股权的账面价值为5,506.73万元，占同期上市公司归属于母公司所有者权益比例仅为0.56%；2019年度上市公司对广百小贷的股权确认了-53.65万元的投资收益，其绝对值占上市公司2019年度净利润的比例仅为0.06%。类金融业务对上市公司的资产状况及经营业绩影响较小。
公司已于2020年12月21日召开董事会审议通过了《关于拟转让参股公司股权并签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》，拟将所持广百小贷的股权转让予控股股东的子公司广州广电新兴产业园投资有限公司，转让价格经审计及评估后以评估价格为基础由双方协商确定。
公司已于2020年12月21日，出具了承诺函，承诺：
“1、上市公司除参股广州市广百小额贷款有限公司，持有其20%股权外，本公司及本公司控制的企业不存在从事类金融业务的情形，也不存在对类金融业务进行大额投资的情形；
2、上市公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；
3、如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机构批准并完成发行，公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不再新增对类金融业务的资金投入（包括增资、借款等各种形式的资金投入）。本公司不会将本次募集资金直接或变相用于类金融业务。
4、自本承诺出具日起未来6个月内，公司将完成所持广百小贷20%股权的转让工作。”
由于广州市广百小额贷款有限公司的业务规模较小且公司投资占比不高，公司来源于其相关的收入、利润占比均低于30%。
（五）公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本回复意见出具之日，公司无其他拟实施的财务性投资及类金融业务。
综上，截至本回复意见出具之日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元。截至 2020年9月末，公司归属于母公司所有者权益为978,537.05万元。
公司目前财务性投资（包括类金融业务）总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 交易性金融资产 | 0.00 |
| 长期股权投资（不含类金融业务） | 4,428.35 |
| 其他权益工具投资 | 1,868.12 |
| 类金融业务 | 5,506.73 |
| 财务性投资/类金融业务合计 | 11,803.20 |
| 测算1： | |
| 本次募集资金总额 | 70,000.00 |
| 财务性投资/类金融业务占募集资金的比例 | 16.86% |
| 测算2： | |
| 2020年9月末上市公司归属于母公司所有者权益 | 978,537.05 |
| 财务性投资/类金融业务占上市公司归属于母公司所有者权益的比例 | 1.21% |
1、与募集资金规模和公司净资产水平相比，公司财务性投资/类金融业务金额较小截至 2020年9月30日，公司财务性投资/类金融业务总额为11,803.20万元，上述业务总额占公司净资产比例为1.21%，占本次募集资金规模的比例为16.86%。公司财务性投资/类金融业务金额较小。
2、本次募集资金能够优化公司的财务结构
根据公司与同行业上市公司2020年三季度报告，公司与同行业公司资产负债率与流动比率的对比情况如下：
| 项目 | 资产负债率 | 流动比率 |
| 恒银科技 | 32.99% | 4.85 |
| 聚龙股份 | 26.15% | 3.13 |
| 汇金科技 | 8.40% | 9.05 |
| 平均值 | 22.51% | 5.68 |
| 广电运通（发行前） | 29.39% | 2.33 |
| 广电运通（发行后） | 28.10% | 2.49 |
由上表可以看出，公司的资产负债率高于同行业平均水平，而流动比率低于同行业平均水平。通过本次非公开募集资金能够改善公司的资产负债情况和提高偿债能力。
3、本次募集资金能够为公司发展战略提供有力支撑
公司最近三年一期的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,453.18 | -45,658.69 | -54,755.68 | -16,408.09 |
公司最近三年筹资活动的现金流净额均为负数，主要依靠经营活动产生的现金流来扩大生产，已无法满足公司快速抢占场景赛道的需求，通过本次非公开发行，可以使公司获得资金快速打开市场，实现跨越式发展。综上，公司本次通过非公开发行股票的方式募集项目投资资金，一方面满足主营业务快速发展的资金需求，另一方面有利于补充长期资金需求及降低财务杠杆，进一步优化财务结构，本次募集资金7亿元具有必要性。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构检查了发行人董事会决议、股东大会决议、投资协议等资料；访谈了发行人相关负责人，了解发行人对外投资的投资目的、业务情况、投资期限等；查阅了被投资企业的工商信息，核查其经营范围；检查了发行人报告期对外投资相关的内部控制，对资金使用情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资主要围绕主营业务展开，服务于发行人战略，不以获取投资收益为主要目的，不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
（2）关于发行人持有的类金融业务广百小贷20%股权，发行人已于2020年12月21日召开董事会审议通过股权转让相关事项并出具了转让股权相关承诺；（3）发行人最近一期末不存在金额较大、持有期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，且相比本次募集资金规模和发行人净资产规模，本次募集资金量是必要的。
问题2、关于商誉。报告期各期末，申请人商誉账面价值分别为53,062.35万元、101,442.76万元、97,869.68万元和100,650.94万元。
请申请人说明：（1）相关商誉形成的原因及初始计量是否合规；（2）期末商誉减值测试采用的关键参数是否审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据是否存在显著差异，商誉减值准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、公司相关商誉形成的原因及初始计量是否合规
公司商誉账面余额所涉及收购公司的定价及形成商誉情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 收购及商誉相关情况 | |||||
| 收购时间 | 收购价格 | 公司净资产评估价值 | 收购定价方式 | 形成商誉金额 | 报告期内商誉减值情况 | |
| 深圳广电银通金融电子科技有限公司 | 2006年3月和2006年5月 | 2,204.16 | 2,109.47 | 基于评估价值协商确定 | 94.69 | - |
| 深圳市创自技术有限公司 | 2015-8-31 | 13,650.00 | 3,204.96 | 基于评估价值协商确定 | 10,445.04 | - |
| 宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司 | 2014-5-26 | 2,200.00 | 2,191.37 | 基于评估价值协商确定 | 8.63 | - |
| 商洛市金盾押运有限责任公司 | 2015-3-31 | 1,150.00 | 415.04 | 基于评估价值协商确定 | 734.96 | - |
| 邵阳市保安服务有限责任公司 | 2015-5-31 | 9,650.00 | 1,048.39 | 基于评估价值协商确定 | 8,601.61 | 2,246.54 |
| 武威市神威保安守押有限责任公司 | 2015-10-31 | 2,200.00 | 813.91 | 基于评估价值协商确定 | 1,386.09 | - |
| 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司 | 2015-5-31 | 2,269.50 | 2,198.75 | 基于评估价值协商确定 | 70.75 | - |
| 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 | 2015-9-30 | 3,508.38 | 1,506.32 | 基于评估价值协商确定 | 2,002.06 | 719.54 |
| 西安金盾押运有限公司 | 2016-1-1 | 5,743.60 | 2,475.91 | 基于评估价值协商确定 | 3,267.69 | 3,267.69 |
| 海南警锐押运护卫有限公司 | 2016-1-31 | 2,307.02 | 743.23 | 基于评估价值协商确定 | 1,563.79 | 274.64 |
| 榆林市神鹰护卫有限责任公司 | 2016-1-31 | 1,715.00 | 709.58 | 基于评估价值协商确定 | 1,005.42 | - |
| 新余市保安服务有限公司 | 2016-2-28 | 3,150.00 | 2,070.26 | 基于评估价值协商确定 | 1,079.74 | - |
| 文山州金盾保安守护押运有限责任公司 | 2016-1-1 | 2,085.90 | 937.24 | 基于评估价值协商确定 | 1,148.66 | - |
| 新疆阿帕奇武装守护押运有限公司 | 2016-7-1 | 1,539.85 | 1,402.40 | 基于评估价值协商确定 | 137.45 | - |
| 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司 | 2016-8-31 | 1,200.00 | 669.50 | 基于评估价值协商确定 | 530.50 | - |
| 资阳保安有限责任公司 | 2016-9-30 | 3,296.90 | 2,865.25 | 基于评估价值协商确定 | 431.65 | - |
| 平顶山鹰翔保安押运有限公司 | 2016-11-1 | 3,585.66 | 3,214.23 | 基于评估价值协商确定 | 371.43 | - |
| 通辽市威远护卫有限责任公司 | 2016-9-1 | 3,720.48 | 1,652.71 | 基于评估价值协商确定 | 2,067.77 | - |
| 江苏汇通金融数据股份有限公司 | 2016-11-30 | 16,653.06 | 11,255.87 | 基于评估价值协商确定 | 5,397.19 | 2,723.02 |
| 黄石市金安押运护卫保安服务有限公司 | 2017-1-1 | 4,049.48 | 2,606.90 | 基于评估价值协商确定 | 1,442.58 | - |
| 保山安邦武装守护押运有限责任公司 | 2017-1-31 | 2,048.20 | 443.76 | 基于评估价值协商确定 | 1,604.44 | - |
| 鹤壁市鹏翔保安服务有限公司 | 2017-5-31 | 3,051.71 | 2,598.70 | 基于评估价值协商确定 | 453.01 | - |
| 益阳市保安服务有限责任公司 | 2017-6-30 | 12,210.53 | 413.03 | 基于评估价值协商确定 | 11,797.50 | - |
| 南县保安服务有限责任公司 | 2017-7-31 | 500.00 | 81.19 | 基于评估价 | 418.81 | 418.81 |
| 公司名称 | 收购及商誉相关情况 | |||||
| 收购时间 | 收购价格 | 公司净资产评估价值 | 收购定价方式 | 形成商誉金额 | 报告期内商誉减值情况 | |
| 值协商确定 | ||||||
| 锡林郭勒盟金盾保安服务有限公司 | 2018-7-1 | 2,729.56 | 2,533.64 | 基于评估价值协商确定 | 195.92 | - |
| 湖北融信押运保安服务有限公司 | 2018-3-1 | 6,019.60 | 1,185.97 | 基于评估价值协商确定 | 4,833.63 | 1,540.53 |
| 深圳市信义科技有限公司 | 2018-1-1 | 32,725.00 | 6,911.19 | 基于评估价值协商确定 | 25,813.81 | - |
| 北京中科江南信息技术股份有限公司 | 2018-4-1 | 31,280.00 | 9,044.41 | 基于评估价值协商确定 | 22,235.59 | - |
| 安化县锦鑫保安服务有限责任公司 | 2017-7-31 | 500.00 | 151.44 | 基于评估价值协商确定 | 348.56 | - |
| 广州像素数据技术股份有限公司 | 2020-1-1 | 4,311.97 | 1,530.71 | 基于评估价值协商确定 | 2,781.26 | - |
公司在上述收购活动中，对于购买成本超出标的公司可辨认净资产公允价值份额的部分，作为商誉并确认为一项资产。主要原因系公司判断收购上述标的公司的协同效应未来可以给公司带来较高的潜在收益，而该部分收益未能完全体现于评估价值中，因此协商交易价格高于收购基准日辨认净资产公允价值份额，进而形成商誉，公司相关商誉的初始计量是合规的。
二、期末商誉减值测试采用的关键参数是否审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据是否存在显著差异，商誉减值准备计提是否充分
（一）报告期各期末，公司商誉及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 原值： | ||||
| 深圳广电银通金融电子科技有限公司 | 94.69 | 94.69 | 94.69 | 94.69 |
| 深圳市创自技术有限公司 | 10,445.04 | 10,445.04 | 10,445.04 | 10,445.04 |
| 宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 |
| 商洛市金盾押运有限责任公司 | 734.96 | 734.96 | 734.96 | 734.96 |
| 邵阳市保安服务有限责任公司 | 8,601.61 | 8,601.61 | 8,601.61 | 8,601.61 |
| 武威市神威保安守押有限责任公司 | 1,386.09 | 1,386.09 | 1,386.09 | 1,386.09 |
| 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司 | 70.75 | 70.75 | 70.75 | 70.75 |
| 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 | 2,002.06 | 2,002.06 | 2,002.06 | 2,002.06 |
| 西安金盾押运有限公司 | 3,267.69 | 3,267.69 | 3,267.69 | 3,267.69 |
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 海南警锐押运护卫有限公司 | 1,485.55 | 1,485.55 | 1,485.55 | 1,485.55 |
| 榆林市神鹰护卫有限责任公司 | 1,005.42 | 1,005.42 | 1,005.42 | 1,005.42 |
| 新余市保安服务有限公司 | 1,079.74 | 1,079.74 | 1,079.74 | 1,079.74 |
| 文山州金盾保安守护押运有限责任公司 | 1,148.66 | 1,148.66 | 1,148.66 | 1,148.66 |
| 新疆阿帕奇武装守护押运有限公司 | 137.45 | 137.45 | 137.45 | 137.45 |
| 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司 | 530.50 | 530.50 | 530.50 | 530.50 |
| 资阳保安有限责任公司 | 431.65 | 431.65 | 431.65 | 431.65 |
| 平顶山鹰翔保安押运有限公司 | 371.43 | 371.43 | 371.43 | 371.43 |
| 通辽市威远护卫有限责任公司 | 2,067.77 | 2,067.77 | 2,067.77 | 2,067.77 |
| 江苏汇通金融数据股份有限公司 | 5,397.19 | 5,397.19 | 5,397.19 | 5,397.19 |
| 黄石市金安押运护卫保安服务有限公司 | 1,442.58 | 1,442.58 | 1,442.58 | 1,442.58 |
| 保山安邦武装守护押运有限责任公司 | 1,604.44 | 1,604.44 | 1,604.44 | 1,604.44 |
| 鹤壁市鹏翔保安服务有限公司 | 453.01 | 453.01 | 453.01 | 453.01 |
| 益阳市保安服务有限责任公司 | 11,797.50 | 11,797.50 | 11,797.50 | 11,797.50 |
| 南县保安服务有限责任公司 | 418.81 | 418.81 | 418.81 | 418.81 |
| 锡林郭勒盟金盾保安服务有限公司 | 195.92 | 195.92 | 195.92 | - |
| 湖北融信押运保安服务有限公司 | 4,833.63 | 4,833.63 | 4,833.63 | - |
| 深圳市信义科技有限公司 | 25,813.81 | 25,813.81 | 25,813.81 | - |
| 北京中科江南信息技术股份有限公司 | 22,235.59 | 22,235.59 | 22,235.59 | - |
| 安化县锦鑫保安服务有限责任公司 | - | - | - | 348.56 |
| 广州像素数据技术股份有限公司 | 2,781.26 | |||
| 原值合计 | 111,841.70 | 109,060.44 | 109,060.44 | 56,330.05 |
| 减值准备： | ||||
| 西安金盾押运有限公司 | 3,267.69 | 3,267.69 | 3,267.69 | 3,267.69 |
| 江苏汇通金融数据股份有限公司 | 2,723.02 | 2,723.02 | 1,410.01 | - |
| 邵阳市保安服务有限责任公司 | 2,246.54 | 2,246.54 | 2,246.54 | - |
| 南县保安服务有限责任公司 | 418.81 | 418.81 | 418.81 | - |
| 海南警锐押运护卫有限公司 | 274.64 | 274.64 | 274.64 | - |
| 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 | 719.54 | 719.54 | - | - |
| 湖北融信押运保安服务有限公司 | 1,540.53 | 1,540.53 | - | - |
| 减值准备合计 | 11,190.77 | 11,190.77 | 7,617.69 | 3,267.69 |
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 账面价值 | 100,650.94 | 97,869.68 | 101,442.76 | 53,062.35 |
报告期内，公司对下属七家公司的商誉计提了减值，主要与收购价格、业务发展情况相关，具体原因如下：
| 被投资公司 | 主营业务 | 计提商誉减值原因 |
| 西安金盾押运有限公司 | 武装押运 | 当地市场竞争加剧，受市场影响业务规模有所下降，盈利能力不及预期。减值测试计算出的资产可回收金额低于其账面价值。 |
| 湖北融信押运保安服务有限公司 | ||
| 邵阳市保安服务有限责任公司 | ||
| 南县保安服务有限责任公司 | ||
| 海南警锐押运护卫有限公司 | ||
| 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 | ||
| 江苏汇通金融数据股份有限公司（833631.OC） | 客户联络中心外包服务 | 盈利能力不及预期，主要原因：（1）产业协同效果不及预期；（2）市场竞争加剧，主要客户交通银行业务有所流失。 |
（二）商誉减值测试方法，减值的判断依据
1、报告期内各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，对各商誉资产采取以下减值测试：
（1）将各子公司包括商誉在内的所有资产分别认定为单独的资产组合，在商誉减值过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，小于账面价值的部分确定计提商誉减值准备。
（2）报告期各期末，为合理确定上述子公司包括商誉在内的资产组可收回金额，公司对部分主要控股子公司聘请了评估机构并出具《资产评估报告》；对于部分未达重要性水平的控股子公司，发行人综合考虑其公司结构和运营模式、运营状况、业务风险、所在行业或市场的常规经济前景和具体经济与竞争因素及市场驱动投资回报率等对其未来收益进行财务预测，并分析及参考相关的市场统计数据确定计量模型的重要参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），采用现金流量折现法测算资产组可收回金额。
2、减值判断依据即前述子公司包括商誉在内的资产组经评估或测算的可收回金额，是否低于资产组的账面价值。
3、报告期内各期末，发行人对各项商誉均采取上述方法进行减值测试。根据减值测试结果，报告期内，发行人对邵阳保安、天力保押、西安金盾、海南警锐、汇通金融、南县保安和湖北融信对应商誉计提了11,190.77万元的减值准备。除上述七家公司外，发行人其他商誉项目经测试均未发生减值，未计提减值准备。
（三）期末商誉减值测试采用的关键参数是否审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据是否存在显著差异，商誉减值准备计提是否充分各报告期末，公司对相关资产组主要以按照收益法进行减值测试，对主要子公司进行了评估，以此为基础对六家公司相关商誉计提了部分减值，并对西安金盾全额计提了减值。整体来看，报告期内，发行人期末商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据不存在显著差异，商誉减值准备计提充分。其中，对于公司资产组相关商誉账面原值超过5,000万的六家公司具体说明如下：
单位：万元
| 被投资公司 | 2020-09-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 深圳市信义科技有限公司 | 25,813.81 | 25,813.81 | 25,813.81 | - |
| 北京中科江南信息技术股份有限公司 | 22,235.59 | 22,235.59 | 22,235.59 | - |
| 益阳市保安服务有限责任公司 | 11,797.50 | 11,797.50 | 11,797.50 | 11,797.50 |
| 深圳市创自技术有限公司 | 10,445.04 | 10,445.04 | 10,445.04 | 10,445.04 |
| 邵阳市保安服务有限责任公司 | 8,601.61 | 8,601.61 | 8,601.61 | 8,601.61 |
| 江苏汇通金融数据股份有限公司 | 5,397.19 | 5,397.19 | 5,397.19 | 5,397.19 |
| 小计 | 84,290.74 | 84,290.74 | 84,290.74 | 36,241.34 |
| 商誉账面原值合计 | 111,841.70 | 109,060.44 | 109,060.44 | 56,330.05 |
| 占比 | 75.37% | 77.29% | 77.29% | 64.34% |
上述主要六家被投资公司的具体情况如下：
1、信义科技
（1）基本情况
公司2018年收购信义科技85%股权，成为其控股股东。信义科技致力于成为国内公共安全领域领军企业，是一家以视频及大数据、公共安全为主营业务的项目公司。近年来，信义科技业务发展良好，盈利能力较为稳定。
（2）期末商誉减值测试采用的关键参数审慎性、合理性说明
根据中联国际评报字【2017】第VYMQB0659号评估报告和国众联评报字【2020】第3-0026号评估报告，相关资产组收益法估值关键参数如下：
| 评估时点 | 预测期 | 收入预测期增长率 | 稳定期 | 利润率 | 折现率 |
| 收购时 | 2018-2022年（后续为稳定期） | 50.09%、25.00%、20.00%、15.00%、10% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.01% |
| 2019年期末减值测试 | 2020-2024年（后续为稳定期） | 24.59%、17.74%、13.16%、10.93%、5.00% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 15.40% |
注：信义科技于2018年完成收购，因此未就其2018年12月31日价值单独出具评估报告。
报告期期末减值测试参考的评估报告在收入增长率、折现率等关键参数上较收购当时的评估报告更为审慎，因此期末商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理。
（3）业绩实现情况
单位：万元
| 序号 | 年份 | 预测数据 | 承诺数据 | 实现数据 |
| 1 | 2017年 | 3,867.94 | （归属于公司的）扣除非经常性损益的税后净利润合计不低于人民币12,740万元，其中2017年不低于人民币2,500万元。 | 2017年-2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,131.63万元、4,449.11万元和5,495.83万元，三年净利润合计13,076.57万元，完成业绩承诺。 |
| 2 | 2018年 | 4,497.22 | ||
| 3 | 2019年 | 5,461.33 |
2017-2019年，信义科技实现了业绩承诺，实际业绩与收购时评估所用收益法数据差异较小，不存在显著减值迹象。
（4）商誉减值的情况
根据中联国际评报字【2017】第VYMQB0659号和国众联评报字【2020】第3-0026号评估报告，并综合业绩实现情况及经营情况，信义科技商誉及相关
资产组的预计未来现金流量的现值减去相关资产组账面价值大于期末商誉，未发生减值。
综上，发行人对信义科技商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据不存在显著差异。
2、中科江南
（1）基本情况
公司2018年收购中科江南46%的股权，成为其控股股东。中科江南主营业务是为政府部门、银行、企事业单位提供整套智慧财政解决方案，财政国库资金支付电子化应用市场占有率较高。其应用的国库支付电子化和非税缴库电子化的核心产品，是目前国内部署范围最广、交易频率最高的分布式账本之一，发展前景良好。发行人拟分拆其在创业板上市，目前已在上市审核阶段。
（2）期末商誉减值测试采用的关键参数审慎性、合理性说明
根据中联国际评字[2017]第VYMQB0658号和国众联评报字【2020】第3-0027号评估报告，相关资产组收益法估值关键参数如下：
| 评估时点 | 预测期 | 收入预测期增长率 | 稳定期 | 利润率 | 折现率 |
| 2019年期末减值测试 | 2020-2023年（后续为稳定期） | 14.25%、12.64%、11.67%、8.90%、5.84% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.87% |
注：中科江南于2018年完成收购，因此未就其2018年12月31日价值单独出具评估报告。
公司收购中科江南时采用市场法的评估结果作为作价依据，因此上表未能对比收购时相应参数。
2019年中科江南减值测试评估报告中使用的收入增长率符合中科江南历史业绩增长趋势，所采用的折现率与同行业市场折现率相比不存在重大偏差。因此，中科江南期末商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理。
（3）业绩实现情况
单位：万元
| 序号 | 年份 | 承诺数据 | 实现数据 | 业绩实现比例 |
| 1 | 2017年 | 4,000.00 | 4,657.23 | 116.43% |
| 2 | 2018年 | 4,500.00 | 5,294.03 | 117.65% |
| 3 | 2019年 | 5,100.00 | 7,016.24 | 137.57% |
从业绩承诺实现情况来看，中科江南业务情况良好，实现了2017-2019年的业绩承诺。
（4）商誉减值的情况
根据中联国际评字[2017]第VYMQB0658号、国众联评报字【2020】第3-0027号评估报告，并综合业绩实现情况及经营情况，中科江南商誉及相关资产组的预计未来现金流量的现值减去相关资产组账面价值大于期末商誉，未发生减值。
综上，发行人对中科江南商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据不存在显著差异。
3、益阳保安
（1）基本情况
公司2017年收购益阳保安100%股权，成为其控股股东。益阳保安2017年-2019年实现净利润分别为-2,117.99万元、1,236.48万元和1,492.18万元，业绩情况良好，利润呈现增长趋势。
（2）期末商誉减值测试采用的关键参数审慎性、合理性说明
根据联信评报字【2020】第Z0074号评估报告，相关资产组收益法估值的关键参数如下：
| 评估时点 | 预测期 | 收入预测期增长率 | 稳定期 | 利润率 | 折现率 |
| 2019年期末减值测试 | 2020-2024年（后续为稳定期） | 9.20%、8.02%、6.95%、4.89%、3.95% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.16% |
注：公司2017年收购益阳保安，2017年-2018年，益阳保安规模较小，经营正常，因此2018年和2019年减值时未出具评估报告。
益阳保安2017年-2020年收入复合增长率为22%，因此，评估报告中使用的利润增长率符合益阳保安历史业绩增长趋势且较谨慎，所采用的折现率亦符合行业特点，较为谨慎。因此，益阳保安期末商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理。
（3）业绩实现情况
公司收购益阳保安采用市场法估值，无预测业绩情况。
（4）商誉减值的情况
根据益中天方圆评报字【2017】第152号和联信评报字【2020】第Z0074号评估报告，并结合益阳保安实际经营情况，报告期各期末益阳保安商誉及相关资产组的预计未来现金流量的现值减去相关资产组账面价值大于期末商誉，未发生减值。综上，发行人对益阳保安商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据不存在显著差异。
4、邵阳保安
（1）基本情况
公司2015年收购邵阳保安100%股权。2017年-2019年，邵阳保安（本部）净利润分别为1,372.06万元、751.08万元和2,692.06万元，2018年虽然利润有所下滑，但2019年企稳并保持增长，目前其业务发展和盈利能力情况良好。
（2）期末商誉减值测试采用的关键参数审慎性、合理性说明
根据中联国际评字[2019]第TKMQB0152号和联信评报字[2020]第Z0073号评估报告，相关资产组收益法估值的关键参数如下：
| 评估时点 | 预测期 | 收入预测期增长率 | 稳定期 | 利润率 | 折现率 |
| 2018年期末减值测试 | 2019-2023年（后续为稳定期） | -0.71%、0.97%、0.00%、0.48 %、0.10% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 20.39% |
| 2019年期末减值测试 | 2020-2024年（后续为稳定期） | -0.96%、-0.48%、-1.62%、-0.43%、-0.49% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 14.62% |
注：公司收购邵阳保安采用市场法进行估值，因此上表未做指标对比分析；
邵阳保安2017年-2020年收入复合增长率为7.19%，评估报告中使用的收入增长率符合邵阳保安的历史业绩增长趋势且较为审慎，所采用的折现率亦符合行业特点，较为谨慎。因此，邵阳保安期末商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理。
（3）业绩实现情况
公司收购邵阳保安采用市场法估值，无预测业绩情况。
（4）商誉减值的情况
根据中联国际评字[2019]第TKMQB0152号评估报告和联信评报字[2020]第Z0073号评估报告，并结合邵阳保安实际经营情况，2018年，邵阳保安商誉及相关资产组的预计未来现金流量的现值减去相关资产组账面价值小于期末商誉，计提商誉减值2,246.54万元；2019年，邵阳保安商誉及相关资产组的预计未来现金流量的现值减去相关资产组账面价值大于期末商誉，未计提商誉减值。
综上，发行人对邵阳保安商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据不存在显著差异，商誉减值准备计提充分。
5、创自技术
（1）基本情况
公司2015年收购创自技术70%股权，2019年收购其30%股权。2017年-2019年，创自技术净利润分别为3,920.34万元、2,126.49万元和2,151.01万元，多年来，创自技术业务发展和盈利能力情况较为稳定。
（2）期末商誉减值测试采用的关键参数审慎性、合理性说明
根据中联羊城评字[2015]第VIGPB0218号评估报告、中联国际评字【2019】第TKMQB0151号和国众联评报字【2020】第3-0025号评估报告，相关资产组评估收益法估值的关键参数如下：
| 评估时点 | 预测期 | 收入预测期增长率 | 稳定期 | 利润率 | 折现率 |
| 收购时 | 2016-2020年（后续为稳定期） | 36.57%、15.91%、10.09%、6.73%、0.00% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.00% |
| 2018年期末减值测试 | 2019-2023年（后续为稳定期） | 25.40%、13.83%、10.00%、8.87%、8.47% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 15.76% |
| 2019年期末减值测试 | 2020-2024年（后续为稳定期） | 11.05%、9.93%、9.73%、9.50%、9.26% | 持平 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 16.11% |
报告期各期末减值测试参考的评估报告在收入增长率、折现率等关键参数上较收购当时的评估报告更为审慎，因此期末商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理。
（3）业绩实现情况
单位：万元
| 序号 | 年份 | 预测数据 | 承诺数据 | 实现数据 | 业绩实现比例 |
| 1 | 2018年 | 2,448.14 | - | 2,126.49 | - |
| 2 | 2019年 | 2,653.26 | 2,000.00 | 2,151.01 | 107.55% |
2019年，创自技术实现了业绩承诺，不存在显著减值迹象。
（4）商誉减值的情况
根据中联国际评字【2019】第TKMQB0151号评估报告和国众联评报字【2020】第3-0025号评估报告，并本结合其实际经营情况，报告期内，创自技术商誉及相关资产组的预计未来现金流量的现值减去相关资产组账面价值大于期末商誉，未发生减值。
综上，发行人对创自技术商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据不存在显著差异。
6、汇通金融
（1）公司经营情况
江苏汇通金融数据股份有限公司是一家新三板挂牌企业，主要开展相关金融服务外包业务，包括呼叫中心业务、信息咨询、数据处理、系统软件开发、人力资源管理和培训咨询等。最近三年，汇通金融净利润分别为80.06万元、392.68万元和233.65万元，2020年1-6月，汇通金融实现利润710.27万元，同比增长
420.76%，盈利能力有所增强。
（2）期末商誉减值测试采用的关键参数审慎性、合理性说明
报告期内，相关资产组采用市场法评估，其市场法估值的关键参数如下：
根据中联国际评字[2019]第VKMQB0045号评估报告，评估机构采用市场法评估方法，选取可比交易案例均为上市公司收购与汇融金融业务相近的标的公司案例，包括茂业通信（000889）收购北京中天嘉华信息技术与信息公司、科锐国
际（300662）收购无锡智瑞工业服务外包有限公司和康耐特（300061）收购上海旗计智能科技有限公司三个案例。截至2018年12月31日，根据上述案例计算的经营性资产组市销率（PS）为0.7431。
根据国众联评报字(2020)第3-0024号评估报告，评估机构采用市场法评估方法，选取可比交易案例均为上市公司收购与汇融金融业务相近的标的公司案例，包括茂业通信（000889）收购北京中天嘉华信息技术与信息公司、光环新网（300383）收购北京科信盛彩云计算有限公司、科锐国际（300662）收购无锡智瑞工业服务外包有限公司和天源迪科（300047）收购深圳维恩贝特科技股份有限公司四个案例。截至2019年12月31日，根据上述案例计算的整体价值与销售收入价值比率（EV/S)为0.8893。
从市销率参数来看，2018年、2019年市销率指标未发生重大变化。
（3）业绩实现情况
公司收购汇通金融采用市场法估值，无预测业绩情况。
（4）商誉减值的情况
根据中联国际评字[2019]第VKMQB0045号评估报告和国众联评报字(2020)第3-0024号评估报告，并根据其实际经营情况及净资产情况，2018年-2019公司对汇通金融相关资产组累计计提商誉减值2,723.02万元。
综上，发行人对汇通金融商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理，业绩相关预测数据与实际数据不存在显著差异，商誉减值准备计提充分。
三、中介机构的核查过程与核查结论
保荐机构与申报会计师核查了公司相关商誉形成过程中的投资协议、评估报告等资料；重点核查了主要子公司报告期内各期末对前述商誉资产进行减值测试的相关资料，包括取得各子公司各期评估报告、发行人对其他商誉对应子公司的资产组可回收金额测算底稿，并对各主要子公司实际经营业绩进行了解。
经核查，保荐机构与申报会计师认为：公司相关商誉形成的原因及初始计量符合《企业会计准则》相关要求；公司期末商誉减值测试采用的关键参数审慎、合理、符合《企业会计准则》相关要求，2017年-2019年对商誉计提的减值充分、
合理；2020年1-9月商誉尚未经审计，为公司账面数据，公司年底再根据实际情况做相关评估测试。
（本页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于请做好广州广电运通金融电子股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
广州广电运通金融电子股份有限公司
2021年1月22日
（本页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于请做好广州广电运通金融电子股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 龚建伟 | 李少杰 | ||||
中信建投证券股份有限公司
2021年1月22日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为广州广电运通金融电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广州广电运通金融电子股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年1月22日