2021年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年二月一日
目 录
1、中材节能股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2、中材节能股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
3、会议审议议案
中材节能股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年2月1日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2月1日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2月1日9:15-15:00会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人
三、审议会议议案（5项）
1、《关于2019年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》；
2、《关于公司2021年度对外捐赠计划的议案》；
3、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
4、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
5、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2021年第一次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕
中材节能股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2021年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2021年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于2019年度公司董事及监事
薪酬分配方案的议案
各位股东：
根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了2019年度董事及监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经第三届董事会第二十六次会议审议通过。按照《公司法》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定董事、监事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
提案人：公司董事会2021年1月14日
附件：2019年度公司董事及监事薪酬分配方案
议案1附件
2019年度公司董事及监事薪酬分配方案
2019年度公司董事及监事薪酬分配方案如下：
| 姓名 | 职务 |
| 2019年度税前薪酬（万元） | ||
| 一、 |
张奇 董事长、党委副书记
84.8
胡也明 董事、总裁
84.8
詹艳景（现任） 董事
董事—
徐卫兵（离任） 董事
| — |
| — |
魏如山 董事
刘效锋 独立董事
5.0
周晓苏 独立董事
5.0
赵轶青 独立董事
5.0
—二、
| 二、 | 监事 |
卢新华 监事会主席
肖强 监事
| — |
| — |
王毅
余热发电事业部总经
理
43.23
注：
1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。
2、徐卫兵女士因退休原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员等职务，
由詹艳景女士继续担任相关职务，上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议、2019年第三次临时股东大会会议审议通过。此外，董事詹艳景（在任）、徐卫兵（离任）、魏如山，监事会主席卢新华在控股股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在公司领取薪酬。监事肖强为股东北京国建易创投资有限公司推荐，在股东处任职领取薪酬，不在公司领取薪酬。职工监事王毅，现任公司总裁助理、余热发电事业部总经理，经职工代表大会选举为公司职工监事，除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领取兼职职工监事的薪酬。
3、据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴
的议案》，独立董事津贴为每人每年人民币5万元（含税），按月发放。
上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬兑现等相关事宜。
议案2
关于公司2021年度对外捐赠计划的议案
各位股东：
为弘扬社会主义核心价值观，培育优秀企业品格，履行央企社会责任，积极参与公益事业，彰显企业公民的良好形象，公司（含所属公司）结合实际情况，2021年拟以自有资金向中国志愿服务基金会、公司帮扶的天津市困难村、西藏自治区贫困小学等合计捐款不超过人民币170万元，公司所属公司也将根据上述工作安排，结合各企业自身情况，在公司确定的计划额度内实施捐款。为提高决策效率，建议授权总裁办公会根据实际需要情况，在2021年度对外捐赠计划额度内对具体的捐赠事项进行决议并按相关规定办理。本次对外捐赠事项是公司积极履行社会责任的表现，有利于进一步提升公司社会影响力。现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。
提案人：公司董事会
2021年1月14日
议案3
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》等法律法规的相关规定进行董事会换届选举 。2021年1月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司董事会同意提名马明亮、詹艳景、魏如山、刘习德为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人不单独从公司处领取津贴。现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第四届董事会董事需采取累计投票制选举产生，任期至第四届董事会届满，自股东大会审议通过之日起计算。
提案人：公司董事会2021年1月14日
附件：中材节能股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历
议案3附件
中材节能股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历
马明亮先生个人简历马明亮，1964年7月生，中国国籍、无境外永久居住权。教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任中国建筑材料科学研究总院有限公司副总经理（副院长）、北京凯盛建材工程有限公司总经理、中建材行业生产力促进中心有限公司总经理、中建材中岩科技有限公司董事长、西安墙体材料研究设计院有限公司总经理、瑞泰科技股份有限公司监事会主席、中材节能股份有限公司党委书记、董事长、代总裁。曾任中国建材国际工程集团有限公司副总工程师、水泥部部长，中国建材国际工程有限公司国外工程部总师等职务。马明亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。马明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，马明亮先生不属于“失信被执行人”。
詹艳景女士个人简历詹艳景女士，生于1963年1月，1983年8月，获华中工学院（现华中科技大学）工学学士学位，2005年5月，获北京大学高级工商管理硕士学位，高级会计师。詹女士在财务会计及资本运作方面具有30多年的工作经验。工作经历：1983年8月至1999年4月，任中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师、董事、副总经理等职务；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽车股份有限公司财务部经理、财务计划部经理及总经理助理等职务；2005年4月至2007年12月，任中国南方机车车辆工业集团公司总会计师；2007年12月至2015年5月，任中国南车股份有限公司副总裁、财务总监；2015年5月至2019年8月任中国中车股份有限公司副总裁、财务总监； 2019年8月至今，任中国建材集团有限公司总会计师；2019年9月至今，任中国建材集团财务有限公司董事长；2020年2月至今，任中建材集团进出口有限公司董事长。詹艳景女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。詹艳景女士未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在
最高人民法院网查询，詹艳景女士不属于“失信被执行人”。
魏如山先生个人简历魏如山,中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年12月出生，博士研究生，高级经济师。2006年7月至2020年2月，历任中国建材集团有限公司投资发展部总经理助理、副总经理、总经理；2020年2月至今，任中国建材集团有限公司总经理助理、战略发展部总经理，目前，兼任中建材产业基金管理有限公司总经理等职务。魏如山先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。魏如山先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，魏如山先生不属于“失信被执行人”。
刘习德先生个人简历刘习德，1965年12月出生，中国国籍、无境外永久居住权。毕业于中国人民大学，硕士研究生，教授级高级工程师。1986年7月至1988年8月，在北京玻璃钢研究院工作；1988年8月至1998年7月，任国家建材局科技司科管处、综合处副处长；1998年7月至2000年12月，任国家建材局外事司技术合作处处长；2000年12月至2002年5月，任国家经济贸易委员会管理局调研员；2002年5月至2003年11月，任中国中材集团公司投资部部长；2003年11月至2005年10月，任中材水泥有限公司副总经理；2005年10月至2006年3月，任中国中材集团公司科技部部长；2006年3月至2009年3月，任厦门艾思欧标准砂有限公司总经理；2008年6月至2009年3 月，任厦门艾思欧标准砂有限公司党委副书记；2009年3月至2011年1月，任中材节能发展有限公司临时党委书记、纪委书记；2011年1月至2020年10月，任中材节能股份有限公司党委书记；2018年9月至今，任中材节能（武汉）有限公司董事；2018年10月至2020年10月，任中材（北京）建筑节能科技有限公司董事长；2020年10月至2020年11月，任中材节能股份有限公司党委副书记；2020年11月至今，任中材节能股份有限公司党委副书记、副董事长。刘习德先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘习德先生于2015年7月10日通过二级市场买入公司股票10000股，具体情况详见公司披露的《中材节能股份有限公司关于维护股价稳定方案落实情况的公告》（公告编号：2015-026），截至目前，刘习德先
生持有公司股份10000股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，刘习德先生不属于“失信被执行人”。
议案4
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法律法规的相关规定进行董事会换届选举 。
2021年1月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司董事会同意提名赵轶青、邱苏浩、谢纪刚为公司第四届董事会独立董事候选人，公司第四届董事会独立董事候选人津贴拟定为每人每年6万元（含税）。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第四届董事会独立董事需采取累计投票制选举产生，任期至第四届董事会届满，自股东大会审议通过之日起计算。
提案人：公司董事会2021年1月14日
附件：中材节能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
议案4附件
中材节能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
赵轶青女士个人简历赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年12月出生，民族汉，政治面貌中共党员，企业管理硕士，非执业注册会计师、保荐代表人。2000年4月至2003年6月，任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理；2003年7月至2010年3月，任恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理；2010年3月至2018年1月，任光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理；2018年1月至今，任新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理。经初步核查，赵轶青女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在有关法规及公司有关制度规定的不得担任独立董事的情形。
邱苏浩先生个人简历邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年6月出生，2008年，获北大光华管理学院高级工商管理硕士学位，曾当选海南省人民代表大会代表。邱苏浩先生1986年2月至1987年5月，任国家建材局投资管理司助理工程师；1987年6月至1989年9月，任建设部综合勘察研究院助理工程师、工程师；1989年9月至1995年5月，任国家原材料投资公司项目五部工程师；1995年5月至2009年12月，先后任国家开发投资公司国投建化公司项目一部经理、国投海南水泥有限公司总经理、国投建化公司贸易部经理、国投资产管理公司资深项目经理、国投海南水泥有限公司董事长兼党委书记；2010年1月至2020年6月，先后任华润水泥控股有限公司总经理助理、华润水泥控股有限公司山西大区总经理、华润水泥控股有限公司安全环保总监、华润水泥控股有限公司副总裁兼海南大区总经理、国环股权投资基金投委会委员。经初步核查，邱苏浩先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在有关法规及公司有关制度规定的不得担任独立董事的情形。
谢纪刚先生个人简历谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年1月出生，北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生导师。自2007年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领域较为熟悉。谢纪刚先生自2008年10月至今，于北京交通大学会计系任教，主要教授《会计学原理》、《企业风险管理》、《企业并购》、《企业价值评估》、《无形资产评估》等课程。经初步核查，谢纪刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在有关法规及公司有关制度规定的不得担任独立董事的情形。
议案5
关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的等法律法规的相关规定进行监事会换届选举。
2021年1月13日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。公司监事会同意提名卢新华、周立珍为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与公司通过职工代表大会选举产生的一名职工代表监事王毅共同组成公司第四届监事会，公司股东代表监事候选人不单独从公司处领取薪酬 。
现将该议案列入股东大会会议议程，提请股东大会审议。公司第四届监事会的股东代表监事需采取累计投票制选举产生，任期至第四届监事会届满，自股东大会审议通过之日起计算。
提案人：公司监事会2021年1月14日
附件：中材节能股份有限公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历
议案5附件
中材节能股份有限公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历
卢新华先生个人简历卢新华，中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1965年11月，博士研究生，高级经济师。2006年10月至2007年8月，任中国材料工业科工集团公司资产经营部副部长；2007年8月至2016年9月，任中国中材集团有限公司法律事务部部长、总法律顾问；2016年9月至2020年2月，任中国建材集团有限公司总法律顾问，法律事务部总经理；2014年8月至今，任北京国建易创投资有限公司副董事长；2020年2月至今，任中国建材集团有限公司总法律顾问；2010年11月至今，任中材节能股份有限公司监事、监事会主席；2020年9月至今，任中建材进出口有限公司董事。卢新华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。卢新华先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，卢新华先生不属于“失信被执行人”。
周立珍女士个人简历周立珍，中国国籍，无境外永久居留权，女，1979年1月生，汉族，中共党员，法学学士，全国建材行业劳动模范。2002年至2014年，先后在今日女报社、经济日报集团服装时报社、中国建材报社等单位担任主编、主任等职务；2014年5月至今，担任北京国建易创投资有限公司副总经理；2017年至今，担任苏州国建慧投矿物新材料有限公司副董事长、北玻电力复合材料有限公司副董事长、国信投（天津）投资管理有限公司监事。周立珍女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。截至目前，周立珍女士持有公司股份4500股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，周立珍女士不属于“失信被执行人”。