曼卡龙：浙商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告

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浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

保荐工作报告

作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“曼卡龙”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）指定沈斌、陈忠志两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。本保荐机构及指定保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《保荐机构尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。

一、项目运作流程

（一）本保荐机构的项目审核流程

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

1、投资银行质量控制部审核

本保荐机构设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理

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和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

2、合规审查

合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。

3、内核机构审核

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

（二）本保荐机构的立项审核过程

2018年12月19日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资银行质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2019年1月2日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本保荐承销项目立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目执行成员构成

保荐代表人：沈斌、陈忠志

项目协办人：何少杰（已离职）

其他项目组成员：王可、高奕、朱庆锋、陆京州

2、进场工作时间

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项目组自2018年12月起即陆续开始现场工作，尽职调查工作贯穿整个项目执行过程。2019年6月，项目申请文件上报中国证监会。2019年6月-2019年9月，项目组进场进行了2019年1-6月补充尽职调查工作和申请文件更新工作。

2019年9月-2019年12月，项目组进场对反馈意见问题进行了补充尽职调查工作和反馈意见回复、申请文件更新工作。

2020年1月-2020年3月，项目组进场进行了2019年度补充尽职调查工作和申请文件更新工作。

2020年5月-2020年6月，项目组进场进行了申请文件更新工作。

2020年7月-2020年9月，项目组进场进行了深圳证券交易所审核问询函、意见落实函回复、2020半年报更新和创业板上市委审议意见的落实函回复工作。

2020年11月-2020年12月，项目组进行了申请文件更新工作和发行注册环节反馈意见落实函回复工作。

3、尽职调查的主要过程

本保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人进行了审慎、独立的全面尽职调查。尽职调查范围包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司业务发展目标和未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需要关注的问题等方面。主要尽职调查内容描述如下：

（1）发行人基本情况

①设立情况

项目组查阅了发行人的设立文件、发起人签署的发起人协议、发行人设立时公司章程和创立大会会议文件、发行人设立时取得的营业执照、发行人工商登记资料以及历次股东大会决议、历次验资报告等。

项目组通过查阅发行人设立方案、营业执照、业务流程图、审计报告等资料，并走访发行人主要负责人，了解了发行人设立后业务流程、主营业务资产及业务体系的变化情况。

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②历史沿革情况

项目组通过调取发行人的工商登记档案、财务报告、历次变更的营业执照、发行人工商登记变更资料，并访谈了主要管理人员，核查了发行人的历史沿革。

③发起人的出资情况

项目组调取了发行人的工商登记档案、公司章程、发起人的营业执照、身份证明以及调查表等资料，查阅了发行人的验资报告、审计报告及财产权证等资料，核查发起人的持股情况，以及股东之间的关联关系，从而确认股东出资的真实性。

④股权变动情况

项目组通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会会议资料、股东名册、股权转让协议、政府或主管部门审批文件、公司章程等资料，核查了发行人股权变动情况。

项目组还收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料，调取了股东的营业执照，以核查其持股的主体资格和真实性。

⑤员工情况

项目组调取了发行人员工名册、员工工资表、社保公积金缴纳凭证、住房公积金缴纳记录，抽查了员工劳动合同，实地调查发行人办公、生产场所，取得了地方劳动和社会保障部门的有关证明，核查员工人数及变化情况、专业结构、受教育程度。

⑥独立情况

项目组实地考察了发行人及其控股股东、实际控制人的办公、生产场所；走访了发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员及发行人的生产、采购、销售、财务、人力资源等部门负责人；查阅了发行人的组织结构图、发行人的部门设置及职能情况、关联交易合同和相关决议文件、关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取情况、员工工资发放和社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会的会议情况、内部管理制度及执行情况记录、重要采购和销售合同；取得发行人土地使用证、房产权属证明、专利、商标等资产权属证明文件；访谈了发行人的高级管理人员，财务负责人等关键岗位人员。

⑦商业信用情况

项目组取得了市场监督管理局、税务、人力资源与社会保障等政府部门的证

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明；走访了开户银行、主要客户、供应商，了解发行人守法和守约情况；查阅了发行人完税凭证等。

（2）业务与技术情况

①行业情况及竞争状况

项目组收集整理了行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件；收集了行业研究报告和行业内主要公司信息；浏览了行业内主要网站；访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；了解了发行人的产品特点、发展战略等。

②采购情况

项目组取得了发行人的采购管理制度，报告期内主要采购合同、前五名供应商及采购金额等资料，及报告期原材料采购成本；通过实地走访的方式对部分主要供应商进行了调查，并发送了询证函；访谈采购部负责人、发行人高级管理人员，了解与主要供应商的关联关系情况，采购模式及与生产、销售的衔接等。

③委托加工情况

项目组访谈了发行人采购负责人；了解主要饰品品类委托加工方的基本情况、委托加工价格等信息，查阅了发行人委托加工相关的内部控制制度；通过工商查询、实地走访及函证委托加工商等方式，核查委托加工商与公司是否存在关联关系或其他利益安排；对期末委托加工物资发函询证。

④销售情况

项目组访谈了公司的销售负责人；取得报告期内前十名客户名单及销售额、比例等统计数据，以及产品定价方式、产品地位、发展方向、报告期销售价格变化等说明；实地走访报告期内主要客户，通过访谈相关业务人员，以及查阅营业执照、公司章程、公开信息等方式，核查主要客户与发行人是否存在关联关系；对部分主要客户进行了函证；查阅了发行人注册商标证明文件和产品、企业相关荣誉证书、报告期内重大销售合同；抽查了销货发票、发货单据、银行进账单等资料。

⑤核心技术人员、技术与研发情况

项目组取得了发行人研发管理制度文件、核心技术人员名单及简历；查阅了发行人专利申请文件等资料。

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（3）同业竞争与关联交易

①同业竞争情况

项目组查阅了发行人的设立方案；通过访谈、调取工商资料了解实际控制人、重要股东控制的企业的情况；取得实际控制人、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺等。

②关联方与关联交易情况

项目组查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度，实际控制人控制的公司的营业执照及工商登记资料，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等关联自然人控制和影响的公司的营业执照及工商登记资料，发行人历年审计报告及财务报表附注，发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见，以核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；咨询了发行人律师及审计机构；取得了发行人董事、监事、高级管理人员是否存在兼职情况的说明。

（4）董事、监事、高级管理人员

项目组查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则；取得董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员名单、简历、资格文件，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文件；查阅董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬的记录；取得了董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员作出的说明、声明和承诺；访谈重要董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，了解其胜任能力和勤勉尽责情况；核查兼职和对外投资情况；了解管理团队的形成、合作和文化情况；对董事、监事、高级管理人员进行辅导培训。

（5）组织结构与内部控制

项目组查阅了报告期内发行人历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议决议和记录、《公司章程》、“三会”议事规则及其他内部管理制度，独立董事聘任的相关股东大会决议、独立董事简历及独立董事发表的意见，发行人报告期内审计报告、内部控制鉴证报告等；了解了发行人组织结构及部门职能描述，走访了发行人主要高级管理人员、关键岗位员工，了解发行人关于各项业务的控制标准、控制措施；咨询了发行人律师和审计机构，取得对

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发行人内部控制是否有效的一致认识。

（6）财务与会计

项目组审慎核查了发行人报告期内的原始财务报表与审计报告；与发行人审计机构人员沟通、讨论；访谈了发行人财务部；审慎核查了发行人历次验资与评估报告；组织发行人管理团队进行财务会计方面的讨论与分析；抽查了重要凭证、合同等；对存货进行了监盘；对往来款进行了函证；核查纳税申报情况。

（7）业务发展目标

项目组查阅了发行人未来发展规划文件；收集并整理行业内主要公司发展战略；走访发行人董事、高级管理人员；分析发行人报告期内发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。

（8）募集资金运用

项目组查阅了相关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告等相关文件；查阅了项目备案文件；访谈发行人董事、高级管理人员等了解募集资金投资项目的建设准备情况；收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析公司投资项目的可行性和必要性。

（9）风险因素和其他事项

①风险因素

项目组查阅了行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；访谈了发行人董事、高级管理人员及财务、采购、销售等部门；咨询发行人律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。

②重大合同

项目组收集整理了发行人报告期内重大合同文本；走访或联系了主要合同当事人；抽查了有关凭证；走访采购、销售、财务等部门相关人员，了解重大合同的实际签署及执行情况。

③诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况

项目组查阅了发行人人民银行信用报告；查阅了借款合同；访谈了公司高级管理人员、财务部相关人员；取得了发行人及实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员等出具的声明；对工商、税务等部门进行了走访并取得工商、税务、

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等政府部门的证明。

④信息披露制度的建设和执行情况

项目组对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人、董事、监事、高级管理人员进行了信息披露制度方面的辅导培训；查阅了发行人信息披露管理制度；访谈了发行人信息披露负责人。

⑤中介机构执业情况

项目组查阅了发行人本次聘请的发行人律师及审计机构等中介机构执业资格证明文件；查询了中介机构及其人员执业记录；访谈中介机构执业人员等。

⑥发行人股利分配情况

项目组查阅了发行人公司章程中关于股利分配政策的有关规定，查阅了发行人历次股利分配的有关董事会和股东大会决议、相关期间的财务报告和审计报告。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

本保荐机构指定沈斌、陈忠志担任曼卡龙首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2018年12月开始相继进场工作，全程参与了本项目辅导和尽职推荐阶段的尽职调查工作，包括：在项目组成员进行资料收集的基础上对整个尽职调查材料进行复核；针对重点问题进行专题研究、深入调查；对于尽职调查中发现的问题通过中介机构协调会等形式督促企业进行整改，在此基础上独立判断并出具保荐意见；为本项目建立尽职调查底稿，并将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行汇总，及时将尽职调查过程中的重要事项载入保荐工作日志。项目申请文件于2019年6月上报中国证监会后，两位保荐代表人持续跟踪发行人情况，于2019年6月至9月牵头组织了2019年1-6月申请文件更新工作，在此期间，两位保荐代表人持续组织和参与了相关尽职调查工作。反馈意见回复期间，两位保荐代表人持续跟踪发行人情况，于2019年9月至12月牵头组织了反馈意见回复及其他申请文件更新工作。2020年1月-3月，牵头组织了2019年度申请文件更新工作，2020年5月-6月，牵头组织了申请文件更新工作，2020年7月-9月，牵头组织了深圳证券交易所问询函、意见落实函回复、2020半年报更新和创业板上市委审议意见的落实函回复工作，2020年11月-2020年12月，牵头组织了申请文件更新工作和发行注册环节反

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馈意见落实函回复工作。在此期间，两位保荐代表人持续组织和参与了相关尽职调查工作。

5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥

的作用项目组成员 姓名 具体工作

沈斌

统筹安排并组织参与对发行人的尽职调查、中介协调会议、主要问题讨论会议，通过调阅工商文件、专业机构报告等资料及查询、访谈等方式调查发行人的历史沿革情况、行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标、募集资金运用、募投项目及公司发展所面临的风险，并对发行申请文件进行全面复核，并负责发行保荐书、发行保荐工作报告等主要文件的起草工作，对项目的总体质量把关。保荐代表人

陈忠志

统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其他中介机构及公司之间工作安排，组织并参与中介协调会解决项目尽职调查中所遇到问题。通过与发行人相关人员的访谈、对发行人客户及供应商的走访、查阅发行人的相关资料等方式，全面的了解发行人的行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、财务状况、业务发展目标等方面，并对全部申报材料进行全面复核，对项目的总体质量把关。项目协办人 何少杰

协助保荐代表人完成相关尽职调查工作，全面参与项目的尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作。王可

全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书业务和技术、募集资金运用等部分的核查、整理及起草工作。高奕

全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高与公司治理、其他重要事项等部分的核查、整理及起草工作。朱庆锋

全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书业务和技术、财务会计信息与管理层分析等部分的核查、整理及起草工作。

项目组其他

成员

陆京州

全面参与项目尽职调查、申报材料的写作、材料修订、内核全过程，主要负责对招股说明书发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董监高与公司治理、其他重要事项等部分的复核、整理工作。

（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

1、内部核查部门的构成

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本保荐机构设立投资银行质量控制部，配备了具有投资银行、财务和法律等方面专业经验的审核人员，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作。

2、现场核查的工作时间及审核流程

投资银行质量控制部蒋根宏于2019年5月6日至5月16日，王景景于2019年5月10日、2019年5月12日至5月16日，徐艳于2019年5月12日至5月13日，投资银行内核办公室徐大为于2019年5月7日至5月9日、2019年5月13日，张丽英于2019年5月13日赴发行人现场，了解项目的工作计划及尽职调查工作进展情况，对申报材料、工作底稿等文件进行了核查，并与项目组、发行人管理层、其他中介机构进行了沟通。

投资银行质量控制部于2019年5月16日完成了本项目的现场核查、工作底稿验收、问核等初审工作。2019年5月16日，项目组向投资银行质量控制部提出内核申请，经投资银行质量控制部初审后向内核委员会提交包括内核申请书、承诺书、根据证监会相关要求制作的申报材料等内核材料。投资银行内核办公室在对内核材料进行完备性审核并经内核负责人同意后，发出召开内核会议的通知。

3、非现场审核过程

投资银行质量控制部及投资银行内核办公室于2019年9月对本次证券发行申请文件2019年1-6月更新文件进行了审核，于2019年12月对本次证券发行反馈意见回复及申请更新文件进行了审核，于2020年3月对本次证券发行申请2019年度更新文件进行了审核，于2020年6月对本次证券发行申请更新文件进行了审核，于2020年7月、8月、9月对深圳证券交易所问询函和意见落实函回复文件进行了审核，于2020年9月对2020年半年报更新和创业板上市委审议意见的落实函回复进行了审核，于2020年12月对本次证券发行申请更新文件和发行注册环节反馈意见落实函回复进行了审核。

（五）内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程

1、内核委员会工作流程

本保荐机构内核委员会成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员；

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具有相关行业高级职称的专家或从事行业分析研究多年的从业人员等。对于本保荐机构所有保荐类、股票主承销业务，都须召开内核会议，每次会议由9名内核委员会成员参加，由投资银行内核办公室组织召集。与会内核委员会成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成内核意见。对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的意见并向投资银行内核办公室报告后方可对外报送。投资银行内核办公室对此负有监督审核权，并将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。

2、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

2019年5月22日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开了内核会议，审议曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。本次会议的内核委员为高玮、张丽英、严峰、郑周、刘海燕、徐艳、单祥英、唐小平、沈利刚共9人，9人参加表决（其中2人委托表决），符合内核委员会工作规则的要求。内核委员对项目组成员进行了问核，听取了项目组对发行人情况的介绍，就本项目进行了充分的讨论。

3、内核会议意见和表决结果

曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

二、项目存在问题及解决情况

（一）立项评估决策机构审议情况

2018年12月19日，投资银行业务总部在对本次证券发行项目详细尽职调查的基础上，形成保荐承销立项申请报告并提交投资质量控制部。投资银行质量控制部在对立项申请报告进行初审后，组织5名立项委员进行立项评估。立项委

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员在经过充分讨论后进行表决，一致同意立项。2019年1月2日，经浙商证券分管投资银行业务的领导复审后，批准本保荐承销项目立项。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题

问题一、投资机构信海创业、浙商利海与相关方的对赌约定情况

1、对赌约定的基本情况

2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），约定：“（1）如下列条件中任一项成立，则甲方有权选择退出（亦有权继续持有）对公司的投资：A、公司未能在2015年12月31日之前在国内A股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市；B、公司实际控制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格IPO；C、乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利益受到重大损害；D、乙方2012年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于5500万元人民币。”

2015年5月31日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定若发行人申请在境内证券交易所公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行。但发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。

2、对赌约定的解决情况

2019年4月23日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定：1、《投资协议》其他条款及《补充协议（一）》正文继续有效；2、各方确认，发行人在《投资协议》及其补充协议下均不承担任何与“退出机制”有关的权利义务，并非与“退出机制”条款有关的对赌约定的当事人；3、各方确认，截至本补充协议签署时，各方均按约履行其在《投资协议》及其补充协议除上述条款约定外的其他义务，不存在争议或纠纷；4、各方确认，除本《补充协议（二）》

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和《补充协议（一）》以外，《投资协议》无其他补充协议存在。

综上所述，信海创业、浙商利海与孙松鹤、曼卡龙投资之间存在关于股权回购方面的约定。根据上述协议，发行人不享有或承担关于股权回购的任何权利义务，非投资协议股权回购约定的当事人。上述协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定，其关于股权回购的约定不与市值挂钩，协议亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不会对本次发行上市造成实质性障碍。

问题二、报告期内发行人存在珠宝首饰以旧换新业务，项目组关注公司以旧换新业务开展情况、抵价金额确定情况及相关会计处理情况

1、以旧换新业务

以旧换新，是指消费者在购买新饰品时，将旧饰品（以下简称旧饰品或旧品）折抵一部分价款的销售行为。为了规范公司以旧换新业务的开展，公司制定了《直营门店及专柜旧品管理规程》、《公司出售饰品以旧换新管理规程》等相关管理制度。公司对于以旧换新的主要置换规则如下：

（1）除特价饰品、赠品以及特定饰品不能以旧换新外，公司其他饰品均可

以以旧换新。

（2）黄金等素金类饰品，可换店内所有饰品；铂金饰品可换除黄金、银饰

品外店内其他饰品；钻石类饰品仅限于同类饰品相换，即钻石饰品只能换钻石饰品。

（3）公司以旧换新中会规定换高比例，具体比例根据饰品的不同而不同，

例如换高比例为40%，旧饰品抵值金额为100元，则新饰品的销售金额必须达到140元以上。

2、抵值金额的确定

公司在以旧换新时，公司销售人员按照以旧换新的相关制度确定旧饰品的抵值，并按照折抵后的金额收取销售价款，旧饰品作为公司购进存货处理。公司收到旧饰品后，对该旧饰品进行重新估值，按照公司建立的估值模型确定旧饰品的公允价值，并按照该公允价值确定存货的入账价值。

3、会计处理方式

公司销售商品采用以旧换新方式的，销售的商品按照销售商品收入确认条件

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确认收入，回收的商品作为购进商品处理。公司以旧换新业务，按收到的不含税货款及旧饰品的公允价值确定为主营业务收入，按新品成本结转确定为主营业务成本，旧饰品按照公允价值确认为存货，即收回的旧饰品作为购进商品进行会计处理，符合企业会计准则的规定。

问题三、发行人销售过程中存在现金收款的情况

1、现金收款情况

公司属于珠宝首饰零售业，直接面对消费者。公司销售模式主要分为直营、专柜和加盟，在直营模式下，公司存在现金收款的情况，专柜和加盟模式下，公司与商场或加盟商通过银行转账结算，不存在现金收款。公司采购均通过银行转账，不存在现金采购。

公司属于商业零售行业，现金销售符合零售业经营特点，具有必要性与合理性，同行业可比上市公司周大生、莱绅通灵等均存在现金销售，符合行业惯例。

公司报告期内现金销售金额及比例如下表所示：

单位：万元项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度现金收款总额（不含增值税） 313.041,608.352,806.59 3,785.30

营业收入 37,349.2089,660.2191,967.21 83,740.62占营业收入比例 0.84%1.79%3.05% 4.52%报告期内，公司现金销售占公司收入比例较低，并且呈现逐年下降的趋势。

2、公司针对现金收款采取的应对措施

为控制直营现金销售比重，降低现金销售带来的业务风险，公司一方面采取各种措施鼓励客户刷卡消费，如联合刷卡行开展刷卡支付优惠活动、使用支付宝等；另一方面制定了严格的零售现金管理制度，以控制现金销售风险。公司使用POS零售系统统一管理零售销售业务，并专门制定了《连锁店现金管理制度》，以规范公司下属直营店的现金管理，防范在现金管理中出现舞弊、腐败等行为，以确保直营店的现金安全。

根据《连锁店现金管理制度》，主要控制程序如下：

（1）直营店收银员负责将现金营业款收入每日两次存入银行，若直营店根

据自身营业数额考虑计划每日一次存入银行的，需要由直营店提出申请，并经店经理、区域部门负责人、财务经理审批同意后方可执行。

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（2）门店系统管理员在收到收银员提交的“现金缴款单”后，需录入公司系

统并将“现金缴款单”原件送达财务部现金出纳处。公司财务部现金出纳根据收到的“现金缴款单”与公司系统核对各店销售现金收入是否一致，如不一致必须及时查明原因，直到数据相符。

（3）公司银行出纳需核对现金缴款金额与银行对账单列示的收款金额是否

一致。

综上，公司现金收款具有必要性和商业合理性，公司已经制定了较为完善的现金收款制度，现金收款制度得到了有效执行，现金收款占比逐年降低。

（三）内部核查部门关注的主要问题具体情况的说明

问题一、报告期内公司董事及高级管理人员变动如下：

时间 董事2016年1月至2017年5月

孙松鹤、曹斌、刘春燕、胡晓群、吴长峰、潘攀、史洪岳、陈三联、李文贵2017年5月至2017年10月

孙松鹤、曹斌、刘春燕、胡晓群、吴长峰、潘攀、伍晓明、陈三联、李文贵2017年10月至2018年1月

孙松鹤、曹斌、刘春燕、瞿吾珍、吴长峰、潘攀、伍晓明、陈三联、李文贵2018年1月至2018年3月

孙松鹤、曹斌、瞿吾珍、吴长峰、潘攀、伍晓明、陈三联、李文贵2018年3月至2018年11月

孙松鹤、曹斌、孙舒云、瞿吾珍、吴长峰、潘攀、伍晓明、陈三联、李文贵2018年11月至2018年12月

孙松鹤、曹斌、孙舒云、瞿吾珍、吴长峰、王娟娟、伍晓明、陈三联、李文贵2018年12月至今

孙松鹤、曹斌、孙舒云、瞿吾珍、吴长峰、王娟娟、伍晓明、唐国华、李文贵

时间 高级管理人员2016年1月-2017年9月 孙松鹤、吴长峰、胡晓群、刘春燕2017年9月至2018年1月 孙松鹤、吴长峰、刘春燕2018年1月至2018年3月 孙松鹤、吴长峰2018年3月至2018年12月 孙松鹤、吴长峰、王娟娟

2018年12月至今 孙松鹤、吴长峰、王娟娟、许恬

请项目组核查并说明报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因，相关变动对公司生产经营的影响，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管

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理办法》第十四条发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化之规定。【回复】

1、最近2年内董事的变动情况及原因

2016年初，公司董事会成员共计9人，分别为孙松鹤、曹斌、刘春燕、胡晓群、吴长峰、潘攀、史洪岳、陈三联、李文贵，其中独立董事为史洪岳、陈三联、李文贵。

2017年5月，独立董事史洪岳因个人原因辞去公司董事职务，2017年5月31日，曼卡龙2017年第一次临时股东大会选举伍晓明为公司新独立董事。

2017年8月，公司董事胡晓群因个人原因辞去公司董事职务，2017年11月1日，曼卡龙2017年第三次临时股东大会选举瞿吾珍为公司新董事。

2018年1月，公司董事刘春燕因个人原因辞去公司董事职务，2018年4月12日，曼卡龙2018年第一次临时股东大会选举孙舒云为公司新董事。

2018年11月，深圳天图及天津天图将其持有的公司全部股份转让后，其推举的董事潘攀辞去董事职务。

2018年12月10日，因第三届董事会董事任期已满，公司2018年第五次临时股东大会选举孙松鹤、曹斌、孙舒云、瞿吾珍、吴长峰、王娟娟、伍晓明、唐国华、李文贵为第四届董事会董事。其中独立董事为伍晓明、唐国华、李文贵。

2、最近2年内高级管理人员的变动情况及原因

2016年初，公司高级管理人员为总经理孙松鹤、副总经理吴长峰、财务负责人胡晓群、董事会秘书刘春燕。

2017年8月，财务负责人胡晓群因个人原因辞去公司财务负责人职务，2017年9月8日，公司第三届董事会第十次会议聘任刘春燕为公司财务负责人。

2018年1月，公司董事会秘书、财务负责人刘春燕因个人原因辞去董事会秘书、财务负责人职务。2018年3月27日，公司第三届董事会第十三次会议聘任王娟娟为公司财务负责人；由董事长孙松鹤代行董事会秘书职责。

2018年12月10日，公司第四届董事会第一次会议聘任孙松鹤为总经理、吴长峰为副总经理、许恬为董事会秘书、王娟娟为财务负责人。

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2019年3月20日，公司第四届董事会第四次会议聘任许恬为公司副总经理。

3、最近2年内公司董事、高级管理人员未发生重大变化及理由

发行人最近两年董事、高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

（1）最近两年，发行人独立董事史洪岳因个人原因辞去董事职务，独立董

事陈三联因连续任职期限满6年，发行人根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司制定的《独立董事工作细则》的相关规定，增补或重新选举两名独立董事，系为使公司董事会组成符合上市公司法人治理要求的正常调整。

（2）最近两年，胡晓群、刘春燕因个人原因辞去公司董事职务，发行人增

补瞿吾珍和孙舒云为公司董事，新任董事瞿吾珍在自2009年公司成立以来，一直担任公司商品中心副总监、今古传奇项目负责人等职务，新任董事孙舒云系发行人实际控制人孙松鹤的女儿，自2016年起在公司担任设计研发经理职务，上述新任董事均为公司内部培养的业务骨干，故该等董事变化未对公司经营产生重大不利影响。

（3）最近两年，胡晓群因个人原因辞去公司董事职务时，亦同时辞去公司

财务负责人职务，发行人第三届董事会第十次会议聘任时任公司董事、董事会秘书的刘春燕兼任公司财务负责人职务。其后，刘春燕因个人原因辞去公司董事职务时，亦同时辞去公司董事会秘书及财务负责人职务，为此，发行人第三届董事会第十三次会议聘任王娟娟为财务负责人，第四届董事会第一次会议聘任许恬为董事会秘书。新任财务负责人王娟娟于2017年6月加入公司，曾任财务负责人助理，于2018年3月27日被聘任为财务负责人。新任董事会秘书许恬于2017年4月加入公司，曾任公司证券事务代表，于2018年12月10日被聘任为董事会秘书。上述高级管理人员的变化，系因胡晓群、刘春燕个人工作变动引起，发行人在聘任新的高级管理人员时，既考虑了新聘高级管理人员相关岗位的专业背景，也经过一定时期考察，确认该等人员能够胜任相关职务后方进行聘任，故上述高级管理人员的变化未对公司经营产生重大不利影响。

（4）2018年11月，发行人股东深圳天图及天津天图将其持有的发行人全

部股份予以转让后，其推举的董事潘攀辞去董事职务，发行人2018年第五次临

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时股东大会进行董事会换届时，将公司财务负责人王娟娟选举为公司董事，该等董事的变化未对公司经营产生重大不利影响。

综上所述，发行人最近两年董事、高级管理人员的变化系因客观原因产生，其变化未对公司经营产生重大不利影响，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化之规定。

问题二：报告期内，公司主要利润指标情况如下：

单位：万元项 目 2018年度 2017年度 2016年度营业收入 91,967.21 83,740.62 74,975.95营业利润 7,490.77 5,832.59 5,916.02利润总额 7,499.04 5,804.82 7,552.01归属于母公司所有者的净利润 5,503.91 4,381.84 5,578.34扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润

5,136.25 4,030.18 4,830.02

请项目组核查并说明发行人营业收入增长的情况下盈利情况波动的原因及合理性。

【回复】

1、报告期内，公司业绩波动情况

报告期内，公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润情况如下表所示：

单位：万元项目 2018年度 2017年度 2016年度营业收入91,967.2183,740.62 74,975.95较上年变动 8,226.598,764.66 -较上年变动幅度 9.82%11.69% -净利润5,503.914,381.84 5,578.34较上年变动 1,122.08-1,196.50 -较上年变动幅度 25.61%-21.45% -扣除非经常性损益后净利润5,136.254,030.18 4,830.02较上年变动 1,106.07-799.84 -

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项目 2018年度 2017年度 2016年度较上年变动幅度 27.44%-16.56% -

报告期内，公司营业收入持续增长，不存在下滑情况；净利润和扣除非经常性损益后净利润2017年较2016年均有所下滑，2018年较2017年有所上升。

2、2017年净利润和扣除非经常性损益后净利润较2016年下降原因

2017年公司净利润较上年下降1,196.50万元，扣除非经常性损益后净利润较上年下降799.84万元，经营业绩下滑主要是原材料采购单价上升的影响和政府补助减少所致。

（1）单位原材料采购成本上升导致综合毛利率下滑

①2017年毛利率下滑原因

2016年度、2017年度和2018年度，公司主营业务毛利率分别为26.21%、

22.51%和24.40%，2017年毛利率较2016年下滑3.70%，主要受原材料黄金单位

采购价格提高的影响。报告期内，公司黄金的采购平均单价如下表所示：

单位：元/克2018年度 2017年度 2016年度项目

单价 增减 单价 增减 单价黄金 233.98 -0.61%235.415.47%223.20

由上表可知，2017年黄金采购单价较高，导致公司产品单位成本提高，毛利下降，特别黄金成本占比较高的素金饰品，其毛利从2016年的7,842.05万元下降到2017年的6,514.24万元，下降了1,327.81万元，素金饰品毛利率从2016年的17.56%下降到了2017年的12.83%，下降了4.73%。

受此影响，2017年公司主营业务毛利较2016年减少779.07万元，主营业务毛利率从2016年的26.21%下降到2017年的22.51%。

②2016年毛利率较高原因

公司2016年毛利率较高，主要原因系2016年上半年金价快速上升，公司产品成本的上升滞后于产品售价的上升，导致公司毛利差扩大，毛利率较高。同行业可比上市公司毛利率平均值变化趋势与公司基本一致。

③公司毛利率与同行业比较情况

报告期内，公司毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：

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指标 公司 2018年度 2017年度 2016年度

老凤祥 8.248.358.95潮宏基 39.3437.3837.88明牌珠宝 8.6810.2710.26萃华珠宝 9.919.1311.33

爱迪尔 14.188.9111.75莱绅通灵 55.4954.5054.10

周大生 34.0032.3834.34

平均值

24.2622.9924.09

综合毛利率(%)

曼卡龙

24.5722.8726.62数据来源：东方财富Choice数据由上表可知，公司综合毛利率从2016年的26.62%下降到2017年的22.87%，下降了3.75%，受黄金价格上升的影响，同行业可比公司毛利率平均值也从

24.09%下降到22.99%，下降了1.1%，公司毛利率下降幅度高于同行业可比上市

公司平均值，主要系公司产品结构中素金饰品收入占比较高，特别是其中计克类黄金饰品的黄金成本占比较高，2017年计克类黄金毛利较2016年下降较多，公司毛利率对黄金价格波动较为敏感，从而导致了公司2017年毛利率下降。

（2）政府补助的减少导致公司净利润和扣除非经常性损益后净利润的下降

报告期内，公司收到的政府补助情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018年2017年2016年备注增值税税收返还

102.75390.6747.36

计入经常性损益较上年变动 -287.85-356.76-较上年变动幅度 -73.69%-47.74%-除增值税税收返还以外的其他政府补助

482.80502.271,122.25

计入非经常性损益较上年变动 -19.47-619.98-较上年变动幅度 -3.88%-55.24%-政府补助合计

585.55892.871,869.61

较上年变动 -307.32-976.74-

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项目 2018年2017年2016年备注较上年变动幅度 -34.42%-52.24%-

由上表可知，由于政府补助减少导致公司2017年净利润较2016年减少了

976.74万元，增值税税收返还2017年较2016年减少356.76万元，对应经常性

损益减少356.76万元，除增值税税收返还以外的其他政府补助减少619.98万元，对应非经常性损益后净利润减少619.98万元。

①除增值税税收返还以外的其他政府补助减少

除增值税税收返还以外的其他政府补助减少主要系企业收到的财政扶持资金和上市补贴减少。公司2017年收到的杭州市萧山经济技术开发区、萧山区财政局的财政扶持资金较2016年减少204.66万元，同时公司2016年额外收到杭州市萧山区财政局、萧山区人民政府金融工作办公室上市补贴300.00万元，两者合计导致2017年政府补助较2016年减少了504.66万元，此外，还有其他零星政府补助较2016年减少了115.32万元，由于该类补助计入非经常性损益，从而导致非经常性损益减少619.98万元。

②增值税税收返还减少

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65号），公司之子公司上海戴曼克森钻石贸易有限公司自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。报告期内，随着公司采购模式由直接向国外供应商采购钻石逐步向钻交所会员采购，公司所收到的进口钻石的增值税税收返还也逐年减少，2017年收到的增值税税收返还较2016年下降了356.76万元，由于该增值税税收返还计入经常性损益，从而导致经常性损益减少356.76万元。

（3）期间费用上升导致净利润下降

随着公司营业收入的上升，报告期内公司销售费用和管理费用总额也呈现上升的趋势。

①员工薪酬

2017年度，公司营业收入较上年增长了11.69%，而销售费用和管理费用中的工资及福利较上年分别增长了17.27%和13.88%，增长幅度高于收入的增长幅度，主要原因系随着门店数量的增加，公司销售人员也逐年上升，对应工资及福利增

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加以及员工工资水平上升所致。

②品牌费用

2017年，公司开拓了新媒体渠道进行品牌推广，品牌推广费2017年度较2016年增加较多，导致公司期间费用上升。

3、2018年净利润和扣除非经常性损益后净利润较2017年上升原因

2018年公司净利润较2017年增加1,122.08万元，扣除非经常性损益后净利润较2017年增加1,106.07万元，主要是营业收入规模的扩大导致毛利增加以及增值税税率下调的影响所致。

（1）营业收入规模的扩大、毛利增加导致的净利润增加

公司2018年营业收入较2017年增加8,226.59万元，2018年公司综合毛利率较2017年有小幅提升，从而导致了公司营业毛利从2017年的19,154.95万元上升到2018年的22,592.49万元，增加了3,437.54万元。

（2）增值税税率下调带来了收入增加

得益于2018年增值税税率从17%下调至16%，而公司的产品售价未同步下调， 2018年产品销售收入和毛利率比2017年有所提升。

（四）内核会议讨论问题具体情况的说明

问题一、2018年末存货账面价值为35,154.04万元，占流动资产比例为

72.53%，占比较高。请项目组说明：（1）发行人日常存货盘点频率、程序及具

体过程；（2）发行人针对门店库存及委托加工库存，如何确保存货数量和价值的准确性、完整性，项目组参与存货监盘的具体情况；（3）发行人存货盘点中是否出现过盘亏情况或其他风险事项；（4）结合存货盘点情况，特别是长库龄的镶嵌饰品，说明存货减值准备计提是否充分、合理。

【回复】

1、发行人日常存货盘点频率、程序及具体过程

①盘点频率

A、公司门店：门店销售人员在每日办理交接手续时核对点数，每月进行全店盘点。

B、公司仓库每月盘点一次，每半年进行大盘点。

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②盘点程序及具体过程

由于珠宝首饰具有体积小、单价高、容易被盗的特点，为了保护公司存货的安全和完整，公司制定了《饰品盘点制度》，根据该制度规定物流部负责仓库存放饰品盘点，销售大区负责连锁店（直营店、专柜）饰品盘点；在门店每月定期盘点的基础上，审计部、财务部负责饰品盘点的监督和协作管理。公司下属直营店、专柜较多，2013年开始专门委托独立第三方（主要是杭州萧山进化镇大衍财务咨询服务部）对公司直营店和专柜按月进行盘点。a.盘点计划在盘点前公司制定存货盘点计划，明确盘点目的、盘点范围、盘点人、盘点时间及盘点要求等。

b.盘点人及监盘人

盘点人：仓库由物流部员工进行盘点；直营店、专柜由门店员工进行盘点。

监盘人：审计部、财务部或签订过合约的审计部第三方指定人员（杭州萧山进化镇大衍财务咨询服务部指定人员）。

c.盘点过程

核对数量：盘点饰品时采用扫描的方式，盘点范围内所有饰品均需扫描；遇到标签不清或其它特殊原因不能扫描盘点时，必须告知系统管理员、店经理、物流部仓库负责人、监盘人员，对该饰品实物进行确认，然后方可手工录入饰品编码进行盘点；严禁盘点人员擅自用标签代替饰品进行扫描盘点。

核对重量：物流部仓库及连锁店饰品盘点时还需采用抽查复称的方式与系统所列重量核对。连锁店复称重量的饰品数量不少于十件。

检查品质：物流部仓库及连锁店饰品盘点时，盘点人员需对饰品外观、品质进行抽查，与饰品标签的描述核对是否相符。连锁店品质抽查的饰品数量应不少于十件。

d.盘点报告及差异汇总

仓库盘点：盘点结束后物流部负责人编制盘点报告，并将盘点报表提交审计部；物流部对盘点差异进行跟踪。

直营店、专柜盘点：盘点结束后杭州萧山进化镇大衍财务咨询服务部在次月5号向审计部提交盘点表、盘点报告等资料；对盘点差异进行跟踪，并于次月15

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号之前对盘点报告中未处理事项进行跟进，编制盘点跟踪报告并提交公司审计部。对于盘点差异、饰品短缺或损坏等问题按照《奖惩管理制度》由责任人进行赔偿，直接责任人赔偿损失的90%，其直接上级承担管理责任赔偿10%。

2、发行人针对门店库存及委托加工库存，如何确保存货数量和价值的准确

性、完整性，项目组参与存货监盘的具体情况

①发行人确保存货数量和价值的方式

发行人对门店库存以及委外加工物资主要通过核对数量、核对重量和检查品质方式确定存货数量和价值。

核对数量：盘点饰品时采用扫描的方式，盘点范围内所有饰品均需扫描；遇到标签不清或其它特殊原因不能扫描盘点时，必须告知系统管理员、店经理、物流部仓库负责人、监盘人员，对该饰品实物进行确认，然后方可手工录入饰品编码进行盘点；严禁盘点人员擅自用标签代替饰品进行扫描盘点。

核对重量：门店库存以及委外加工物资盘点时还需采用抽查复称的方式与系统所列重量核对。连锁店复称重量的饰品数量不少于十件。

检查品质：门店库存以及委外加工物资盘点时，盘点人员需对饰品外观、品质进行抽查，与饰品标签的描述核对是否相符。连锁店品质抽查的饰品数量应不少于十件。

②项目组参与存货监盘的具体情况

2018年12月27日-31日，项目组参与了公司的年终盘点，盘点范围包括深圳总仓库、深圳电商仓库、深圳旧品库、深圳电商旧品库、萧山店、萧山今古传奇、萧山万象汇、慈溪店、庆春银泰专柜、杭州百大等专柜以及深圳兴深祥珠宝有限公司的委外加工物资。项目组成员全程参与了监盘过程，并在全盘结束后进行了抽盘，核对抽盘的数量、重量以及检查抽查商品的品质。

除个别配件存在盘亏之外，盘点过程未见重大异常。

3、发行人存货盘点中是否出现过盘亏情况或其他风险事项

盘点过程中存在零星盘亏，主要是电商仓库的配件，该类物料单位价值低，数量多，存在部分盘亏，除此之外其他存货不存在盘亏，公司业务无其他风险事项。

4、结合存货盘点情况，特别是长库龄的镶嵌饰品，说明存货减值准备计提

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是否充分、合理

①长库龄镶嵌饰品情况

报告期内，公司账龄一年以上的存货主要为镶嵌饰品，主要情况包括：A、库龄较长镶嵌饰品以翡翠饰品、钻石饰品等贵重珠宝饰品为主，不会因存放时间较长而对产品质量、价值产生重大不利影响；B、部分商品用于门店展示，主要用于吸引顾客或推广品牌；C、由于地区的差异，在一个地方难以销售的饰品，公司会将该饰品调拨至畅销的地区继续销售；D、部分商品因款式老旧，消费习惯的变化而无法出售，公司会将饰品中的黄金熔炼，对镶嵌饰品进行拆解，而旧品回收的成本很低，重新设计制造后仍可销售。

②公司人员在盘点过程中需对饰品外观、品质进行抽查，特别是针对长库龄

的存货，检查是否存在保管不善导致的品质下降、毁损等，盘点未见重大异常。

③报告期存货跌价计提情况

2016年末、2017年末和2018年末，公司存货跌价准备计提金额分别为45.53万元、53.35万元和89.19万元。

报告期内可比上市公司存货跌价准备占存货比例如下：

公司名称 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日老凤祥 0.06%0.06%0.08%潮宏基 0.18%0.07%0.06%明牌珠宝 0.10%0.00%0.05%萃华珠宝 0.00%0.00%0.00%爱迪尔 0.12%0.24%0.16%莱绅通灵 0.00%0.00%0.00%周大生 0.85%0.76%0.57%平均

0.19%0.16%0.13%曼卡龙

0.25%0.16%0.15%报告期内，公司存货跌价准备占存货比例略高于同行业平均值，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提充分合理。综上所述，虽然公司长库龄的存货占比较大，但基于珠宝行业的特点，上述账龄较长的库存不会对公司经营造成重大不利影响，公司对存货计提的跌价准备

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充分合理。问题二、报告期内，公司第二大销售客户均为个人客户赵洪，2016年度-2018年度其销售占比分别为4.61%，5.55%和4.49%，请项目组说明对个人客户的核查过程，个人客户采购的真实性、合理性。

【回复】

1、个人客户交易性质

赵洪为公司加盟商，报告期内其实际控制的加盟店为湖州市红旗路新天地店、湖州市南浔区泰安路店、湖州浙北大厦购物中心店、嘉善县嘉善银泰店和嘉善县解放路店，因此按赵洪个人合并披露上述加盟店的销售收入。

2、核查过程

①获取公司与个人加盟商签订的特许经营合同，对加盟流程、加盟销售政策、

退货等政策进行对比；

②对个人加盟商对应的加盟店进行了实地走访，访谈了加盟商，并取得其个

体工商户营业执照，核查其与公司是否存在关联关系及其他利益往来；

③对个人加盟商的销售进行穿行测试，核查公司对加盟商销售出库、开票和

收款匹配情况。

④对公司董监高和重要财务、销售人员的银行流水进行核对，核查其与个人

加盟商之间是否存在资金往来。

3、个人客户采购的合理性

实践中，个人一般通过设立个体工商户作为加盟主体，每家加盟店对应一家个体工商户。公司存在个人加盟商客户符合珠宝首饰行业特点。

经核查，公司的个人加盟商的加盟政策与非个人加盟商不存在差异，个人加盟商与公司及其关联方不存在关联关系。个人加盟商与公司董监高及重要财务、销售人员不存在资金往来，公司对个人加盟商的销售出库、开票和收款相匹配，不存在异常情况。公司个人加盟商的从公司的采购真实、合理。

问题三、IPO募集资金主要用于营销网络扩建项目，请说明营销网络扩建项目的具体内容，是否存在补充流动资金情形；进一步分析选址合理性，结合坪效分析盈利预测的可行性。

【回复】

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1、营销网络扩建项目的具体内容，是否存在补充流动资金情形

营销网络扩建项目投资具体内容如下：

序号 项目 项目资金（万元） 占比

1 初始年租金及物业管理费 780.20 2.83%2 装修费用 1,696.00 6.15%3 设备购置费 938.00 3.40%4 铺货资金 20,044.80 72.67%5 铺底流动资金 4,126.00 14.96%

项目总投资27,585.00

100.00%

其中：

①铺货资金

铺货资金主要用于门店开设后的首次铺货，按照公司现有门店的铺货情况，本项目一级门店单店铺货资金为304.8万元，二级门店单店铺货资金为237万元，合计铺货资金投入20,044.80万元。

项目 T+1 T+2 T+3 合计新开门店总数量（家） 15 30 35 80

其中：一级门店（家） 3 5 8 16

二级门店（家） 12 25 27 64铺货资金（万元） 3,758.40 7,449.00 8,837.40 20,044.80

②铺底流动资金

铺底流动资金主要用于该项目建设期和初始试运营阶段的日常支出。本项目铺底流动资金为4,126万元。

③同行业可比上市公司募投营销网络建设项目的情况

A、周大生IPO募投项目之营销服务平台建设项目总投资9.68亿元，其中首次铺货7.08亿元，周转金0.70亿元，此外预备费0.17亿元。

B、莱绅通灵IPO募投项目之营销网络建设项目总投资5.65亿元，其中铺货资金3.47亿元，铺底流动资金0.95亿元。

C、潮宏基2016年非公开发行募投项目珠宝云平台创新营销项目总投资12.35亿元（使用募集资金投入6亿元），其中婚庆产品开发和铺货投入3.6亿元，铺底

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流动资金2.4亿元。根据珠宝首饰行业门店需展示多种款式饰品以供顾客选择、单件饰品价格较高、库存周转较慢等特点，每家门店需要一定的铺货资金和铺底流动资金。

综上，发行人营销网络扩建项目募集资金的铺货资金和铺底流动资金属于在项目建设期的投入，不涉及补充流动资金，符合行业特点，与同行业可比上市公司不存在重大差异。

2、进一步分析选址合理性，结合坪效分析盈利预测的可行性

①选址的合理性

本项目拟在浙江省、江苏省、安徽省、湖北省、江西省、福建省、湖南省、山东省、四川省、重庆市10个地区新设80家直营门店，具体选址情况如下：

省份 具体地区及新开门店数量浙江省

杭州（3）、宁波（2）、温州（2）、衢州（1）、丽水（1）、舟山（1）、湖州（1）、嘉兴（1）江苏省

南京（4）、扬州（2）、南通（2）、盐城（2）、徐州（2）、苏州（2）、常州（2）、无锡（2）安徽省 合肥（3）、芜湖（2）、蚌埠（2）湖北省 武汉（5）、宜昌（2）江西省 南昌（4）、九江（2）、上饶（2）福建省 福州（2）、厦门（2）、泉州（2）湖南省 长沙（5）山东省 济南（3）、青岛（3）四川省 成都（6）重庆市 重庆（5）

本项目所选城市主要可划分为三类：一是浙江省内城市，为公司的主阵地，是公司长期经营的成熟市场，公司拥有丰富的运作经验和较高的把控力；二是公司在当地已有一些直营或加盟门店的地区，公司在当地已积累了一定的运作经验，如江苏、湖北、安徽；三是新开发的经济水平较好的地区，市场消费需求较大。

公司管理层和开发中心共同制定以上营销网络布局计划，已对相关商业项目进行了市场调研和论证，具备合理性和项目落地的可实施性。

②结合坪效分析盈利预测的可行性

公司报告期内商场自营店坪效平均数为15.8万元/平米，募投项目商场专柜坪效按12.6万元/平米，商场直营店坪效按14.6万元/平米进行测算，均较低于实

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际平均数，募投盈利测算较为谨慎、稳健。此外，从测算数据的选取来看，开店当年销售达标率60%、第二年销售达标率90%、第三年销售达标率100%，已将市场拓展和品牌知名度积累的因素考虑在内，较为谨慎，具备可行性，预计能够达到预期的效益。

三、其他情况说明

（一）对发行人本次发行上市后股利分配政策的完善情况的核查

保荐机构核查了发行人利润分配政策的相关情况，具体内容如下：

1、公司发行上市后的股利分配政策

（1）利润分配的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。

（2）利润分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。

（3）现金分红的具体条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年

度利润分配按有关规定执行）；

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④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

（5）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）利润分配的决策程序和机制

①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会

审议。

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②董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

③股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

（7）利润分配方案的实施

公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（8）利润分配政策的调整

①调整利润分配政策的具体条件

如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

②调整利润分配政策的决策程序和机制

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

（9）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

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和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

2、公司发行上市后三年股东分红回报规划

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利，确保任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司分红应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属发展期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）对老股转让的股份的受限情况及老股转让对公司治理、实

际控制人和生产经营影响情况的核查

本次发行不涉及老股股东公开发售其所持有的股份。

（三）问核程序执行情况

1、内部问核工作流程

首次公开发行股票项目问核分为投资银行质量控制部问核和内核委员会问

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核两个阶段，问核对象均为保荐代表人和其他重要项目组成员。

投资银行质量控制部问核由保荐代表人在内核会议召开前提出申请，投资银行质量控制部进行问核。对于问核中发现的需要进一步解决落实的问题，由投资银行质量控制部汇总书面意见，并将项目组作出的书面回复随《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）一并提交给内核委员会。

内核委员会问核由内核委员会在召开内核会议时进行问核，公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序。对于问核中发现被问核人尽职调查工作存在不足或其他风险和问题的，由投资银行内核办公室汇总书面整改意见要求相关人员落实。

2、本次证券发行项目的问核过程

2019年5月14日在发行人会议室，投资银行质量控制部王景景、蒋根宏对项目保荐代表人沈斌、陈忠志及项目组主要成员进行了问核。

2019年5月22日，保荐业务负责人王青山参加了问核会议，并在浙商证券会议室对项目保荐代表人沈斌、陈忠志进行了问核。

保荐代表人按《问核表》的要求，介绍了对发行人的核查过程，接受参加问核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人王青山在《问核表》上签字确认。

3、保荐机构对本次证券发行项目上报文件的复核

浙商证券针对尽职调查工作及《曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》、《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》等文件进行审慎核查后，认为不存在影响发行人本次发行上市的重大事项。

（四）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与

盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论

1、收入方面

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保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：

（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发

行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

核查情况：

保荐机构现场实地了解发行人的业务特点，对发行人所属行业及行业特征进行了核查。发行人是集珠宝首饰创意、销售、品牌连锁为一体的珠宝首饰零售连锁企业，主要产品包括素金饰品及镶嵌饰品。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“F52零售业”；根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人所处行业为“F52零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。保荐机构对该行业上市公司按所属细分行业、主营业务、产品技术特点和业务模式等方面的相关程度进行逐级筛选，最终选取了七家上市公司进行比较分析，分别是老凤祥、潮宏基、明牌珠宝、萃华珠宝、爱迪尔、莱绅通灵和周大生。保荐机构查阅了发行人报告期内《审计报告》以及可比上市公司相应期间的年度报告，对比分析了发行人收入的变动情况；查阅了发行人主要客户（专柜所在商场、加盟店等）的结算单据等相关资料，比较分析发行人主要产品及服务的价格情况；对发行人主要客户就结算单据、交易金额及结算价格标准等进行了函证或访谈；抽查了业务收入增幅较大的主要客户和新增的大额客户相应的合同、发货单据、发票、期后回款等情况，核查销售收入的真实性。

经核查，保荐机构认为：

①2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司实现主营业务收入

分别为83,303.53万元、91,697.24万元、89,660.21万元和37,349.20万元，收入变动较为平稳，主要受行业景气度的影响，2020年1-6月收入下滑主要系受新冠疫情的影响。

据中国黄金协会统计数据显示，2017年中国黄金实际消费量1,089.07吨，与2016年同期相比增长9.41%，其中黄金首饰696.50吨，同比增长10.35%。2018年，全国黄金实际消费量达到1,151.43吨，连续六年保持全球第一位，与2017年同期相比增长5.73%，其中黄金首饰736.29吨，同比增长5.71%。

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据上海钻石交易所统计数据显示，2016年，上海钻石交易所钻石交易量累计为30,922.44万克拉，钻石交易金额累计为44.5亿美元，较上年同期同比增长

7.38%。2017年，上海钻石交易所钻石交易量累计为49,258.77万克拉，较去年

同比增长59.30%，钻石交易金额累计为53.44亿美元，较去年同比增长19.96%。2018年，上海钻石交易所交易总金额累计为57.84亿元，较去年同比增长8.23%。

整体而言，发行人报告期收入波动与同行业上市公司保持了相同的趋势，也反映了行业的变化情况。发行人报告期的收入变动情况与行业发展趋势相匹配，不存在显著异常的情况。

②发行人主要产品为素金饰品及镶嵌饰品，发行人主要客户为专柜所在商场

以及加盟商，专柜所在商场（如银泰、百联等）与珠宝零售品牌之间具有规范的结算体系，通过对主要客户的走访了解到发行人的结算比例与其他珠宝品牌基本一致。无论是专柜所在商场还是加盟店，其最终客户绝大部分为自然人消费者，且珠宝首饰为充分竞争商品，产品价格差异主要源自产品设计、款式以及品牌。综上，发行人主要产品或服务的价格与市场上相同或相近产品或服务的价格及其走势比较不存在显著异常的情形。

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持

一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

核查情况：

保荐机构对发行人所处的珠宝零售行业发展状况进行了核查，对行业的周期性及季节性等特征进行了了解。

①周期性

珠宝首饰行业属于高端消费品行业，其行业周期性与宏观经济周期大致相同，并且受宏观经济周期的影响较大，当经济景气度较好时，珠宝首饰等高端消费品的需求会逐渐增加。当经济不景气时，需求自然会有所下降。但在珠宝首饰中，黄金饰品有所不同，由于其本身具有装饰、保值和收藏等功能，同时黄金价格走势与美元走势形成的反向变动关系，也使得黄金饰品与宏观经济周期的匹配度相对不高，这也体现了黄金的对冲风险功能。除黄金饰品这一细分行业之外，其余珠宝首饰细分行业的周期性与国民经济周期基本保持一致。

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②季节性

珠宝首饰销售具有一定的季节性，我国传统的元旦、春节、十一假期等节假日是珠宝首饰的传统消费旺季。同时，随着双十一、双十二、情人节、母亲节、圣诞节等新兴节日、西方节日在国内日益流行，这些新兴节日、西方节日期间的珠宝消费也会高于平常时期。从具体时间看，每年第四季度和第一季度为销售高峰期，每年的七八月份由于节假日较少，为相对销售淡季。经核查，保荐机构认为：

发行人所处行业周期性与国民经济周期基本一致，发行人收入变化与该行业变化保持一致；发行人营业收入呈现一定的季节性特征，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。

（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较

高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

核查情况：

①销售模式

保荐机构查阅了发行人业务合同、财务资料及银行账户资料，实地走访了发行人销售门店及加盟店，访谈了发行人高管并查阅了行业研究报告，结合发行人收入构成及实际经营特点，分析了发行人的产品结构、客户结构等情况，核查是否存在特殊交易模式或创新交易模式。

报告期内发行人的主要产品为素金饰品和镶嵌饰品，参照珠宝零售行业惯例，发行人产品销售采取自营（直营店和商场专柜）、加盟和委托代销相结合的销售模式。

②收入确认标准

保荐机构就收入确认政策访谈发行人相关人员，将收入确认政策与《企业会计准则》的规定进行比较，判断发行人收入确认政策的合规性，并与可比上市公司收入确认原则进行对比分析，确认发行人收入确认原则符合行业惯例。

保荐机构抽查了销售合同及与之相关的收款单据、销售发票等与收入确认相关的资料，查阅销售回款情况，并走访和函证重要客户，核查是否存在提前或延

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迟确认收入的情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人收入确认标准符合会计准则规定，不存在与行业惯例的明显差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续

性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

核查情况：

保荐机构取得了发行人报告期营业收入的构成明细，分析其主要客户及变化情况，重点关注是否存在新增大额客户及销售增幅较大的客户并核查其真实性，核查方式包括查询客户工商信息、查阅业务合同及结算凭证、访谈及函证客户等。

保荐机构取得并重点查阅了报告期发行人与主要客户签订的合同，了解主要合同关于权利义务履行、结算方式及价款、履行期限等主要条款的内容；访谈了解业务开展情况，将合同条款与实际履行、收入确认时点以及销售回款时点情况进行比较，核查是否存在突击确认销售或期后大量销售退回的情况。

保荐机构对比分析了报告期发行人营业收入和期末应收账款的主要客户明细，核查二者的客户是否存在重大差异；对新增客户的营业收入及当期末应收账款金额进行对比分析，分析二者是否匹配。

保荐机构查阅了发行人银行对账单以及应收账款的期后回收情况，分析是否存在大额应收账款期后无法收回长期挂账的情况及期末收到的销售款项是否存在期后异常流出的情况。

经核查，保荐机构认为：

发行人报告期间客户构成总体稳定，与主要客户交易规模的变动合理；发行人会计期末不存在突击确认销售情况或期后大量销售退回的情况；发行人主要客户的收入金额与合同金额总体匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人营业收入的主要客户匹配；发行人新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；发

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行人大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。

（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的

增长。报告期关联销售金额及占比波动的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

核查情况：

①保荐机构核查了发行人关联方情况，主要方式为：查阅了发行人工商资料，

了解实际控制人及控股股东、董事、监事、高级管理人员情况，取得了发行人出具的董事、监事、高级管理人员调查问卷，在此基础上访谈了发行人实际控制人、董事及高级管理人员，了解发行人关联方情况，并调取了关联方的工商资料；查询了发行人主要客户及供应商的工商信息，核查是否存在关联关系；

②保荐机构核查了关联交易情况，主要方式为：查阅关联交易合同、记账凭

证及交易收付款等相关信息，核查了交易真实性；调查了关联交易的定价方式及价格标准，对比分析了关联交易的价格公允性；

③保荐机构抽查了交易的真实性：保荐机构访谈了发行人主要客户和供应

商，查阅了发行人报告期内业务合同、结算确认单据、银行对账单、银行存款、现金日记账，抽查了发行人报告期内大额银行存款往来、大额现金往来和大额收入，核查交易的真实性；

④保荐机构取得了发行人实际控制人、控股股东、董事等相关人员出具的与

客户、供应商不存在关联关系的承诺函，并访谈获取了客户、供应商与发行人实际控制人、控股股东、董事等相关人员不存在关联关系的声明。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在利用其他利益相关方的交易实现收入增长的情形。报告期内，发行人关联方、关联交易已经在招股说明书进行了充分披露，对于后续发生的关联交易在程序合规性和定价公允性方面进行了规范，关联销售金额及占比波动合理，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2、成本方面

本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：

（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原

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材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

核查情况：

保荐机构对报告期发行人料、工、费进行了如下核查：

取得了报告期发行人营业成本构成明细表，查阅原材料、成品采购和加工费等成本比重以及销售费用及其变化情况；比较分析了主营业务成本、销售费用与业务规模变化的匹配性。

查阅了报告期原材料出入库情况明细，核查了报告期主要原材料黄金、铂金、钻石等的采购价格，并与市场上存在的同类材料公开价格信息进行了比较；

查阅了发行人工资统计表及员工名册，分析人工成本总额及人均额的变动情况，并与发行人所处地区及行业的人均薪酬水平进行比较，核查人工成本变动的合理性。

发行人无生产环节，主要能源为办公场所以及销售门店所耗用的水、电，保荐机构查阅了发行人水、电耗用明细等，并与当年发行人营业收入规模进行了适当分析。

经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期发行主营业务成本及销售费用波动情况合理，与发行人实际经营情况相符。

（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告

期成本核算的方法是否保持一贯性。

核查情况：

保荐机构查阅了发行人业务合同及财务凭证，就成本核算访谈询问发行人财务人员和申报会计师，核查发行人各类主营业务的成本归集、分配核算方法及执行情况，关注其是否适合发行人实际经营情况，是否符合会计准则要求，并比较分析各期成本核算的方法是否一致。

经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。

（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商

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交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

核查情况：

保荐机构查阅发行人报告期采购合同、记账明细及供应商名单，核查供应商构成、交易金额及变动情况；查阅采购合同条款，了解采购交易的模式，并比较核查合同的实际履行情况。保荐机构对主要的供应商（原材料、产成品）进行了走访，并对往来及交易情况进行了函证，对合作背景、交易模式及金额等进行了调查。

保荐机构对主要外协厂商进行了走访，并对往来及交易情况进行了函证，对外协背景、外协金额等进行了调查。

经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商的变动情况符合实际生产经营状况，报告期供应商及交易额的变化与发行人收入结构变化保持一致；发行人主要采购合同得到切实履行，发行人与其主要供应商之间的交易真实且具有持续性。报告期内，发行人外协加工费支出占营业成本的比例无异常情况。

（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入

存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

核查情况：

保荐机构取得了存货明细表，结合采购情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内变动的原因；查阅发行人存货管理制度并检查制度执行情况，核查存货盘点记录；获取发行人收发存报表，结合记账明细核查商品出入库情况及成本结转的合理性；结合原材料及产品特性、采购需求、存货周转速度，协同申报会计师对2018年年末、2019年6月末、2019年年末和2020年6月末存货进行了实地监盘，并核查了公司和会计师2016年末和2017年末存货监盘资料，确认存货计价的准确性；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度完

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善，报告期内能够按照存货盘点制度要求实际执行盘点。

3、期间费用方面

本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动

幅度较大的情况及其合理性。

核查情况：

保荐机构查阅了发行人报告期内各年度的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的明细账，比较分析明细费用报告期波动情况。发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用和财务费用主要构成项目总体较为稳定，期间费用占营业收入比例随着行业景气度出现一定波动，变动趋势符合珠宝零售行业的经营情况，与同行业上市公司相符。

A、销售费用

报告期间发行人销售费用主要由工资及福利、房租及装修费、广告品牌费、办公差旅费、折旧费、水电费和招待费等构成。其中，工资及福利、房租及装修费和广告品牌费合计占销售费用比例在85%左右。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，销售费用中工资及福利分别为4,584.67万元、5,498.60万元、5,559.74万元和2,427.18万元，占当期销售费用的比例分别为50.29%、52.57%、57.84%和44.79%，2017-2018年度，工资及福利增加的主要原因为门店数量增加相应的销售业务人员的增加和工资水平的提高，2019年工资及福利的增加主要系工资水平提高所致。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，销售费用中房租及装修费分别为1,539.66万元、1,761.57万元、1,593.88万元和597.62万元，占当期销售费用的比例分别为16.89%、16.84%、16.58%和11.03%。2018年房租及装修费较2017年有所上升系公司新开了较多商场直营店；2019年较2018年有所下降主要系公司关闭了杭州凤起店、诸暨店、嘉兴店等直营店铺导致相应房租及装修费下降所致。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，销售费用中广告品牌费分别为2,005.03万元、1,869.06万元、1,365.41万元和1,444.37万元，占当期销售费用的比例分别为21.99%、17.87%、14.21%和26.66%。广告品牌费主要为广

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告制作费、宣传费、促销费等，2018年广告品牌费较2017年有所下降，2019年较2018年有所下降，主要系公司优化宣传方式，采用精准营销策略所致。2020年广告品牌费大幅提升，主要系受疫情影响公司加大了线上推广费用所致。

B、管理费用2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司管理费用分别为3,303.23万元、3,507.60万元、3,671.80万元和1,610.77万元，占同期营业收入的比例分别为3.94%、3.81%、4.10%和4.31%。管理费用总额保持稳定，并有所增长。

公司管理费用主要是工资及福利和其他费用等。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，管理费用中工资及福利分别为2,056.70万元、2,431.37万元、2,601.61万元和1,183.38万元，占当期管理费用的比例分别为62.26%、69.32%、70.85%和73.47%，工资及福利增加的主要原因为管理人员工资水平的提高。

报告期内，公司管理费用中其他费用主要为珠宝、黄金检测费、商标变更费等费用。

C、研发费用

报告期内，公司研发费用主要为工资及福利，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，研发费用中工资及福利分别为38.09万元、45.49万元、

59.92万元和23.53万元。

D、财务费用

报告期内发行人财务费用的变动趋势和银行借贷的规模变化基本一致，各构成项目变动合理。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目变动情况合理。

（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发

行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

核查情况：

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2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人销售收入分别为83,740.62万元、91,697.24万元、89,660.21万元和37,349.20万元，发行人销售费用分别为9,116.47万元、10,459.72万元、9,611.78万元和5,418.56万元，销售费用率分别为10.89%、11.37%、10.72%和14.51%。其主要原因为：（1）随着销售门店数量的增加，公司招聘的销售人员也不断增加，工资及福利总额不断攀升，2019年，工资及福利增加主要系员工工资提升所致；（2）销售费用中发行人房租及装修费、广告品牌费占比较高，2020年上半年受疫情的影响，发行人加大了线上推广投入；（3）发行人是以直营销售为主的珠宝公司，而如萃华珠宝、明牌珠宝等公司是以批发、经销为主。同行业上市公司中潮宏基、莱绅通灵与发行人类似，均为以自营为主的珠宝公司，其销售费用率高于其他公司。保荐机构获取发行人报告期销售费用明细，查阅了发行人销售合同，访谈发行人高级管理人员了解市场营销的模式及流程，分析销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配；查阅了同行业公司的销售费用率情况。

保荐机构核查了发行人的关联方，对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，核查了交易的真实性，并就其是否代发行人支付成本、费用等情况进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与采用相同销售模式的同行业上市公司销售费用率相比具备合理性，销售费用的项目和金额与当期发行人相关的销售行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行

人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

核查情况：

保荐机构核查了发行人的薪酬管理制度，获取并查阅了发行人报告期各月工资统计表、员工名册及管理费用明细账，复核分析了管理人员薪酬水平；查阅了发行人研发费用明细等资料，核查了发行人专利情况。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研究开发行为及工艺进展情况相适应。

（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使

用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否

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支付或收取资金占用费，费用是否合理。核查情况：

保荐机构查阅了发行人的银行账户信息、企业信用报告、贷款卡信息以及借款合同，核查了发行人报告期贷款情况；查阅了发行人银行对账单、记账凭证及还款凭证，核查其还款记录及贷款利息账务处理情况。保荐机构查阅了发行人银行对账单及往来款明细，对大额银行收支、现金收支、往来款项等进行了凭证抽查，核查发行人与关联方等相关方之间的资金往来情况。

经核查，保荐机构认为，报告期发行人银行借款主要为短期借款，未发生利息资本化情形，报告期内，发行人与关联方不存在资金往来。

（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在

地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

核查情况：

保荐机构取得了报告期发行人工资统计表及员工名册，分析复核了发行人员工的年均薪酬水平；查阅了发行人及其子公司所属地区的平均工资水平，对比分析了发行人员工工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异。

经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，员工平均工资与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。

4、净利润方面

保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：

（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府

补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

核查情况：

保荐机构取得并查阅了发行人报告期内政府补贴政策文件、划款单据及记账凭证，按照《企业会计准则第16号――政府补助》的要求，分析了发行人收到的政府补助类型，重点关注了政府补助文件中对相关款项划付的条件约定，访谈了

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发行人财务人员及并与申报会计师进行了沟通，核查其会计确认、计量和会计处理是否合规。

经核查，保荐机构认为，发行人对政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，划分与资产相关和与收益相关的政府补助的标准恰当；政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，

如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

核查情况：

保荐机构查阅了税收优惠的相关政策文件，取得了由发行人所在地税务部门审核或出具的关于发行人享有税收优惠政策的备案登记表或纳税证明文件。

经核查，保荐机构认为：发行人符合所享有的税收优惠的条件，相关会计处理合法合规。

（五）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况

本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]40号）的要求，通过访谈、网络核查等方式核查了发行人以下事项：1、产业政策是否发生重大调整；2、税收政策是否出现重大变化；3、行业周期是否发生变化；4、业务模式及竞争趋势是否发生重大变化；5、采购政策及采购价格或主要产品的销售规模及销售价格是否出现了大幅变化；6、是否存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；7、主要客户或供应商是否出现重大变化；8、重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化；9、是否存在重大安全事故；10、其他可能影响投资者判断的重大事项等。

经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至保荐工作报告签署之日，发行人经营情况良好，行业环境、税收政策、公司业务模式、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项不存在或将要发生重大不利变化。

（六）核查证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构对发行人律师国浩律师（杭州）事务所为本次发行出具的文件进

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行了审慎核查，认为文件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。本保荐机构对发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的文件进行了审慎核查，认为文件中的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。

（七）核查发行人本次发行摊薄即期回报相关的情况

经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

（八）核查发行人相关责任主体履行承诺事项的核查情况

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》等相关规定，保荐机构对本次公开发行相关责任主体履行承诺事项进行了核查。

1、核查程序

（1）保荐机构查阅了发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事及

高级管理人员与本次发行相关事项的全部承诺函。

（2）保荐机构查阅了发行人相关责任主体出具的未履行承诺的各项约束措

施，并对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了审慎分析。

2、核查结论

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本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。

（九）核查发行人股东中私募投资基金备案情况

保荐机构核查内容如下：

1、核查对象

本次核查对象为发行人的投资者，截至保荐工作报告出具日，发行人的股权结构如下表所示：

序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）1 曼卡龙投资 99,280,00064.892 孙松鹤 18,421,26312.043 曹 斌 10,261,3366.714 信海创业 3,400,0002.225 浙商利海 3,400,0002.226 迈卡咨询 2,665,6001.747 楼红豆 2,197,9691.448 钱淼根 1,445,0000.949 周 斌 1,413,0600.9210 瞿吾珍 1,107,3660.7211 姚来春 940,0760.6112 朱 晔 878,2200.5713 沈金星 850,0000.5614 翁晶晶 794,8410.5215 程加一 726,8380.4816 徐建龙 656,6760.4317 赵维江 563,4500.3718 泮亚飞 527,0850.34

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序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）

19 吴长峰 495,9800.3220 刘春燕 340,0000.2221 吴 昊 340,0000.2222 胡晓群 340,0000.2223 倪建伟 340,0000.2224 车慧珠 302,7240.2025 徐晓庆 240,0000.1626 高 波 232,0380.1527 宣 璐 224,5280.1528 吕利根 175,9500.1229 周 军 170,0000.1130 余汝辉 170,0000.1131 季方卿 100,0000.07

合 计153,000,000100.00

2、核查方式

（1）查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》等关于私募基金登记、备案管理的相关规范性文件；

（2）核查曼卡龙投资、迈卡咨询的工商资料；

（3）登陆中国证券投资基金业协会网站信息公示页面查询信海创业、浙商

利海及其管理人的备案与登记情况。

3、核查结论

（1）曼卡龙投资无需履行登记备案程序

曼卡龙投资系发行人的控股股东，设立于2009年，曼卡龙投资设立后，不存在对发行人以外的投资，不存在聘请管理团队或委托管理人从事投资管理或募集资金的行为，曼卡龙投资的股东出资不存在以非公开方式向合格投资者募集的行为，不属于应按照相关法律法规予以备案的私募基金。

（2）迈卡咨询无需履行登记备案程序

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迈卡咨询设立于2010年，迈卡咨询设立后，不存在对发行人以外的投资，不存在聘请管理团队或委托管理人从事投资管理或募集资金的行为，迈卡咨询的股东出资不存在以非公开方式向合格投资者募集的行为，不属于应按照相关法律法规予以备案的私募基金。

（3）信海创业及其管理人已履行了备案与登记程序

信海创业已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案。信海创业的私募基金备案编号为SD2124，信海创业的私募投资基金管理人浙商创投股份有限公司已按相关法律法规取得编号为P1000849的基金管理人登记。

（4）浙商利海及其管理人已履行了备案与登记程序

浙商利海已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案。浙商利海的私募基金备案编号为SD2207，浙商利海的私募投资基金管理人浙商创投股份有限公司已按相关法律法规取得编号为P1000849的基金管理人登记。

综上，本保荐机构认为，发行人4名非自然人股东分别为曼卡龙投资、迈卡咨询、信海创业、浙商利海，其中，信海创业、浙商利海已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，办理了备案登记手续并取得《私募投资基金备案证明》，信海创业、浙商利海的私募投资基金管理人浙商创投股份有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》。曼卡龙投资、迈卡咨询不属于应按照相关法律法规予以备案的私募基金，无需按照相关规定办理备案、登记手续。

（十）核查发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、

中组部《关予进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职

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管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，是否为失信被执行人的情况

发行人董事、监事、高级管理人员的具体任职情况如下：

姓名 职务

董事会孙松鹤 董事长

曹斌 董事吴长峰 董事瞿吾珍 董事孙舒云 董事王娟娟 董事李文贵 独立董事伍晓明 独立董事唐国华 独立董事

监事会

周斌 监事会主席华晔宇 监事林安德 职工代表监事

高级管理人员孙松鹤 总经理吴长峰 副总经理王娟娟 财务负责人

许恬 董事会秘书、副总经理

发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条的情形。

发行人现任独立董事李文贵为浙江财经大学会计学院副院长，李文贵在发行人处担任独立董事职务未违反中组部《关于进一步规范党校领导干部在企业兼职

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（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》和教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。

根据保荐机构网络核查结果及发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在被列为失信被执行人的情形。经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、中组部《关予进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定，不存在被列为失信被执行人的情形。

四、针对审核要点的核查情况

（一）关于对赌协议的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了信海创业、浙商利海与发行人、发行人之控股股东曼卡龙投资、

实际控制人孙松鹤签署的《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》、《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》、《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》；

2、查阅了天津天图、深圳天图与发行人、发行人之控股股东曼卡龙投资、

实际控制人孙松鹤签署的《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》、《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》；

3、核查了天津天图、深圳天图与发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人

孙松鹤签署的《股权转让协议》及相关股权转让款支付凭证、工商登记资料；

4、对天津天图委派的原董事潘攀、发行人实际控制人孙松鹤进行了访谈；

5、取得了发行人及其全体股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺文

件。

经核查，保荐机构认为：

1、2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资

签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定若发行人未能在2015年12月31日之前完成公开发行并上市或2012年度经审

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计净利润低于5,500万元，则信海创业、浙商利海有权要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部投资。

2、2015年5月31日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投

资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定若发行人申请在境内证券交易所公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行。但发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。

3、2019年4月23日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资

签署《补充协议（二）》，约定：（1）《投资协议》其他条款及《补充协议（一）》正文继续有效；（2）各方确认，发行人在《投资协议》及其补充协议下均不承担任何与“退出机制”有关的权利义务，并非与“退出机制”条款有关的对赌约定的当事人；（3）各方确认，截至本补充协议签署时，各方均按约履行其在《投资协议》及其补充协议除上述条款约定外的其他义务，不存在争议或纠纷；（4）各方确认，除本《补充协议（二）》和《补充协议（一）》以外，《投资协议》无其他补充协议存在。

4、根据信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署的《曼卡

龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》，对业绩进行承诺并负有补偿或回购义务的主体系发行人的控股股东曼卡龙投资及实际控制人孙松鹤，发行人并不享有或承担具体对赌条款中任何权利义务，并非投资协议回购条款的当事人。上述协议不存在可能导致发行人控制权变化的约定，上述协议中的股权回购条款不与市值挂钩。即使孙松鹤与曼卡龙投资履行回购义务，因孙松鹤系发行人实际控制人，曼卡龙投资系控股股东，履行回购义务将增加其对曼卡龙的持股比例，会进一步巩固其控制权，不存在可能导致发行人控制权变化情形。并且，自发行人本次发行上市之申请经中国证监会受理之日起，投资协议中有关退出机制的约定将终止执行，且本次发行上市成功则不可恢复。综上所述，信海创业、浙商利海与孙松鹤、曼卡龙投资之间存在关于股权回购方面的约定，相关约定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。

（二）关于发行人报告期内注销子公司情况的核查

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保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了戴曼克森、宁波玖瑞玖的工商登记资料；

2、查阅了其报告期内的历年审计报告、财务报表；

3、取得了其主管工商行政管理部门、税务部门等政府部门出具的证明文件；

4、对发行人实际控制人孙松鹤进行了访谈；

5、核查比较了戴曼克森、宁波玖瑞玖的工商档案资料和历年的审计报告，

并对公司高管和相关业务负责人进行了访谈；经核查，保荐机构认为：

1、戴曼克森原为发行人向境外地区供应商采购钻石原材料的平台，后国外

钻石供应商纷纷在我国国内设立代理公司，在考虑综合成本及整体运营优化后，发行人开始逐渐减少并停止与境外供应商交易。发行人钻石原材料采购已经实现全由浙江玖瑞玖从国内供应商处直接采购，故戴曼克森已无存续必要，因此发行人将其注销；宁波玖瑞玖系公司管理层考虑专门为宁波曼卡龙采购所设立，后发行人于实际经营中仍由浙江玖瑞玖负责发行人及发行人各子公司的直接采购业务，因此宁波玖瑞玖实际未展开经营，未产生营业收入，因此发行人将其注销。

2、戴曼克森、宁波玖瑞玖的设立、股东出资和存续均合法合规，报告期内

不存在被处罚的情形；

3、戴曼克森注销前已经逐渐停止开展业务，员工陆续离职或被上海曼卡龙、

浙江玖瑞玖聘用，注销前已经无员工需要安置，依法清算注销后，资产均归股东即发行人所有；宁波玖瑞玖因未实际开展经营活动，不存在员工需要安置，依法清算注销后，资产均归股东即发行人所有。戴曼克森、宁波玖瑞玖相关资产、人员、债务处置合法合规。

（三）关于董事、高级管理人员变动的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的简历；

2、查阅了发行人最近两年的工商登记资料、发行人最近两年的股东大会、

董事会及监事会会议资料；

3、对发行人相关离职董事、高级管理人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

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发行人申报前两年至今董事、高级管理人员的变动情况如下：

1、最近2年内董事变动情况

2018年1月1日，发行人的董事会由孙松鹤、曹斌、刘春燕、瞿吾珍、吴长峰、潘攀、陈三联、李文贵、伍晓明等9人组成，其中陈三联、李文贵、伍晓明为独立董事，孙松鹤任董事长。2018年1月，刘春燕因个人原因辞去董事职务，2018年4月12日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，补选孙舒云为公司第三届董事会董事。

2018年11月，因深圳天图、天津天图退出投资撤回委派董事，潘攀辞去董事职务。发行人于2018年12月10日召开的2018年第五次临时股东大会进行董事会换届选举时，陈三联已经连任发行人两届独立董事，故选举孙松鹤、曹斌、吴长峰、瞿吾珍、孙舒云、王娟娟为第四届董事会董事，选举唐国华、伍晓明和李文贵为第四届董事会独立董事。

最近2年，发行人独立董事陈三联因连续任职期限满6年，发行人选举唐国华为独立董事，系为使公司董事会组成符合上市公司法人治理要求的正常调整；刘春燕因个人原因辞去公司董事职务后，发行人补选孙舒云为发行人董事，孙舒云系发行人实际控制人孙松鹤的女儿，自2016年起在公司担任设计研发经理职务，为公司内部培养的业务骨干；2018年11月，发行人股东深圳天图及天津天图将其持有的发行人全部股份予以转让后，其推举的董事潘攀辞去董事职务，发行人财务负责人王娟娟被选举为公司董事，新任董事王娟娟于2017年6月加入公司，曾任财务负责人助理，于2018年3月1日被聘任为财务负责人。

上述董事变动占董事总人数的33.33%，该等董事变动不属于重大变化，未对公司经营产生重大不利影响。

2、最近2年高级管理人员变动情况

2018年1月1日，发行人高级管理人员为总经理孙松鹤、副总经理吴长峰、财务负责人和董事会秘书刘春燕。2018年1月，刘春燕因个人原因辞去财务负责人、董事会秘书职务，2018年3月27日，发行人第三届董事会第十三次会议聘任王娟娟为财务负责人。并决议由董事长孙松鹤代行董事会秘书职务，直至公司聘任新的董事会秘书。

由于董事会换届，2018年12月10日，发行人第四届董事会第一次会议聘任孙松鹤为总经理、吴长峰为副总经理，许恬为董事会秘书，王娟娟为财务负责

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人。2019年3月20日，发行人第四届董事会第四次会议聘任董事会秘书许恬为副总经理。最近2年，刘春燕因个人原因辞去公司董事会秘书及财务负责人职务，新任财务负责人王娟娟于2017年6月加入公司，曾任财务负责人助理，于2018年3月1日被聘任为财务负责人；新任董事会秘书许恬于2017年4月加入公司，曾任公司证券事务代表，于2018年12月10日被聘任为董事会秘书、2019年3月20日被聘任为副总经理。

上述高级管理人员变动占高级管理人员总人数的33.33%，系因胡刘春燕个人工作变动引起，发行人在聘任新的高级管理人员时，考虑了新聘高级管理人员相关岗位的专业背景，并经过一定时期考察，确认该等人员能够胜任相关职务后方进行聘任，未对发行人经营产生重大不利影响。

（四）关于私募基金股东的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

查阅了发行人涉及私募投资基金的股东的工商档案资料，获得了其私募基金证明及其基金管理人证书，并对其在中国证券投资基金业协会登记情况进行了查询。

经核查，保荐机构认为：

发行人股东信海创业、浙商利海是依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于私募投资基金。信海创业、浙商利海系委托浙商创投股份有限公司对其进行私募基金管理。信海创业、浙商利海均在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息，办理了备案登记手续，信海创业的基金编号为SD2124，浙商利海的基金编号为SD2207。信海创业、浙商利海的私募投资基金管理人浙商创投股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000849。

综上所述，发行人股东信海创业、浙商利海依法设立并有效存续，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规办理了私募投资基金备案，纳入国家金融监管部

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门有效监管，其管理人亦已依法注册登记，符合法律法规的规定。

（五）关于发行人员工及社保的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其控股子公司、分公司所在地社会保险、住房公积金缴

纳清单及缴费凭证，并查阅发行人及其控股子公司社会保险以及住房公积金主管部门出具的合规证明；

2、查阅了发行人与人事代理机构签订的《人事代理服务协议》、发行人、控

股股东及其实际控制人出具的承诺和确认文件、通过全国企业信用信息公示系统网站查询了相关公司的基本情况；

3、抽查了发行人与员工签订的劳动合同，并访谈了发行人人力资源相关负

责人。

经核查，保荐机构认为：

发行人及其子公司需补缴的社会保险和住房公积金的金额及其对发行人净利润的影响如下：

单位：万元项目 2020年1-6月2019 年度 2018 年度 2017 年度需补缴的社会保险金额 0.240.980.63 0.93需补缴的住房公积金金额 0.210.200.14 0.22

需补缴金额合计

0.451.180.76 1.15净利润金额 3,158.036,089.185,136.25 4,030.18占比

0.01%0.02%0.01% 0.03%注：补缴金额=上年平均工资*五险一金缴纳比例*未缴纳人数。由上表测算，发行人及其控股子公司社保、公积金补缴测算总金额占发行人当年净利润总额比例较小，且控股股东、实际控制人已出具承诺承担补缴义务，避免发行人及其控股子公司因此遭受经济损失。补缴社会保险和住房公积金不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。发行人上述员工社会保障及住房公积金应缴未缴情形均为员工个人特殊原因导致，不存在涉及属于重大违法行为的情形。

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（六）经营资质的核查

保荐机构查阅了发行人及其合并报表范围各级子公司所取得的商业特许经营备案、报告期内已注销子公司戴曼克森从事钻石销售和进出口业务的相关资质等。经核查，保荐机构认为：

1、发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的

行政许可、备案、注册或者认证等；

2、已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤

销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（七）行业主要法律法规政策影响的核查

保荐机构查阅了发行人所在的珠宝零售行业相关法律法规。

经核查，保荐机构认为：

报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未发生重大变化，上述法律法规和行业政策为行业发展提供了有力的支持。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

（八）关于同行业可比公司的核查

保荐机构获取了同行业所有上市公司、拟IPO公司以及新三板公司的清单，并与选取的可比的同行业公司比较产品和销售模式的差异，了解其可比性。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，公司选取的同行业公司具有可比性、完整性，同行业可比上市公司的产品、经营模式与公司具有相似性。

（九）关于主要客户的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈发行人主要管理层，了解报告期内发行人经营理念、经营模式、产

品结构、定价模式、销售流程和销售收款等；

3-1-4-58

2、对主要客户进行实地走访，了解主要客户的基本情况，其与发行人的业

务合作背景、合作历史、交易规模、是否存在关联关系等；

3、通过公开查询方式了解主要客户股权结构、实际控制人、注册时间、注

册地、经营范围等；

4、取得发行人与客户签订的合同，了解合同相关条款；

5、对主要客户的销售情况进行函证；

6、获取直营门店主要客户的销售开单、销售明细、收银结算单、顾客签单

和付款凭证，查看销售开单、收银结算单和销售明细是否一致；顾客签单和付款凭证是否为同一人，金额是否一致；

7、对公司主要专柜与商场结算的销售发票和银行进账单进行核查，查看收

款时间是否符合经营合同书等约定的结算期，付款单位是否为发票收票单位，收款金额是否与销售发票金额一致；

8、取得部分加盟门店的销售单据，与发行人POS销售系统开单情况核对；

9、取得收入成本明细表，分析不同销售模式下主要客户销售收入、销售数

量、毛利率情况；分析主要客户报告期内变动原因及销售额变动的合理性；10、对主要客户期后回款进行查证，核实是否超出信用期。经核查，保荐机构认为：

1、主要客户注册情况不存在异常，经营正常；

2、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；

3、加盟前五大客户中，慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方的实际控制

人沈冰冰为曼卡龙投资和迈卡咨询的股东，为公司的间接股东（沈冰冰分别持有曼卡龙投资和迈卡咨询1%和67.87%的股权），不属于企业会计准则、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中规定的关联方，与公司不存在关联关系。同时，沈冰冰为公司前员工，任职期间为2009年12月9日至2015年2月1日，在公司担任客户经理职务，因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务。

加盟前五大客户中，杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方的实际控制人为公司前员工来一帆，任职期间为2011年11月1日至2014年3月12日，在公司

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担任采购员职务，因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务。委托代销前五大客户中，杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方的实际控制人为公司前员工马洋，任职期间为2011年5月9日至2015年1月7日，在公司担任小区经理职务，因熟悉珠宝首饰行业且认同公司发展理念，辞职后成为公司加盟商继续从事珠宝零售业务。

除上述情形外，公司不存在其他前五大客户及其控股股东、实际控制人为公司前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

4、发行人相关客户的市场需求稳步增长，具有稳定的客户基础，不存在依

赖某一客户的情况。

（十）关于新增客户的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、通过公开查询方式了解新增客户股权结构、实际控制人、注册时间、注

册地、经营范围等；

2、对新增客户进行实地走访，了解新增客户的基本情况，其与发行人的业

务合作背景、合作历史、交易规模、是否存在关联关系等；

3、取得发行人与客户签订的合同，了解合同相关条款；

4、对主要客户的销售情况进行函证；

5、取得收入成本明细表，分析不同销售模式下主要客户销售收入、销售数

量、毛利率情况；分析主要客户报告期内变动原因及销售额变动的合理性；

经核查，保荐机构认为：

报告期内不同销售模式下前五名客户销售情况

单位：万元2020年1-6月序号 门店名称 销售收入

占主营业务收入比例（%）1 萧山店 2,005.025.422 慈溪店 763.722.06

3-1-4-60

3 萧山万象汇店 554.751.504 湖滨银泰店 475.731.295 嘉兴万达广场店 226.220.61合 计4,025.4410.872019年度序号 门店名称 销售收入

占主营业务收入比

例（%）1 萧山店 9,171.4710.282 慈溪店 2,241.662.513 湖滨银泰店 1,242.421.394 萧山万象汇店 1,201.211.355 余姚店 704.070.79合 计14,560.8316.322018年度序号 门店名称 销售收入

占主营业务收入比

例（%）1 萧山店 10,030.7710.942 慈溪店 3,211.173.503 湖滨银泰店 971.221.064 余姚店 912.270.995 萧山万象汇店 911.820.99合 计16,037.2617.492017年度序号 门店名称 销售收入

占主营业务收入比

例（%）1 萧山店 11,422.7713.712 慈溪店 3,185.683.823 余姚店 1,065.861.284 诸暨店 1,058.341.275 宁波天一国购店 1,050.091.26合 计17,782.7421.35

3-1-4-61

（2）报告期内通过不同电商平台的销售情况如下：

单位：万元2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度销售模式

金额

比例（%）

金额

比例（%）

金额

比例（%）

金额

比例（%）天猫旗舰店 2,719.89 7.35 1,008.081.132,891.553.15 869.83 1.04

唯品会 313.17 0.85 1,000.571.122,022.042.21 1,838.35 2.21微商城 1,815.38 4.90 484.970.5442.300.05 67.18 0.08合 计4,848.44 13.10 2,493.632.794,955.885.40 2,775.37 3.33注：微商城主要包括微盟旗舰店、曼卡龙云商城、有赞商城和京东等。

（3）专柜模式

报告期，公司向前五名专柜客户的销售情况如下：

单位：万元2020年1-6月序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入

比例（%）1 银泰商业（集团）有限公司[注1] 7,439.5420.102 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 979.432.653 江苏华地国际控股集团有限公司 808.862.194 浙江上百集团有限公司 593.411.605 绍兴大通购物中心有限公司 592.731.60合 计10,413.9828.132019年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入

比例（%）1 银泰商业（集团）有限公司 19,779.4222.172 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 2,430.842.723 江苏华地国际控股集团有限公司 1,682.431.894 浙江上百集团有限公司 1,364.921.535 绍兴大通购物中心有限公司 1,041.181.17合 计26,298.8029.482018年度

3-1-4-62

序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入

比例（%）1 银泰商业（集团）有限公司 19,389.5821.152 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 2,446.062.673 江苏华地国际控股集团有限公司 1,575.261.724 浙江上百集团有限公司 1,220.161.335 浙江东兴商厦股份有限公司 1,143.871.25合 计25,774.9428.112017年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入

比例（%）1 银泰商业（集团）有限公司 20,439.3024.542 杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司 2,415.392.903 杭州解百集团股份有限公司[注2] 1,370.271.644 绍兴大通购物中心有限公司 1,290.311.555 浙江上百集团有限公司 1,169.991.40合 计26,685.2732.03注1：杭州银泰世纪百货有限公司、慈溪银泰商业管理有限公司、杭州银泰三江商业发展有限公司和浙江银泰百货有限公司等，因其受银泰商业（集团）有限公司控制，合并披露营业收入，下同。

注2：杭州大厦商业零售有限公司受杭州解百集团股份有限公司控制，合并披露营业收入。

2018年度，公司专柜前五大客户中新增江苏华地国际控股集团有限公司、浙江东兴商厦股份有限公司；2019年度，公司专柜前五大客户中无新增客户。上述新增专柜客户在报告期内均与公司有密切的合作，存在少数的变动主要系各商场专柜的销售额变化所致，上述新增客户订单具有连续性和持续性。上述新增客户的成立时间、订单和业务的获取方式和合作历史情况如下：

合并口径客户

明细客户

名称

股权结构

实际控制人

注册时间注册地 注册资本

合作历

史

获得订单的方式

3-1-4-63

合并口径客户

明细客户名称

股权结构

实际控制

人

注册时间注册地 注册资本

合作历

史

获得订单的方

式嘉兴八佰伴商贸有

限公司

江苏华地国际控股集团有限公司59.13%，Springland (HongKong) Limited40.87%

2012-09-11

嘉兴市中山东路与越秀路交叉口(越秀南路968

号)

62,400万元人民币

2017年

-至今

商务谈

判丹阳八佰伴商贸有

限公司

上海华地企业投资有

限公司100%

2004-03-17

丹阳市人民广场西侧

26,000万元人民币

2017年-至今

商务谈

判溧阳八佰伴商贸中心有限公司

宜兴华地百货有限公

司100%

2002-04-29

溧阳市燕山路2号

11,000万元人民币

2018年-至今

商务谈

判无锡八佰伴商贸中心有限公

司

无锡华地投资管理有

限公司100%

1994-03-25

江苏省无锡市中山路168号

30,191.1万元人民币

2018年

-至今

商务谈

判

江苏华地国际控股集团有限公司

宜兴华地百货有限

公司

江苏华地国际控股集

团有限公司100%

Springland（HongKong）Limited

2000-05-24

宜兴市宜城街道人

民中路227#

58,000万元人民币

2018年

-至今

商务谈

判浙江东兴商厦股份有限公司

浙江东兴商厦股份有限公司

主要股东：桐乡市供销集团有限责任公司

84.21%，沈乾荣

4.08%，沈品燮2.11%

沈敏杰 1998-02-17

浙江省桐乡市梧桐镇庆丰中路18号

3,800万元人民币

2013年-至今

商务谈

判

4、加盟模式

报告期内，公司向前五名加盟客户的销售情况如下：

单位：万元2020年1-6月序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入比例（%）1 吴兴天家饰品商行及其关联方[注1] 1,503.294.062 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方[注2] 1,001.302.703 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 828.022.244 杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方[注3] 501.701.36

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5 杭州富阳君豪首饰店及其关联方[注4] 439.701.19合 计4,274.0111.552019年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入

比例（%）1 吴兴天家饰品商行及其关联方 3,847.074.312 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 2,627.312.943 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 2,158.322.424 杭州富阳君豪首饰店及其关联方 1,729.211.945 杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方 1,319.561.48合 计11,681.4813.092018年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入

比例（%）1 吴兴天家饰品商行及其关联方 3,967.484.332 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 2,497.582.723 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 2,156.272.354 杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方 1,527.731.675 杭州富阳君豪首饰店及其关联方 1,387.341.51合 计11,536.4112.582017年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入

比例（%）1 吴兴天家饰品商行及其关联方 4,390.225.272 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 1,605.161.933 杭州市滨江区曼龙珠宝商行及其关联方 1,356.851.634 杭州萧山港隆珠宝商行及其关联方[注5] 1,304.691.575 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 1,248.211.50合 计9,905.1311.89注1：吴兴天家饰品商行（原吴兴天祥饰品商行）和嘉善永恒饰品店（原嘉善天祥珠宝商行）等系由赵洪及其关联方共同出资经营，合并披露营业收入，下同。

注2：慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店（原慈溪观海卫嘉和慧珠宝店）、慈溪市古塘莱蒂雅珠宝店（原慈溪市古塘嘉和慧珠宝店）和慈溪市宗汉莱蒂雅珠宝店（原慈溪宗汉嘉和慧珠宝

3-1-4-65

店）等系由沈冰冰、郭黎明、徐雪君三人共同出资经营，合并披露营业收入，下同。

注3：杭州市滨江区曼龙珠宝商行、杭州萧山曼佳珠宝商行和杭州市滨江区曼宝珠宝商行系由来一帆实际控制，合并披露营业收入，下同。

注4：杭州富阳君豪首饰店和杭州富阳金轩珠宝商店等系由盛兵实际控制，合并披露营业收入，下同。

注5：杭州萧山港隆珠宝商行和杭州萧山亿隆珠宝商行等系由龚传坤实际控制，合并披露营业收入，下同。2018年度，公司加盟前五大客户中新增杭州富阳君豪首饰店及其关联方；2019年度，公司加盟前五大客户中无新增客户。杭州富阳君豪首饰店及其关联方在报告期内为公司主要客户，2018年度为加盟前五大客户主要系加盟店销售有所增长所致，与该客户订单具有连续性和持续性。上述新增客户的成立时间、订单和业务的获取方式和合作历史情况如下：

合并口径客户

明细客户名

称

股权结构

实际控

制人

注册时间

注册地

注册资本

合作历

史

获得订单

的方式

杭州富阳金

轩珠宝商店

（原杭州富

阳丰辉珠宝

商行）

2016-01-21

浙江省杭州市富阳区富春街道金桥北路1号(复城国际中心1号

楼1层K120)

-

2014年-至

今

商务谈判

杭州富阳君豪首饰店（原

杭州富阳丰辉珠宝商行）

2016-05-06

浙江省杭州市富阳区

富春街道桂花路47

号

-

2014年-至

今

商务谈判

杭州富阳思

涵珠宝商行

2017-12-07

浙江省杭州市富阳区

新登镇登城北路69号新登正和商业中心

1号4层044、045

-

2019年-至

今

商务谈判

杭州富阳君豪首饰店及其关

联方

杭州富阳申

峰珠宝店

盛兵100%

盛兵

2019-06-17

浙江省杭州市富阳区

富春街道北环路

28-10号一层(F1-22a

号商铺)

-

2019年-至

今

商务谈判

5、委托代销模式

报告期内，公司通过委托代销模式下的销售情况如下：

单位：万元2020年1-6月序号 客户名称 销售收入

占主营业务

收入比例

（%）

3-1-4-66

1 杭州富阳君豪首饰店及其关联方 51.48 0.142 吴兴天家饰品商行及其关联方 49.14 0.133 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 21.73 0.064 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 14.40 0.045 杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方[注1] 8.02 0.02合 计

144.77 0.39

2019年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务

收入比例

（%）1 杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方 109.04 0.122 吴兴天家饰品商行及其关联方 26.65 0.033 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 14.61 0.024 杭州市余杭区临平街道锦源珠宝商行及其关联方[注2] 10.40 0.015 杭州彩宝进出口有限公司 10.09 0.01合 计

170.79 0.19

2018年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务

收入比例（%）1 杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方 278.17 0.302 吴兴天家饰品商行及其关联方 45.88 0.053 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 2.54 0.004 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 1.31 0.005 杭州市下城区神兜兜黄金珠宝商行 1.26 0.00合 计

329.16 0.36

2017年度序号 客户名称 销售收入

占主营业务收入比例（%）1 杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方 299.71 0.362 吴兴天家饰品商行及其关联方 63.68 0.08

3-1-4-67

3 杭州萧山港隆珠宝商行及其关联方 10.68 0.014 杭州余杭区良渚荃芊珠宝商行 10.61 0.015 慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方 10.46 0.01合 计

395.15 0.47

注1：杭州余杭区五常街道紫城首饰店和宁波市鄞州中河紫城饰品店系由马洋实际控制，合并披露营业收入，下同。注2：杭州市余杭区临平街道锦源珠宝商行和杭州余杭区南苑街道锦鑫珠宝店等系由李锦洪实际控制，合并披露营业收入，下同。

公司委托代销金额较小，客户主要为杭州余杭区五常街道紫城首饰店及其关联方，收入受其代销收入波动影响较大，其他客户存在一定的波动性。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要客户中新增客户较少，新增专柜客户为著名的商业零售连锁企业，与发行人的合作具有连续性和持续性；新增加盟客户在报告期内为公司主要客户，2018年度成为加盟前五大客户主要系加盟店销售有所增长所致，与该客户订单具有连续性和持续性。

（十一）关于主要供应商的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、询问发行人采购业务负责人采购业务的流程，主要原材料、饰品供应商

的基本情况、采购价格等基本信息，了解主要原材料采购价格的形成机制、确定依据；

2、获取报告期内发行人采购明细清单，对不同原材料不同年度采购金额和

数量变动进行分析；对新品成品和以旧换新与对应同等重量、品质原材料单价进行对比分析；

3、获取主要供应商的工商信息，对主要供应商进行了实地走访，了解公司

对供应商的采购内容、采购金额、结算方式、付款周期及供应商是否与公司存在关联关系；

4、 对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，分析变化的

原因和合理性，分析主要原材料采购量和主要品类饰品销售量的配比关系；

5、获取报告期内公司黄铂金原材料每日采购价格，并与上海黄金交易所当

日收盘价进行比较，获取公司采购频率较高的四个系列钻石与Rapaport对应系

3-1-4-68

列的历史报价进行比对，分析主要原材料报告期内采购价格波动情况以及与市场同期价格的比较情况；

6、了解主要饰品品类委外加工方的基本情况、委外加工价格等信息，了解

发行人委托加工费的定价依据，取得发行人与委外加工相关的内部控制制度，对发行人委外加工业务进行穿行测试和控制测试程序；

7、取得发行人报告期各期主要委托加工商加工数量、加工费金额、各主要

委托加工商分产品品类的平均加工费单价，分析报告期发行人主要委托加工商变动情况、变动原因及合理性；

8、获取发行人实际控制人、高级管理人员、采购负责人和财务人员的银行

流水，核查是否与主要供应商有往来；

9、对报告期内主要供应商的采购及付款发函询证；

10、核查公司主要供应商的采购合同（或订单）、入库单、采购发票、进口采购报关单、付款记录等。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；

2、不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关

联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

3、主要供应商在报告期各期均与发行人有密切合作，存在少数变动主要系

公司产品开发变动的影响、优化供应商的需要，以及灵活适应市场需求的结果。因此，发行人具有稳定的供应商基础；除黄金均向上海黄金交易所采购外，发行人不存在依赖某一供应商的情况。

（十二）关于新增供应商的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、通过公开查询方式了解新增供应商股权结构、实际控制人、注册时间、

注册地、经营范围等；

2、对新增供应商进行实地走访，了解新增供应商的基本情况，其与发行人

的业务合作背景、合作历史、交易规模、是否存在关联关系等；

3-1-4-69

3、取得发行人与供应商签订的合同，了解合同相关条款；

4、对主要供应商的采购情况进行函证；

5、对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，分析变化的

原因和合理性。经核查，保荐机构认为：

1、黄金、铂金采购主要供应商的具体情况

报告期内，公司黄金、铂金原材料均从上海黄金交易所采购。报告期内公司向上海黄金交易所采购黄金和铂金原材料的具体情况如下：

时间 原材料内容

重量（千克）

单价（元/克）

采购金额（万元）

采购金额占该类原材料采购比重（%）2020年1-6月 黄金 284.00324.049,288.04 100.00

2019年 黄金 1,116.89269.9130,145.39 100.002018年 黄金 1,586.84233.9837,128.49 100.00

黄金 1,213.88235.4128,576.34 100.002017年

铂金 3.00182.4854.74 100.00

上海黄金交易所为公司主要的黄金、铂金供应商，该类原材料采购各期无新增供应商。

2、钻石采购主要供应商的具体情况

发行人报告期内各年度钻石采购前五大供应商采购内容、采购数量、采购金额及占比如下表所示：

2020年1-6月前十大钻石供应商序号 供应商名称

采购重量（克拉）

采购单价（万元/克拉）

采购金额（万元）

采购比重（%）1 港福珠宝（深圳）有限公司 1,006.801.871,884.35 61.112 凯吉凯钻石（上海）有限公司239.631.17279.43 9.063 尚文钻石（上海）有限公司 171.171.27216.59 7.024 上海力勤钻石有限公司 184.591.13208.50 6.765 贝塔钻石（上海）有限公司 44.822.25100.94 3.27

合 计1,647.01-2,689.81 87.222019年度前五大钻石供应商

3-1-4-70

序号 供应商名称

采购重量（克拉）

采购单价（万

元/克拉）

采购金额（万元）

采购比重（%）1 港福珠宝（深圳）有限公司 1,601.462.013,215.49 45.672 凯吉凯钻石（上海）有限公司592.131.33786.40 11.173 深圳市一加一珠宝有限公司 364.761.21441.97 6.284 邦尚莉钻石（上海）有限公司339.511.06359.85 5.115 尚文钻石（上海）有限公司 388.020.82317.39 4.51

合 计3,839.43-6,057.80 86.052018年度前五大钻石供应商序号 供应商名称

采购重量（克拉）

采购单价（万元/克拉）

采购金额（万元）

采购比重（%）1 港福珠宝（深圳）有限公司 1,205.011.962,357.77 24.952 凯吉凯钻石（上海）有限公司1,316.621.261,662.89 17.603 上海瑞丰珠宝有限公司 495.751.30644.95 6.834 皓宝钻石（上海）有限公司 385.061.24479.14 5.075 尚文钻石（上海）有限公司 709.600.64451.27 4.78

合计5,647.39-7,265.88 76.912017年度前五大钻石供应商序号 供应商名称

采购重量（克拉）

采购单价（万元/克拉）

采购金额（万元）

采购比重（%）1 凯吉凯钻石（上海）有限公司1,326.181.161,534.43 17.672 港福珠宝（深圳）有限公司 771.631.841419.14 16.34

ANKITGEMS(HONGKONG)LTD

342.572.55873.36 10.06

COMINCO (BELGIUM)

BVBA

539.831.41763.10 8.795 上海瑞丰珠宝有限公司 446.571.25559.50 6.44

合 计4,974.11-7039.54 81.07报告期内，发行人钻石采购前五大供应商中新增供应商为深圳市一加一珠宝有限公司、邦尚莉钻石（上海）有限公司、皓宝钻石（上海）有限公司、尚文钻石（上海）有限公司和上海力勤钻石有限公司，上述新增供应商的主要情况如下：

（1）深圳市一加一珠宝有限公司

公司名称 深圳市一加一珠宝有限公司

3-1-4-71

股东 比例张锦涛 69%股权结构

简义林 31%实际控制人 张锦涛 注册时间 2013年7月19日注册地 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝一路金展珠宝广场2701合作历史 2015年至今 注册资金 200万人民币

经营范围

一般经营项目是：黄金、铂金、K金、钻石、银饰品、工艺品、镶嵌饰品的购销；信息咨询；货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；计算机软硬件的技术开发；网站设计与开发；网页制作；经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营)。结算方式 银行转账

（2）邦尚莉钻石（上海）有限公司

公司名称 邦尚莉钻石（上海）有限公司

股东 比例股权结构

BHANSALI & CO. （H.K） LIMITED 100%实际控制人 Sahil Bhansali 注册时间 2006年11月9日

注册地

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号中国钻石交易中心大厦A617

室合作历史 2016年至今 注册资金 20万美元经营范围

在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易和钻石的进出口业务（包含转口贸易、加工贸易）结算方式 银行转账

（3）皓宝钻石（上海）有限公司

公司名称 皓宝钻石（上海）有限公司

股东 比例股权结构

HOPE INTERNATIONAL INC 100%实际控制人 日向野健一 注册时间 2007年8月22日

注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号A楼A628室合作历史 2017年至今 注册资金 20万美元经营范围

在上海钻交所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口的业务）等结算方式 银行转账

（4）尚文钻石（上海）有限公司

公司名称 尚文钻石（上海）有限公司

3-1-4-72

股东 比例股权结构

GIRISHKUMAR BHOGILAL SHETH 100%实际控制人

GIRISHKUMAR BHOGILAL

SHETH

注册时间 2010年11月4日注册地 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号B708A室合作历史 2010年至今 注册资金 20万美元经营范围

在上海钻交所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口的业务）等结算方式 银行转账

（5）上海力勤钻石有限公司

公司名称 上海力勤钻石有限公司

股东 比例股权结构

HONGKONG PENELOPE LIMITED（香港沛辰有限公

司）

100%法定代表人 罗巧云 注册时间 2012年5月17日

注册地

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号中国钻石交易中心北塔A607

室合作历史 2019年至今 注册资金 20万美元经营范围

在上海钻交所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口的业务）结算方式 银行转账

公司主要钻石供应商在报告期内均与公司有密切合作，主要供应商采购金额的变动主要系根据客户需求的不同及优化供应商的需要而做出的变动，与上述供应商订单具有连续性和持续性。

3、成品采购主要供应商的具体情况

报告期内公司向成品前五名供应商采购具体情况如下：

2020年1-6月供应商名称 采购金额（万元） 采购占比（%）港福珠宝（深圳）有限公司 2,104.8925.25杭州航民百泰首饰有限公司及其关联方 2,014.6624.17深圳市兴深祥珠宝有限公司 1,253.0615.03深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 733.368.80深圳市甘露珠宝首饰有限公司 265.773.19

合 计6,371.7576.452019年度

3-1-4-73

供应商名称 采购金额（万元） 采购占比（%）杭州航民百泰首饰有限公司及其关联方 6,347.8132.04港福珠宝（深圳）有限公司 2,712.0013.69深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 1,685.848.51深圳市兴深祥珠宝有限公司 1,620.138.18深圳市简梵珠宝有限公司 888.154.48

合 计16,973.5385.662018年度杭州航民百泰首饰有限公司及其关联方 5,294.2432.03深圳市兴深祥珠宝有限公司 2,657.3616.08深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 1,873.0811.33深圳市缘与美实业有限公司 1,224.537.41深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司 1,057.666.40

合 计15,143.1991.632017年度杭州航民百泰首饰有限公司及其关联方 7,140.8435.64深圳市美钻源珠宝首饰有限公司 2,239.7311.18深圳市缘与美实业有限公司 1,106.115.52深圳市兴深祥珠宝有限公司 974.144.86深圳市峰汇珠宝首饰有限公司 908.734.53

合 计15,960.8379.65

报告期内，发行人成品采购前五大供应商中新增供应商为深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司、深圳市简梵珠宝有限公司、港福珠宝（深圳）有限公司和深圳市甘露珠宝首饰有限公司，上述新增供应商的主要情况如下：

①港福珠宝（深圳）有限公司

公司名称 港福珠宝（深圳）有限公司

股东 比例叶德雄 33.33%陈志远 33.33%股权结构

黄金远 33.33%实际控制人 黄金远 注册时间 2014年11月12日

注册地

深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路71号兴龙黄金珠宝大厦4楼西侧 经营场所：深圳市罗湖区东湖街道太宁路水库新村工业区5栋5楼501室

3-1-4-74

合作历史 2017年至今 注册资金 3,000万元人民币

经营范围

一般经营项目是：黄金饰品、铂金首饰、K金饰品、珠宝、彩宝首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、玉雕、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品、五金产品、建材、化妆品的研发、设计、批发、零售及网上销售；饰品、钟表、工艺礼品、包装制品、电脑及其配件、家用电器、电子产品、文体用品、箱包、手袋、服装、鞋、手表、日用品的批发及零售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询、信息咨询(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。结算方式 银行转账

②深圳市简梵珠宝有限公司

公司名称 深圳市简梵珠宝有限公司

股东 比例张依云 70.00%股权结构

黄航 30.00%实际控制人 张依云 注册时间 2016年11月15日

注册地 深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园商业中心A1-33号合作历史 2019年至今 注册资金 100万元人民币经营范围

一般经营项目是:黄金、白银、铂金首饰、钯金饰品、工艺品、K金、翡翠、玉器、珠宝镶嵌饰品的销售;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:

结算方式 银行转账

③深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司

公司名称 深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司

股东 比例陈冬伟 48%庄敏龙 26%曾宪钦 14%朱毅刚 10%股权结构

许丹丽 2%实际控制人 陈冬伟 注册时间 2014年4月17日注册地

深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路38号西北侧特力水贝珠宝大厦A

座14层南

3-1-4-75

合作历史 2016年至今 注册资金 520万人民币

经营范围

一般经营项目是:黄金、铂金、K金、钯金、白银、翡翠、钻石、有色宝石、眼镜、钟表、服装、工艺礼品、珠宝镶嵌饰品、首饰包装的销售及其它国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:黄金、铂金、K金、钯金、白银、翡翠、钻石、有色宝石、眼镜、钟表、服装、工艺礼品的生产加工。结算方式 银行转账

④深圳市甘露珠宝首饰有限公司

公司名称 深圳市甘露珠宝首饰有限公司

股东 比例郑焕坚 87.10%股权结构

周晓航 12.90%实际控制人 郑焕坚 注册时间 2000年3月17日

注册地 深圳市罗湖区水贝一路4号水贝工业区20栋4楼5楼合作历史 2010年至今 注册资金 5,000万人民币经营范围

一般经营项目是：黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；进出口业务。，许可经营项目是：生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品。结算方式 银行转账

公司主要成品供应商在报告期内均与公司有密切合作，主要供应商采购金额的变动主要系根据客户需求的不同及优化供应商的需要而做出的变动，如港福珠宝（深圳）有限公司、深圳市简梵珠宝有限公司、深圳市星宝缘珠宝文化发展有限公司和深圳市甘露珠宝首饰有限公司产品符合公司的需求，报告期内采购量及占比逐年增加，进入前五大供应商，与上述供应商订单具有连续性和持续性。

4、报告期内主要受托加工方基本情况

报告期内，公司前五名受托加工方、加工内容、加工数量、委托加工金额及占委托加工成本总额比例如下表所示：

单位：万元2020年1-6月序号

受托加工方名称 加工内容 数量 加工成本 比例（%）

计克类黄金（千克） 240.07318.73 25.52

深圳市指尖坊黄金珠宝首饰有限公司

爱尚金（千克） 26.8271.30 5.71

3-1-4-76

其他（件） 4285.35 0.43小 计- -395.38 31.66钻石饰品（件） 2170210.09 16.82深圳市兴深祥珠宝有限

公司

其他（件） 9712.37 0.99小 计- -222.46 17.81深圳市宝阁尚品珠宝有

限公司

钻石饰品（件） 85190.30 7.23

小 计- -90.30 7.23爱尚金（千克） 15.3739.55 3.17计克类黄金（千克） 39.3937.91 3.04深圳市峰汇珠宝首饰有

限公司

其他（件） 440.29 0.02

小 计- -77.75 6.23计克类黄金（千克） 36.9340.21 3.22深圳市意大隆珠宝首饰

有限公司

爱尚金（千克） 9.7323.17 1.86

小 计- -63.38 5.08合 计- -849.27 68.00

2019年度序号

受托加工方名称 加工内容 数量 加工成本 比例（%）

计克类黄金（千克） 483.90445.48 13.39爱尚金（千克） 49.0356.74 1.71深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司

其他（件） 1,59416.70 0.50

小 计- -518.93 15.60计克类黄金（千克） 258.52368.90 11.09爱尚金（千克） 39.1243.47 1.31深圳市指尖坊黄金珠宝首饰有限公司

其他（件） 1,04810.62 0.32

小 计- -423.00 12.72爱尚炫（件） 6,555270.51 8.13钻石饰品（件） 1,716134.01 4.03深圳市美钻源珠宝首饰

有限公司

其他（件） 20.19 0.01

小 计- -404.72 12.17

3-1-4-77

钻石饰品（件） 3,953276.78 8.32

爱尚炫（件） 31452.21 1.57深圳市兴深祥珠宝有限

公司

其他（件） 8610.56 0.32

小 计- -339.54 10.21计克类黄金（千克） 174.02163.33 4.91爱尚金（千克） 44.8587.48 2.63深圳市峰汇珠宝首饰有

限公司

其他（件） 3902.82 0.08

小 计- -253.64 7.63合 计- -1,939.82 58.32

2018年度序号

受托加工方名称 加工内容 数量 加工成本 比例（%）

计克类黄金（千克） 949.31733.02 18.25

爱尚金（千克） 116.99154.67 3.85深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司

其他（件） 3,41938.51 0.96

小 计- -926.20 23.06

钻石饰品（件） 12,575779.41 19.40

爱尚炫（件） 29821.10 0.53深圳市兴深祥珠宝有限

公司

其他（件） 16510.08 0.25

小 计- -810.60 20.18计克类黄金（千克） 352.25316.03 7.87爱尚金（千克） 47.8192.10 2.29深圳市峰汇珠宝首饰有

限公司

其他（件） 1,42613.83 0.34

小 计- -421.96 10.50钻石饰品（件） 3,057274.50 6.83

爱尚炫（件） 1,209123.16 3.07深圳市美钻源珠宝首饰

有限公司

其他（件） 70.18 0.00

小 计- -397.84 9.90爱尚金（千克） 67.39226.47 5.64

深圳市凯恩特珠宝首饰

有限公司

计克类黄金（千克） 3.918.98 0.22

3-1-4-78

小 计- -235.45 5.86合 计- -2,792.05 69.51

2017年度序号

受托加工方名称 加工内容 数量 加工成本 比例（%）

计克类黄金（千克） 939.18737.04 18.27

爱尚金（千克） 130.22171.89 4.26深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司

其他（件） 4,13447.57 1.18

小 计- -956.50 23.71钻石饰（件） 8,833763.60 18.92爱尚炫（件） 93273.02 1.81深圳市美钻源珠宝首饰

有限公司

其他（件） 90.18 0.00

小 计- -836.80 20.74

钻石饰品（件） 12,114764.19 18.94

爱尚炫（件） 54935.05 0.87深圳市兴深祥珠宝有限

公司

其他（件） 1868.84 0.22

小 计- -808.08 20.03计克类黄金（千克） 184.80160.28 3.97爱尚金（千克） 27.3742.36 1.05深圳市峰汇珠宝首饰有

限公司

其他（件） 2,13720.03 0.50

小 计- -222.67 5.52钻石饰品（件） 2,587174.57 4.33

爱尚炫（件） 73913.96 0.35广州爱菲图珠宝有限公

司

爱尚彩（件） 100.48 0.01

小 计- -189.01 4.68合 计- -3,013.06 74.67

报告期内，公司前五名受托加工方中新增深圳市指尖坊黄金珠宝首饰有限公司、深圳市凯恩特珠宝首饰有限公司、深圳市宝阁尚品珠宝有限公司和深圳市意大隆珠宝首饰有限公司，其主要情况如下：

名称 成立日期 实际控制人生产地 注册资本 合作历史 结算方式

3-1-4-79

名称 成立日期 实际控制人生产地 注册资本 合作历史 结算方式深圳市指尖坊黄金珠宝首饰有限公司

2015.4.27 韦利勇

深圳市龙岗

区

200万人民币

2017年-至

今

银行转账深圳市凯恩特珠宝首饰有限公司

2008.11.13 蔡国成

深圳市罗湖

区

2,000万人民币

2013年-至

今

银行转账深圳市宝阁尚品珠宝有限公司

2014.11.10 蒋胜军

深圳市龙岗

区

100万人民币

2018年-至

今

银行转账深圳市意大隆珠宝首饰有限公司

1999.01.22 陈焕先

深圳市罗湖

区

17,660万人民币

2010年-至今

银行转账

报告期内发行人与各委外加工厂商之间的订单数量系在考虑其综合指标，如生产能力、信用水平、质量把控的基础上，根据其价格水平综合考量决定。上述主要委外加工厂商在报告期各期均与发行人有密切合作，存在少数变动的主要原因系公司产品开发变动的影响、优化委外加工厂商的需要，以及灵活适应市场需求的结果。公司与上述新增委外加工厂商订单具有连续性和持续性。

（十三）关于供应商集中度的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、询问了发行人采购业务负责人采购业务的流程，主要原材料、饰品供应

商的基本情况、采购价格等基本信息，了解主要原材料采购价格的形成机制、确定依据；

2、核查了发行人报告期内历年的采购明细，对历年供应商的采购情况进行

了汇总分析并和同行业上市公司的供应商披露情况进行了对比；

3、通过公开查询方式了解上海黄金交易所股权结构、实际控制人、注册时

间、注册地、经营范围等；

4、取得发行人报告期内黄金采购价格，并与上海黄金交易所Au9999从2017

年1月1日至2020年6月30日的日加权平均交易价格进行对比。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，公司前五名供应商采购额占采购总额比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：

指标 公司 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度

老凤祥 -87.3388.29 84.18前五名供应商采购额

潮宏基 -69.1669.86 71.45

3-1-4-80

指标 公司 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度

明牌珠宝 -95.2894.82 92.99萃华珠宝 -96.6397.85 97.92爱迪尔 -41.7950.59 43.38莱绅通灵 -53.4459.98 61.24

周大生 -70.2868.81 65.16平均值 -

73.4275.74 73.76

曼卡龙

68.47%70.7570.85 62.60注：同行业可比上市公司未披露2020年1-6月数据。

如上表所示，供应商集中度较高为珠宝零售行业普遍现象，主要系黄金、铂金等主要向上海黄金交易所采购所致，公司前五名供应商采购额占采购总额比例均低于同行业上市公司平均值。

报告期内，公司向上海黄金交易所采购黄金、铂金总金额及占采购总额的比例如下表所示：

项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年总金额（万元） 9,288.0430,145.3937,128.4928,631.08

占比 36.31%45.89%51.87%42.37%

报告期内，公司黄金、铂金的采购均从上海黄金交易所系统远程下单，因此发行人黄金、铂金采购价格的定价依据为上海黄金交易所发布的金价。

上海黄金交易所是中国唯一合法从事黄金交易的国家级市场，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则组织黄金交易，公司通过其采购黄金，具有稳定性及可持续性，其采购价格具有公允性。

保荐机构对公司的供应商集中度情况进行了核查，经核查，保荐机构认为公司供应商集中度较高对公司持续经营能力不构成重大不利影响。

（十四）关于无形资产的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人出具的关于其所拥有的商标权、专利权的清单；

2、查阅了目前所拥有的《商标注册证》、《专利证书》以及境外商标证明

文件；

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3、通过国家知识产权局网站检索发行人的注册商标、专利信息；

4、取得了发行人签订的商标转让协议及转让公证书；

5、取得了杭州裕阳联合代理有限公司出具的关于注册商标、专利权、著作

权代理情况的书面说明；

6、查阅了发行人关于品牌维护、防范假冒伪劣费用支出的清单及相关合同，

查阅了发行人及其主要子公司法院出具的查询结果以及公开信息查询；

7、对发行人控股股东、实际控制人及其关联主体拥有的商标、专利情况进

行网络核查；

8、查阅了发行人之控股股东、实际控制人出具的承诺；

9、查阅了商标争议事项的相关法律文件、涉诉商标的商标注册证。

经核查，保荐机构认为：

发行人商标、专利、著作权和特许经营权等资产使用情况良好，发行人合法取得并拥有资产的所有权，上述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

（十五）关于租赁划拨地上房屋的核查

保荐机构针对租赁划拨地上房屋履行了以下核查程序：

1、查阅发行人出具的关于发行人及其子公司租赁房产明细及全部生产经营

场所明细、门店关闭情况、涉诉情况等事项之书面说明；

2、查阅发行人及其子公司与出租方签订的《租赁合同》；

3、查阅发行人及其子公司自有的经营用房房屋所有权证、联营合同；

4、对发行人及其子公司的主要直营门店、专柜等经营场所进行实地走访；

5、查阅发行人租赁场所的《房屋所有权证》、委托授权协议、产权人同意转

租证明、租赁备案证、其他相关替代权属证明文件等；

6、查阅相关出租方出具的承诺函；

7、查阅发行人控股股东租赁房屋之国有土地证、房屋所有权证、产权登记

档案、相关行政主管部门出具的确认文件等；

8、在国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国裁判文书网、中

国执行信息公开网等互联网对发行人及其子公司涉及行政处罚、诉讼情况进行查询检索；

3-1-4-82

9、查阅发行人报告期内的营业外支出明细；

10、查阅杭州市中级人民法院、杭州市萧山区人民法院、宁波市鄞州区人民法院出具的发行人及其子公司诉讼情况的查询结果；

11、取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。

经核查，保荐机构认为：

发行人租赁控股股东曼卡龙投资所有的房产，该租赁房屋相应土地使用权类型为划拨土地，已依法办理了必要的审批手续，不存在被行政处罚的情况，不构成重大违法行为，对公司持续经营不构成重大不利影响。

（十六）关于重大不利影响的同业竞争的核查

保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、工商登记资料、控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料，查阅了发行人实际控制人的调查表，在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询了孙松鹤及其近亲属相关信息，同时取得了实际控制人关于近亲属控不存在控制或存在其他重大影响的关联企业的声明。

经核查，保荐机构认为：报告期内，控股股东曼卡龙投资以及实际控制人孙松鹤除控制发行人外未控制其他同行业的企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，亦不存在构成发行人首次公开发行并上市的障碍。

（十七）关于资金占用和关联方担保的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、调取了公司和控股股东银行对账单，并进行了大额资金流水核查；

2、调取了实际控制人及内部董事、监事、高级管理人员、财务人员等个人

卡，核查是否有大额资金往来。

经核查，保荐机构认为：

1、公司制定并严格遵守资金管理制度，报告期内，不存在资金被控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情形；

2、公司制定并严格遵守《对外担保决策制度》，明确规定了对外担保的审

批权限和审议程序；

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3、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担

保的情形。

（十八）核查发行人关联方及关联交易的情况

保荐机构针对发行人关联方及关联交易履行了以下核查程序：

1、查阅发行人的《公司章程》、工商登记资料、控股股东的营业执照、公司

章程、工商登记资料、发行人控股子公司的营业执照、工商登记资料及发行人提供的关联方清单与发行人董事、监事、高级管理人员信息调查表，梳理了发行人的关联方；查阅发行人报告期内的关联交易明细、发行人审议关联交易的相关董事会、股东大会的议案和决议、报告期内的《审计报告》、关联交易相关协议及支付凭证等，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，通过全国企业信用信息网站的查询，扩大关联关系核查范围，对核查清单中的企业针对注册信息、股权结构、主要管理人员信息进行详细核查。

2、查阅了发行人实际控制人的调查表，在国家企业信用信息公示系统、企

查查、天眼查等网站查询了孙松鹤及其近亲属相关信息，同时取得了实际控制人关于近亲属不存在控制或存在其他重大影响的关联企业的声明；

3、查阅了发行人报告期内经董事会审议通过的相关关联交易议案，取得了

向关联方浙商创投股份有限公司销售的合同，对比了发行人货品款式明细管理相关文件，查询了发行人向无关联第三方销售的可比同类产品信息；

4、查阅了发行人报告期内经董事会审议通过的相关关联交易议案，实地走

访关联租赁房产相应门店，取得了向关联方曼卡龙投资租赁房产的协议，对比了发行人向杭州萧山交投资产经营开发有限公司租赁同地段房产的租赁协议，查询了安居客、58同城等网站上相同地段的商铺租赁单价；

5、根据发行人的关联方清单，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查

等网站信息，获得了发行人关联方投资主体的清单，获得了其他关联方及其投资主体的基本信息，并比对了曼卡龙的实际经营业务。经核查，保荐机构认为：

1、发行人已严格按照相关法律法规和《企业会计准则》等规定充分披露关

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联方及关联交易，披露的关联方及关联交易信息完整；发行人报告期内的关联交易真实、合理，均基于公司发展业务需要而发生，并经股东大会审议确认；

2、报告期内，公司关联销售金额占营业收入比重极小，不存在对发行人的

独立性造成影响的情形；

3、报告期内，公司关联租赁、关联销售价格与向无关联第三方租赁、销售

的价格差异不大，关联交易定价依据充分，定价公允，不存在交易显失公平的情形；

4、报告期内，公司发生的关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发

行人收入、利润或成本费用得情形，亦不存在利益输送的情形；

5、发行人与控股股东之间签订的《房屋租赁合同》到期后，发行人仍有意

与控股股东签订新的房屋租赁合同，继续租赁该房屋用于经营；

6、发行人与控股股东之间的关联交易不存在严重影响独立性的情形，亦不

存在显失公平的情形。

（十九）收入确认政策

保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈了公司管理层及销售有关负责人，取得销售相关资料，核查公司自

营模式业务流程及具体内容；

2、访谈公司财务负责人，核查各模式下收入确认方式、销售折扣、返点、

退货等相关会计处理方式；

3、取得公司财务账套，核查公司收入有关的会计处理是否一致；

4、取得公司退货相关制度及文件，询问销售人员退货相关规定，是否存在

提前确认收入的情况；

5、取得公司与主要电商平台的销售合同，核查有关合作方式、主要条款、

费用或分成约定、结算方式等内容；

6、查看公司账套及销售凭证，了解公司电商模式下的收入确认方式是否符

合会计准则；

7、访谈公司销售人员，了解专柜销售和库存管理的管理方式和具体流程，

取得公司主要专柜合作方的销售合同，走访专柜所在商场；

3-1-4-85

8、访谈销售人员，取得代销协议，了解代销的主要内容及业务流程；

9、走访相关委托代销商，核查相关业务是否真实准确；

10、取得IT审计报告，核查电商销售真实性。经核查，保荐机构认为：

公司的收入确认政策具有针对性，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司的实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

（二十）关于会计政策、会计估计变更以及会计差错更正的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取了公司的审计报告，了解会计政策、会计估计变更情况；

2、搜集会计政策、会计估计相应法律法规变化情况，了解会计政策、会计

估计变更的原因；

3、核查会计政策、会计估计变更对财务状况和经营成果的影响。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，公司不存在会计估计变更以及会计差错更正的情形；

2、公司会计政策变更系金融工具会计准则进行了修订，属于法律、行政法

规或国家统一的会计制度等要求进行的会计政策变更，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。金融工具会计准则的修订对2019年1月1日存在应收票据重新列报为应收票据融资，对经营成果无影响。

（二十一）关于成本变动的核查

保荐机构针对上述事项履行了以下核查程序：

1、询问发行人管理层、财务负责人关于发行人的业务流程、主要成本费用

核算范围；

2、核查发行人业务各环节的成本和期间费用核算方法和步骤，确认发行人

的成本核算方法是否符合《企业会计准则》；

3、取得发行人采购合同、委外加工合同与销售合同，核对其采购成本与实

际结转成本；

3-1-4-86

4、对营业成本结转进行截止测试；

5、询问发行人采购负责人委外加工和成品采购的具体情况和业务流程；

6、取得公司收入成本表，对比报告期内主要产品单位成本变动趋势；

7、结合黄金价格波动、公司促销活动、销售政策等分析报告期内主要产品

单位成本变动的原因和合理性。

经核查，保荐机构认为：

报告期内公司各类产品平均单位成本明细如下：

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度产 品

单位成本

变动率（%）

单位成本

变动率（%）

单位成本

变动率（%）

单位成本

变动率（%）计克类黄金(元/克) 321.82 17.15% 274.7112.50244.20-0.77 246.107.35爱尚金(元/克) [注] 326.36 11.24% 293.3810.97264.37-0.84 266.626.27钻石饰品(元/件) 3,848.52 7.37% 3,584.3211.323,219.91-4.37 3,366.921.64爱尚炫(元/件) 815.06 -13.65% 943.93-13.451,090.641.98 1,069.42-7.87

注：不包含配件重量。

1、计克类黄金

公司计克类黄金平均单位成本变动主要受黄金采购单价波动影响，黄金采购单价主要系受金交所金价波动影响。2017-2018年黄金价格基本稳定，销售结转单位成本变动幅度不大；2019年黄金价格上涨幅度较大，销售结转单位成本有所提升。2020年1-6月，计克类黄金单位成本的提升主要系受金价上涨的影响。报告期内，公司黄金采购价与金交所金价报价对比图如下：

单位：元/克

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2、爱尚金

公司爱尚金系重点推广的高附加值的素金饰品，平均单位成本主要为黄金采购单价以及加工费用。报告期内，爱尚金单位加工费22-24元/克，变动幅度不大，爱尚金平均单位成本变动趋势与计克类黄金一致，主要系黄金采购单价波动影响，原因同计克类黄金。

3、钻石饰品

公司钻石饰品2019年平均单位成本较2018年增长11.32%，主要系销售结构影响，平均单位成本较低的0.10-0.39克拉系列产品钻石销售占比下降8.99%。2020年1-6月，钻石饰品单位成本较2019年略有上升。

4、爱尚炫

公司2019年平均单位成本较2018年下降13.45%，主要系第二季度开展促销活动，公司为此采购一批单价较低的爱尚炫产品，拉低了2019年平均单位成本；受销售结构影响，平均单位成本较低的项链类爱尚炫销售占比上升9.48%。2020年1-6月，爱尚炫单位成本下降主要原因系电商款挂坠单位成本低，从而拉低了整体成本。

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综上所述，公司成本变动主要系受原材料波动的影响以及产品结构的变化，成本变动具有合理性。

（二十二）关于与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率对比

情况的核查

保荐机构选取了同行业可比上市公司的可比产品，并与公司相关产品对比，分析毛利率差异；了解同行业公司的销售模式、产品定位等情况，了解是否与公司存在重大差异。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，公司各类产品毛利率与同行业可比上市公司的可比产品平均毛利率较为接近，毛利率变化趋势与同行业可比公司一致，变动合理，符合行业特征，公司毛利率水平正常。

（二十三）关于税收优惠的核查

保荐机构获取了相关税收优惠文件，核查相关税收优惠政策；获取了会计师出具的非经常性损益鉴证报告，核查相关税收优惠的认定及列报情况；核查了是否存在税收优惠政策续期的情形。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，公司计入经常性损益的税收优惠系收到的钻石进口环节增值

税税负超过4%部分即征即退，报告期内，增值税返还对公司经营成果的影响情况如下：

单位：万元项目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度增值税返还金额 --102.75 390.60利润总额 4,097.198,706.867,499.04 5,804.82占利润总额比重 --1.37% 6.73%

报告期内，公司增值税返还对经营成果的影响逐年降低，随着公司钻石采购逐步从进口转向国内采购，公司2019年开始已无增值税返还，该税收优惠政策对公司未来业绩无影响。

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2、报告期内，公司不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的

情形。

（二十四）关于库龄较长的存货的核查

保荐机构针对库龄较长的存货履行了以下核查程序：

1、询问管理层、财务负责人、商品部负责人关于发行人存货库龄管理相关

的内部控制，询问报告期内发行人销售情况及存货周转情况；

2、取得存货库龄结构表，了解存货库龄较长的原因；

3、了解发行人存货跌价准备的政策，核查报告期内存货跌价准备的计提情

况，获取同行业可比上市公司的年度报告，了解其审计意见类型及存货相关会计政策，并与同行业可比上市公司进行对比。

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人库龄较长的存货主要为库存商品，主要原因为：

1、素金饰品

部分经典款爱尚金和计克类黄金饰品周转较慢，由于公司的直营店和专柜在布局上形成了不同的定位，因此在部分门店不够畅销的素金饰品可调拨至其他消费偏好不同的地区进行销售。

2、镶嵌饰品

镶嵌饰品主要为钻石、爱尚炫和素翡翠，销售周期相对较长。公司库龄1年以上镶嵌饰品占镶嵌饰品总额的50%以上，镶嵌产品库龄较长主要系：①部分高价值镶嵌饰品，出于展示、丰富销售品类需要备货展示，为吸引顾客、品牌展示、店面装饰等，个性和设计风格上相对独特，因此购买频次较少；②翡翠产品周转速度较慢，品质高单价高产品库龄较长；③镶嵌饰品中的爱尚炫、爱尚彩等产品经典款产品仍然有市场需求，但销售周转慢，导致库龄在3年以上的爱尚彩和爱尚炫饰品在报告期内逐年递增。

公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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2020年6月30日项 目

账面余额 存货跌价准备 比例（%）原材料 778.61--库存商品 32,706.72115.000.35%委托加工物资 19.24--委托代销商品 382.991.400.37%

合 计33,887.56116.400.34%

2019年12月31日项 目

账面余额 存货跌价准备 比例（%）原材料 909.86--库存商品 32,181.21112.280.35委托加工物资 819.69--委托代销商品 449.801.070.24

合 计34,360.55113.350.33

2018年12月31日项 目

账面余额 存货跌价准备 比例（%）原材料 930.05--库存商品 33,318.0489.19 0.27委托加工物资 604.47 --委托代销商品 390.67 --

合 计35,243.23 89.19 0.25

2017年12月31日项 目

账面余额 存货跌价准备 比例（%）原材料 1,480.28--库存商品 30,466.0153.35 0.18委托加工物资 815.17--委托代销商品 413.26--合 计33,174.7253.35 0.16

公司按照存货跌价准备计提政策，对期末部分可变现净值低于账面成本的存

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货计提了存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备计提金额分别为53.35万元、89.19万元、113.35万元和116.40万元。报告期内，同行业可比上市公司存货跌价准备占存货比例如下：

公司名称

2020年6月30

日

2019年12月31

日

2018年12月31

日

2017年12月31

日老凤祥 0.12% 0.09%0.06%0.06%潮宏基 0.26% 0.24%0.18%0.07%明牌珠宝 0.18% 0.15%0.10%0.00%萃华珠宝 0.00% 0.00%0.00%0.00%爱迪尔 0.04% 0.03%0.12%0.24%莱绅通灵 0.00% 0.00%0.00%0.00%

周大生 0.05% 0.40%0.85%0.76%平 均

0.09% 0.13%0.19%0.16%曼卡龙

0.34% 0.33%0.25%0.16%注：数据根据各公司年报整理。报告期内，公司存货跌价准备计提比例略高于同行业可比上市公司，不存在重大差异，计提充分合理。综上，报告期内，公司部分存货库龄较长符合实际情况，不存在滞销或前期销售退回的情况，已按照可变现净值情况计提存货跌价准备，计提充分合理。

（二十五）关于经销情况的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、访谈了公司管理层及销售有关负责人，取得销售相关资料，核查公司加

盟模式业务流程及具体内容；

2、访谈了公司财务负责人，核查各模式下收入确认方式、销售折扣、返点、

退货等相关会计处理方式；

3、取得了公司财务账套，核查公司收入有关的会计处理是否一致；

4、取得了主要加盟商的加盟协议，了解加盟商经营情况、变动情况以及是

否存在关联关系；

5、访谈了公司销售人员，了解加盟商的选取和退出标准；核查主要加盟商

3-1-4-92

的工商信息，了解主要加盟商基本情况；

6、走访了主要加盟商，走访的加盟商占加盟收入比例如下：

项 目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度已走访加盟商销售金额占加盟收入总额比例

75.52%75.68%80.29% 85.58%

7、函证了加盟商，报告期内加盟商函证情况如下：

单位：万元

项 目 2020年1-6月2019年度 2018年度 2017年度公司加盟销售收入 8,558.2923,309.4124,492.51 19,910.04发函占加盟收入比例 99.32%99.57%94.00% 100.00%回函占加盟收入比例 90.43%90.65%81.77% 84.26%

8、取得了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要销售人员

个人卡流水，核查是否存在异常。经核查，保荐机构认为：

1、定价机制

公司加盟商的定价机制为计克类黄金、铂金饰品按照饰品成本加上服务费作为批发价格；计件类产品按照产品品类的不同在零售基准价的基础上乘以一定折扣率，作为批发价格。折扣率由公司根据不同品类产品的市场竞争情况，综合考量加盟商的利润空间制定；

2、物流方式

物流系公司直接发货给加盟商；

3、退换货

公司与加盟商签订的合同中，未约定退货条款，在满足一定条件的情况下，加盟商可以申请换货，关于换货条款的具体约定如下：

（1）48小时内免费换货

加盟客户每次按照《加盟店商品检验标准》验收实到饰品的质量，如发现属于48小时内“工厂原残”饰品，应在当天通过业务系统向物流部提报《48小时问题上报单》申请免费退仓换货；加盟店铺必须在公司规定时间通过指定的快递公司将饰品退回物流部；但对于有明显工艺瑕疵的商品应享受免费换货，且不受限于“48小时到货检验制度”。

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（2）规定时间内未售新品免费换货

《年度经营目标确认书》规定了加盟客户在特定时间内可以按照一定比例享受免费换货服务，但要求加盟店铺免费换货的商品必须符合公司规定的“未售新品”的要求（指未销售过的饰品）。

公司按照各类饰品年度实际批发销售金额净值的一定比例给予免费换货额度，对于不同类别的饰品，公司给予的换货比例不同，从5%-10%不等。

每年3月份、11月份的最后一周及次月第一周定为所有加盟客户申请并执行免费换货的操作，逾期或剩余免费换货的额度全部清零作废；加盟店每次实际新购饰品的金额必须等于或大于当次实际申请换货饰品金额；多余部分留待下期。

报告期内公司不存在加盟商退货的情况，加盟商换货均为依据公司与加盟商签订的《特许经营经销合同》约定免费换货；

4、信用政策

加盟商系款到发货，不存在信用期；

5、返利政策

公司与加盟商之间存在返点的约定，包括绩效考核返点和批发目标超额返点，具体实施时，返点金额以销售折扣的形式体现。

绩效考核返点，根据加盟商年度累计正价商品销售目标完成情况、年度订单商品执行率、月度明查成绩、月度神秘人暗访成绩等考核项目达成情况给予返点，为规范性和导向性返点。

批发目标超额返点，根据加盟客户年度钻石类饰品、爱尚金饰品（2018年度变为爱尚炫饰品）累计批发销售净值，按照钻石类饰品、爱尚金饰品（2018年度变为爱尚炫饰品）年度批发销售目标超额返点系数享受返点，为激励性返点。

所有应兑付给加盟客户的返点，由加盟事业部于每年根据考核数据提交上年度加盟店应享有的返点申请，经审批后以销售折扣形式予以返还；

6、公司主要加盟商成立时间较长，加盟商以个体户为主，占发行人收入的

比例较高；

7、加盟商选取标准、新增及退出情况

公司加盟商选取的标准：优质珠宝品牌代理零售商；具备完善运营管理团队；

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雄厚资金实力；具备各商业项目渠道人脉资源；有零售行业连锁从业经验、具备长远战略投资理念。报告期内不存在较多新增与退出经销商情形；

8、发行人加盟模式下产品销售价格、毛利率均低于直销模式，不存在重大

异常；

9、发行人实际控制人、控股股东及关联方与报告期内的主要加盟商不存在

大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人加盟商模式下的销售实现了真实销售、最终销售。

（二十六）关于收入季节性的核查

保荐机构访谈了销售、财务人员，了解公司的季节性收入情况；对收入截止性进行核查；获取了同行业可比上市公司季节性收入分布情况，核查与公司是否存在重大差异。

经核查，保荐机构认为：

公司四季度销售收入较多主要系国庆等节假日是珠宝首饰的传统消费旺季。同时，随着“双十一”、“双十二”、圣诞节等新兴节日、西方节日在国内日益流行，这些节日期间的珠宝消费也会高于平常时期，从而导致了公司四季度销售收入较多。公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（二十七）关于第三方回款的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、获取了所有第三方回款的协议，检查双方的支付方式及结算条款，检查

是否存在第三方回款内容；

2、访谈第三方回款的商场，了解第三方回款的原因、流程和程序等；

3、获取了上海万象城、杭州万象城、萧山万象汇和万象汇今古传奇四家门

店的销售明细，检查终端消费者是否与公司、公司实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系；

4、取得了公司收入成本表，核查有无境外销售，有无境外第三方回款；

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5、访谈了华润新鸿基房地产（杭州）有限公司和华润置地（杭州）发展有

限公司，了解是否存在货款纠纷；

6、获取了上海万象城门店的闭店资料，了解闭店原因，是否存在货款纠纷；

获得了各回款方的各期末的往来款余额的回函；

7、获取了公司的诉讼情况，检查是否存在第三方回款纠纷。

经核查，保荐机构认为：

1、公司第三方回款系结算方式为基本租金和提成租金中的较高者，商场需

要获取流水数据来计算提成租金，因而由商场收款并回款给公司，第三方回款具有必要性及商业合理性；

2、报告期内，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的

支付方不存在关联关系或其他利益安排；

3、报告期内，公司无境外销售，不涉及境外第三方回款；

4、公司不存在因第三方回款导致的货款纠纷；

5、公司签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，系结算方式为

基本租金和提成租金中的较高者，商场需要获取流水数据来计算提成租金，因而由商场收款并回款给公司，第三方回款具有必要性及商业合理性，该交易安排具有合理原因。

（二十八）关于现金收款的核查

保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得了现金收款的明细清单，核查现金收款的消费者、联系电话、门店、

次数、金额、分布等数据；

2、随机抽取了现金交易的客户进行电话回访，核查销售的真实性和可验证

性；

3、获取了同行业上市公司的相关资料，核查同行业公司是否存在现金交易，

是否符合行业惯例；

4、取得了公司的《连锁店现金管理制度》，访谈门店人员，核查现金收款的

内部控制制度及其执行情况。

经核查，保荐机构认为：

3-1-4-96

公司报告期现金交易符合行业惯例，符合商业零售行业的特征，具有真实性、合理性和必要性，报告期内现金交易具有可验证性，相关内控具有有效性。

（二十九）关于募集资金投向的核查

保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告、募投项目核准备案文件、募投项目相关的董事会和股东大会决议等。

经核查，保荐机构认为：

募投项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人经营模式形成改变，有利于发行人扩大销售规模，提高财务质量，募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（三十）关于重大合同的核查

保荐机构对发行人的具有重要影响的已履行和正在履行的合同进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

发行人上述合同形式和内容合法，符合内部决策程序要求，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同的履行情况正常，不存在重大法律风险。

（以下无正文）

3-1-4-97

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

其他项目组成员：

王 可 高 奕 朱庆锋

陆京州

项目协办人：

何少杰（已离职）

保荐代表人：

沈 斌 陈忠志

浙商证券股份有限公司

年 月 日

3-1-4-98

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

保荐业务部门负责人：

周旭东

内核负责人：

高 玮

保荐业务负责人：

程景东

总裁：

王青山

法定代表人/董事长：

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日

3-1-4-99

附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人 曼卡龙珠宝股份有限公司保荐机构 浙商证券股份有限公司保荐代表人 沈斌 陈忠志

一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

（一） 发行人主体资格

核查情况

发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况

核查国家法律法规和产业政策，确认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。发行人拥有或使用的专利

是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况 是√ 否 □

备注

1、了解与公司经营密切相关的专利名称及具体内容，分析

专利的形成过程，判断专利不存在潜在争议的风险；

2、取得公司专利年费缴付凭证，确认专利状态有效；

3、通过网络搜索，查看公司是否存在专利纠纷的情况；

4、通过国家知识产权局官方网站http://www.soopat.com/进一

步核实相关信息；

5、取得发行人关于专利是否存在纠纷的说明；

6、通过国家知识产权管理部门取得专利登记副本。

发行人拥有或使用的商标

是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况 是√ 否 □

备注

1、取得公司的商标证书和商标局的相关证明文件；核查商标

权属的变化过程，判断不存在权属风险；

2、走访国家工商行政管理总局商标局。

发行人拥有或使用的计算机软件著作权

是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况 是□ 否 □

备注

经保荐机构核查，发行人未拥有或使用计算机软件著作权，

此项不适用。发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权

是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况 是□ 否 □

备注

经保荐机构核查，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专

有权，此项不适用。

3-1-4-100

发行人拥有的采矿权和探矿权

是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况 是□ 否 □

备注

经保荐机构核查，发行人未拥有采矿权和探矿权，此项不适用。发行人拥有的特许经营权

是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况 是 □ 否 □

备注

通过商业特许经营信息管理http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/核实公司的特许经营权。发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）

是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况 是 □ 否 □

备注

经保荐机构核查，发行人为珠宝首零售连锁企业，不存在生产环节，不存在需取得生产许可、安全生产许可的情况，此项不适用。发行人曾发行内部职工股情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况 是 □ 否 □

备注

经保荐机构核查，发行人不存在发行内部职工股情况，此项

不适用。发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况

是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况 是 □ 否 □

备注

经保荐机构核查，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，

不存在一致行动关系的情况，此项不适用。

（二） 发行人独立性

发行人资产完整性

实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产

经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的

情形核查情况 是 √ 否 □

备注

保荐机构取得并查阅了关联方租赁合同，并通过实地走访，

对报告期内发行人与关联方发生的租赁情况进行了核查。

核查结论：报告期内发行人存在租赁关联方拥有的房产的情

况，相关的关联租赁履行了相应的决策程序并完整披露了情

况，不会影响发行人资产的完整性。

3-1-4-101

发行人披露的关联方

是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况 是√ 否 □

备注

保荐机构核查了发行人及其子公司、控股股东的营业执照、《公司章程》、工商登记资料、审计报告/财务报表；发行人董事、监事、高级管理人员出具的关联关系调查表；关联法人营业执照、公司章程；关联自然人身份证明；其他关联方的营业执照、公司章程和工商登记档案资料。保荐机构通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核实发行人董监高对外投资及任职情况。发行人报告期关联交易

是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况 是 √ 否 □

备注

保荐机构取得并查阅了关联方租赁合同，并通过实地走访，对报告期内发行人与关联方发生的租赁情况进行了核查，并与市场同类租赁价格进行了对比分析。核查情况

发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形

核查过程：保荐机构核查了发行人的关联方清单，查阅了发行人报告期内发生的重要采购、销售和其他交易事项，对报告期内发行人的所有关联方变化及关联方交易情况进行了核查。核查结论：发行人完整披露了关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

（三） 发行人业绩及财务资料

发行人的主要供应商、经销商

是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系核查情况 是 √ 否 □

备注

1、确定核查范围

（1）访谈发行人董事、高级管理人员，了解公司上游供应

商、下游客户的行业及产品类型、区域分布；

（2）查阅发行人财务账册，复核公司按供应商统计采购金

额和按客户统计主营业务收入汇总情况，了解公司报告期每

年采购前十名及其他主要的供应商、客户，确定过去三年的

主要供应商、客户和新增主要供应商、客户。

2、核查上述各方与发行人是否存在关联关系：

（1）通过访谈发行人董事、高级管理人员，了解关联方情

况；

（2）通过调阅或互联网搜索主要供应商/客户的工商档案资

料，核查主要供应商/客户的股东变化情况；

（3）走访供应商，并让对方确认是否与发行人存在关联关

系。

发行人最近一个是否已向新增客户函证方式进行核查

3-1-4-102

会计年度并一期是否存在新增客户核查情况 是 √ 否 □备注 对报告期内主要客户均进行了函证。发行人的重要合同

是否已向主要合同方函证方式进行核查核查情况 是 □ 否√

备注

结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账款余额

的函证情况，以及现场走访情况，对主要购销合同进行了确

认。发行人的会计政策和会计估计

如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查

变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响核查情况 是 √ 否 □

备注

报告期内，存在因财政部制定相关政策调整而进行的会计政

策调整事项。

发行人的销售收入

是否走访重

要客户、主要

新增客户、销

售金额变化

较大客户，核

查发行人对客户所销售

的金额、数量

的真实性

是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况

是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系

是否核查报告期内综合毛利率波动的原因

核查情况

是 √否 □是 √否 □是 √否 □ 是 √ 否 □

备注

1、走访发行

人报告期内

主要客户，并

实地查看公

司客户主要

生产经营场

所；

2、对报告期

内主要客户

的销售金额

和往来余额

进行了函证。

通过网络检索同类产品的销售价格，未发现重大差异。

通过访谈、问卷、走访等形式确认行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系。

通过结合分部信息、原料采购单价变动、市场行情等分析毛利率变动。

发行人的销售成本

是否走访重要供

应商或外协方，核

是否核查重要原材料采购价格与

是否核查发行人前五大及其他主

3-1-4-103

查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性

市场价格对比情况

要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

1、对重要供应商、

主要新增供应商进行实地走访；

2、对报告期内主

要供应商的采购金额和往来余额进行了函证。

收集重要原材料的市场价格并与公司采购价格进行了比对。

通过访谈、问卷、走访等形式确认发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。发行人的期间费用

是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况 是 √ 否 □

备注

获取期间费用明细表，综合分析其变动原因；对重要的费用项目进行了比对分析，如对研发费用、员工薪酬、折旧费用等进行了分析。此外，对其他重要项目如运输费、业务招待费、利息收入、利息支出等进行抽凭分析。发行人货币资金

是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等

是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

查阅银行账户资料，对银行进行函证，获取银行资金流水对账单。

获取货币资金明细账，并分析大额资金变动情况。

发行人应收账款

是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划

是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性

核查情况 是 √否 □ 是 √ 否 □

3-1-4-104

备注

获取了应收账款明细表，确定主要债务人名单，通过核查交易记录、访谈、发函确认等方式了解债务人状况，对应收账款期后回款情况进行了抽查。

对报告期各期末主要应收账款余额回款情况进行了核查，回款情况良好，回款资金汇款方与客户是一致的。

发行人的存货

是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况 是 √ 否 □

备注 查阅了发行人存货盘点资料，实地抽盘了大额存货。发行人固定资产情况

是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性核查情况 是 √ 否 □

备注

实地查看主要固定资产情况，取得主要固定资产清单，了解实际情况。发行人银行借款情况

是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况

是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

走访主要开户行，对存款和借款情况进行函证。

获取了征信报告，了解公司在主要银行的资信评级。借助人行征信系统报告判断企业不存在逾期借款情形。发行人应付票据情况

是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况 是√ 否 □

备注

获取了应付票据清单，与采购交易进行比对分析，核查相关

入库凭证。

（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

发行人的环保情况

发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要

经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支

出及环保设施的运转情况核查情况 是□ 否 □

备注

经保荐机构核查，发行人为珠宝首饰零售连锁企业，不存在

生产环节，此项不适用。发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项

是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关

部门进行核查核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人董事、监是否已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互

3-1-4-105

事、高管任职资格情况

联网搜索方式进行核查核查情况 是 √ 否 □备注

保荐机构访谈了相关当事人，取得了个人调查表，并登陆了

上交所、深交所网站，对当事人的任职资格进行了核查。发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况

是否已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网

搜索方式进行核查核查情况 是 √ 否 □

备注

保荐机构访谈了相关当事人，取得了个人调查表，并登陆了

中国证监会、上交所、深交所网站，对当事人相关情况进行

了核查。发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发

行人主管税务机关核查情况 是 √ 否 □

备注

（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

发行人披露的行业或市场信息

是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市

场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实

际相符核查情况 是 √ 否 □

备注发行人涉及的诉讼、仲裁

是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关

法院、仲裁机构核查情况 是 √ 否□

备注

保荐机构查询了最高人民法院中国裁判文书网、全国法院被

执行人信息查询网等网站，并走访了发行人所属的法院、公

安等部门，取得了法院、公安等部门出具的涉诉情况的说明

或无违法证明。发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况

是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁

机构核查情况 是 □ 否√

备注

查询了最高人民法院中国裁判文书网、全国法院被执行人信

息查询网等网站，对境内人士取得了公安等部门出具的无违

法证明。

发行人技术纠纷是否已与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

3-1-4-106

情况核查情况 是 □ 否 □备注 经保荐机构核查，发行人不存在技术纠纷，此项不适用。发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系

是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

核查情况 是 √ 否 □

备注

发行人及相关自然人皆已出具承诺，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员间不存在股权或权益关系。发行人的对外担保

是否通过走访相关银行进行核查核查情况 是 √ 否 □

备注发行人律师、会计师出具的专业意见

是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对

存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况 是 √ 否 □

备注

核查情况

发行人从事境外经营或拥有境外资产情况

发行人未从事境外经营、未拥有境外资产情况，不适用。

核查情况

发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民

发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民二 本项目需重点核查事项

核查情况 是 □ 否 □

备注

无。

三 其他事项

核查情况 是 □ 否 □

备注 无。

3-1-4-107

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核

查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取

要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

3-1-4-108

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名：

沈 斌

保荐机构保荐业务负责人签名： 职务：

王青山

3-1-4-109

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名：

陈忠志

保荐机构保荐业务负责人签名： 职务：

王青山