证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2021-006
思创医惠科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思创医惠”）于2021年01月21日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司将持有的广州理德物联网科技有限公司（以下简称“广州理德”）33%股权转让给广州亿德科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“亿德科技”)，股权转让价格为426.20万元；将持有的广州理德15%股权转让给张海军，股权转让价格为193.80万元。
本次交易完成后，广州理德将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
广州亿德科技合伙企业（有限合伙）系广州理德股东，截至本次交易前持有广州理德10%股权。其基本情况如下：
1、公司名称：广州亿德科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440101MA5CLQQQ0W
3、执行事务合伙人: 张海军
4、成立日期： 2019年2月19日
5、企业类型：有限合伙企业
6、公司地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-I6942(集群注册)(JM)
7、注册资本：50万元人民币
8、经营范围：信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发。
9、股东情况：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例 |
| 符海东 | 9 | 18% |
| 韦航 | 9 | 18% |
| 郝瑞 | 9 | 18% |
| 谭启民 | 9 | 18% |
| 蒋丽 | 9 | 18% |
| 张海军 | 5 | 10% |
（二）交易对方二
张海军，身份证号：362************550住所：广州市番禺区华南新城山咏轩9-9**张海军系广州理德股东，截至本次交易前持有广州理德20%股权。上述交易对方均不是失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、转让标的的基本情况
1、公司名称：广州理德物联网科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440101093563901Y
3、法定代表人：邹玉蓉
4、成立日期：2014年4月8日
5、企业类型：其他有限责任公司
6、公司地址：广州市天河区黄埔大道中311号自编2-23-2
7、注册资本：500万元人民币
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；智能控制系统集成；数据处理服务；信息技术咨询服务；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；电子产品销售；软件销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；安防设
备销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术研发；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口。
9、本次交易完成前后，广州理德的股权结构变化如下：
股东
| 股东 | 交易完成前 股权比例 | 交易完成后 股权比例 |
| 杭州中瑞思创物联科技有限公司 | 68% | 20% |
| 广州亿德科技合伙企业（有限合伙） | 10% | 45% |
| 张海军 | 20% | 35% |
| 朱曲鹰 | 2% | 0% |
| 合计 | 100% | 100% |
10、广州理德的主要财务情况
（单位：人民币 元）
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 36,834,880.67 | 39,844,716.19 |
| 负债总额 | 21,323,028.50 | 27,039,432.94 |
| 净资产 | 15,514,020.69 | 12,805,283.25 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 营业收入 | 31,095,087.99 | 71,267,379.34 |
| 营业利润 | 2,307,344.79 | 3,954,264.74 |
| 净利润 | 2,708,737.44 | 4,004,791.29 |
注：2019年度财务数据已经会计师事务所审计，2020年1-9月数据未经审计。
11、其他说明
本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据
结合广州理德经营现状及未来发展等因素，经交易各方协商一致，本次全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司将持有的广州理德33%股权转让给亿德科技，股权转让价格为426.20万元；将持有的广州理德15%股权转让给张海军，股权转让价格为193.80万元。
五、本次股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方（转让方）：杭州中瑞思创物联科技有限公司
乙方（受让方）：广州亿德科技合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）: 广州理德物联网科技有限公司
丁方（受让方）：张海军
戊方（转让方）：朱曲鹰。
2、转让标的
2.1本协议转让标的为甲方所持有的丙方的48%股权和戊方所持有的丙方的2%股权。
2.2甲方就其持有的丙方48%股权所认缴的出资240万元已经全额缴清，戊方就其持有的丙方2%股权所认缴的出资10万元已经全额缴清。
2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
3、股权转让价款及支付
本协议签署后10个工作日内，甲方将其持有的丙方33%的股权以426.20万元的价格转让给乙方，即转让价款为426.20万元，甲方将其持有的丙方15%的股权以193.80万元的价格转让给丁方，即转让价款为193.80万元，戊方将其持有的丙方2%的股权以25.83万元的价格转让给乙方，即转让价款为25.83万元。
在完成上述转让后，丙方的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
杭州中瑞思创物联科技有限公司
| 杭州中瑞思创物联科技有限公司 | 100 | 20% |
| 张海军 | 175 | 35% |
| 广州亿德科技合伙企业（有限合伙） | 225 | 45% |
| 合计 | 500 | 100% |
4、股权交易税费的承担
本协议项下股权交易过程中所产生的股权交易税费，依照有关规定由甲、乙、丁各方各自承担，戊方产生的个人所得税，由公司履行代扣代缴义务。
5、合同的变更、解除及违约责任
5.1经本协议各方协商一致，可以变更或解除本协议。
5.2发生下列情况之一时，一方有权解除本协议：
(i)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的。
(ii)另一方丧失实际履约能力的。
(iii)另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
(iv)另一方出现本协议所述违约情形，一方行使合同解除权的。
5.3 任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担20万元的违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。
5.4本协议生效后，任何一方非依法及本协议约定解除合同，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
5.5乙方、丁方未按本协议约定期限支付转让价款的，每逾期一日，乙方、丁方应按逾期应付未付部分万分之四向甲方、戊方支付违约金。乙方未按本协议约定期限补足分红款的，每逾期一日，乙方应按逾期应付未付部分万分之四向甲方支付违约金
5.6因甲方、戊方原因导致本协议无效、被撤销、被解除的或导致本协议无
法履行的，甲方、戊方应向乙方、丁方退还已支付的所有款项。
5.7支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
6、法律适用及争议解决方式
有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，应向协议签署地的法院提起诉讼。
7、合同的生效及其他
7.1未经各方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
7.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
7.3一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
7.4如办理工商变更登记手续所需之格式协议内容与本协议不符的，各方的权利义务关系仍以本协议内容为准。
7.5公司章程就有关甲方权利事项的约定与本协议的有关条款不一致的，以本协议内容为准。
7.6关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
六、本次转让控股子公司股权对公司的影响
本次全资子公司杭州中瑞思创物联科技有限公司将持有的广州理德33%股权转让给亿德科技；将持有的广州理德15%股权转让给张海军，是基于广州理德经营现状及发展前景的综合考虑。本次股权转让有利于优化公司的资源配置，有利于维护公司整体利益及长远利益。本次转让控股子公司部分股权不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司不存在委托广州理德理财的情况，亦不存在为其提供担保的情况。广州理德不存在占用公司资金的情况。
本次股权转让事项完成后，广州理德将不再纳入公司合并报表范围。
七、 备查文件
1、思创医惠科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、《杭州中瑞思创物联科技有限公司与广州亿德科技合伙企业（有限合伙）关于广州理德物联网科技有限公司之股权转让协议2》。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司
董 事 会2021年1月22日