7-1-1
华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司配股申请文件反馈意见
之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书203324号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“公司”或“申请人”、“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对华安证券股份有限公司配股申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华安证券股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”）中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。本反馈意见回复涉及相应修改配股说明书等文件的信息披露部分，用楷体加粗字体标明。
7-1-2
目 录
一、重点问题 ...... 3
1、问题一 ...... 3
2、问题二 ...... 13
3、问题三 ...... 24
4、问题四 ...... 27
5、问题五 ...... 35
6、问题六 ...... 36
7、问题七 ...... 41
二、一般问题 ...... 44
1、问题一 ...... 42
7-1-3
一、重点问题
1、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内净资本、净资产、风险资本准备、
表内外资产总额、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等相关风险控制指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规、风控体系是否有效，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）公司主要风险控制指标
报告期内，华安证券的主要风险控制指标情况如下：
项 目 监管标准2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31净资本（万元） - 973,827.031,067,756.201,056,968.91 910,128.85净资产（万元） - 1,375,119.381,279,397.261,221,204.99 1,208,374.29风险资本准备（万元） - 496,854.35329,955.32306,107.15 291,830.38表内外资产总额（万元） - 3,895,325.133,324,576.443,215,883.76 2,630,982.05风险覆盖率（%） ≥100 196.00323.61345.29 311.87资本杠杆率（%） ≥8 23.7227.0028.51 34.59流动性覆盖率（%） ≥100 288.87408.72407.29 516.29净稳定资金率（%） ≥100 157.23145.20170.21 128.69
注：1、净资本=核心净资本+附属净资本，核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目，附属净资本=长期次级债×规定比例-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目
2、证券公司风险资本准备包括市场风险、信用风险、操作风险、特定风险等四项资本准备，并根据证券公司分
类评级结果调整。中国证监会可以根据特定产品或业务的风险特征，以及监督检查结果，要求证券公司计算特定风险资本准备。市场风险资本准备按照各类金融工具市场风险特征的不同，用投资规模乘以风险系数计算；信用风险资本准备按照各表内外项目信用风险程度的不同，用资产规模乘以风险系数计算；操作风险资本准备按照各项业务收入的一定比例计算
3、表内外资产总额=表内资产余额+表外项目余额
4、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%
5、资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%
6、流动性覆盖率=优质流动性资产/未来30天现金净流出量×100%
7、净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%
容诚会计师事务所对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的风险控制指标监管报表进行了审计，分别出具了“会专字[2018]2100号”、“会专字[2019]2134号”和“容诚专字[2020]230Z0391号”《风险控制指标专项审计报告》，认为华安证券风险控制指标监管报表已经按照证监会的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了华安证券的净资本、风险资本准备、表内外资产总额、流动性覆盖率、净稳定
7-1-4
资金率及风险控制指标情况。报告期内，华安证券主要风险控制指标持续符合监管规定。
（二）主要风险控制指标与同行业公司比较情况
报告期内，华安证券的主要风险控制指标与同行业可比公司比较情况如下：
净资本（单位：万元）
公司名称
2020.06.30
注
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
1,569,198.161,593,306.511,648,386.11 1,761,943.67浙商证券
1,398,973.851,251,133.811,293,713.00 1,164,446.62东吴证券
2,061,035.281,478,221.061,796,335.81 1,900,446.30山西证券
1,269,098.43898,602.44890,710.39 765,791.66中原证券
655,093.55631,663.29697,099.98 783,707.27平均值
1,390,679.851,170,585.421,265,249.06 1,275,267.10华安证券
1,105,829.591,067,756.201,056,968.91 910,128.85
净资产（单位：万元）
公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
2,362,637.762,337,542.482,355,202.31 2,429,019.58浙商证券
1,332,864.881,308,941.051,184,994.55 1,167,366.53东吴证券
2,639,906.992,052,568.881,970,623.08 2,029,107.57山西证券
1,651,391.491,254,381.771,227,269.12 1,225,396.87中原证券
1,004,462.45993,178.55970,431.40 1,006,605.41平均值
1,798,252.711,589,322.541,541,704.09 1,571,499.19华安证券
1,346,244.151,279,397.261,221,204.99 1,208,374.29
风险资本准备（单位：万元）
公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
514,159.57546,862.87624,664.60 479,705.07浙商证券
注
/// /东吴证券
注
/// /山西证券
注
/// /中原证券
353,075.88293,578.24267,968.02 211,842.50平均值
433,617.73420,220.56446,316.31 345,773.79华安证券
398,959.38329,955.32306,107.15 291,830.38
表内外资产总额（单位：万元）
公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
5,778,333.245,546,836.005,198,160.06 4,969,972.54浙商证券
注
/// /东吴证券
注
/// /山西证券
5,282,320.764,415,002.864,688,419.22 3,693,301.02中原证券
3,469,073.453,197,533.413,186,816.06 2,895,591.93平均值
4,843,242.484,386,457.424,357,798.45 3,852,955.16
7-1-5
华安证券
3,734,263.763,324,576.443,215,883.76 2,630,982.05
风险覆盖率（%）
公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
305.20291.35263.88 367.30浙商证券
263.72289.86300.39 329.96东吴证券
248.72183.90241.47 225.09山西证券
239.59219.86210.59 214.37中原证券
185.54215.16260.14 369.95平均值
248.55240.03255.29 301.33华安证券
277.18323.61345.29 311.87
资本杠杆率（%）
公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
25.9026.9829.28 31.30浙商证券
17.6020.7722.49 25.57东吴证券
25.1616.7721.17 20.29山西证券
21.1916.6016.08 20.73中原证券
14.2715.4914.99 18.71平均值
20.8219.3220.80 23.32华安证券
25.6027.0028.51 34.59
流动性覆盖率（%）
公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
324.57234.75167.32 398.83浙商证券
171.61323.81283.30 872.35东吴证券
297.97264.38310.94 264.92山西证券
229.48227.65181.25 335.37中原证券
169.69195.70733.23 794.42平均值
238.66249.26335.21 533.18华安证券
212.10408.72407.29 516.29
净稳定资金率（%）
公司名称
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31国元证券
139.01127.40127.83 134.96浙商证券
163.74157.51133.21 156.86东吴证券
161.63136.68158.57 127.12山西证券
197.80170.10158.00 136.43中原证券
143.19129.38153.19 144.98平均值
161.07144.21146.16 140.07华安证券
169.87145.20170.21 128.69
注：1、鉴于可比公司仅在半年报中公告主要风险监管指标情况，因此采用公司2020年6月30日数据与同行业公司比较。
2、浙商证券、东吴证券、山西证券未披露风险资本准备指标，浙商证券、东吴证券未披露表内外资产总额指标。
3、上表中部分可比公司数据在后续年度定期报告中披露上期末数据时有所更新，以更新后数据列示。
7-1-6
1、净资本、净资产、风险资本准备和表内外资产总额
根据上表，报告期内各期末，公司净资本略低于同行业可比公司均值，高于中原证券，与山西证券相当，根据中国证券业协会统计数据，截至2019年末，行业97家证券公司中，公司净资本行业排名38位。报告期内各期末，公司净资产略低于同行业可比公司均值，高于中原证券，与浙商证券相当，截至2019年末，行业97家证券公司中，公司净资产行业排名38位。净资本、净资产指标主要取决于公司资本实力，资本金规模越大的公司，净资本和净资产规模相对越大，抗风险能力越强。
风险资本准备是针对市场风险、信用风险、操作风险和特定风险，按相关业务规模或收入规模的一定比例计提的风险资本准备合计数，并根据证券公司分类评级结果调整。表内外资产总额中，表内资产是在总资产基础上扣减客户资金等，表外资产主要为证券衍生产品（按不同种类证券衍生产品合约名义价值计提不同比例余额）和资产管理产品（净值）。风险资本准备与表内外资产总额与公司资产规模相关，主要取决于公司资本实力和业务结构，资本金越高、资产规模越大、风险业务投资规模和收入规模越大，两项指标余额越高。报告期内各期末，公司风险资本准备和表内外资产总额低于可比公司均值，略高于中原证券，低于国元证券（部分可比公司未公告相关指标），风险资产规模适中。
2、风险覆盖率、资本杠杆率、净稳定资金率
公司风险覆盖率、资本杠杆率、净稳定资金率均略高于可比公司均值，表明公司资本规模与风险资产配比合理，资金稳定性管理较好。其中，公司风险覆盖率2020年6月末较2019年末下降较为明显，主要原因是2020年6月起公司适用修订后的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，其中资管产品填报口径和计算标准变化，导致风险资本准备余额有所增长。
3、流动性覆盖率
公司2017年末流动性覆盖率与可比公司均值相当，2018年、2019年流动性覆盖率高于可比公司均值水平，2020年6月30日公司流动性覆盖率较以往年度有所下滑，略低于可比公司均值。2020年6月末，公司流动性覆盖率下降的主要原因是卖出回购和自营业务在未来30日内资金流出规模较年初有所增长。
综合上述指标比较情况，公司在净资产、净资本规模低于可比公司均值的情况下，
7-1-7
风险资本准备和表内外资产总额低于可比公司均值，但风险覆盖率、资本杠杆率、净稳定资金率、流动性覆盖率等风险管理指标总体优于可比公司，公司通过融资扩充资本金有利于进一步提升抗风险能力，公司主要风险控制指标符合行业监管要求，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（三）业务开展是否合规、风控体系是否有效，是否存在重大经营风险
1、业务开展合规性情况
公司设立了合规管理部，在董事会、合规总监领导下，专门负责公司及控股子公司、分支机构的合规管理工作。公司根据《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规的要求，结合自身情况建立起一套较为完善的合规管理制度体系，涵盖合规咨询、审查、报告、考核、检查、问责、合规管理投诉举报、合规培训、合规档案管理、信息隔离、适当性、反洗钱等各具体管理环节，为合规管理的执行提供了全面的制度依据。合规管理部对公司日常业务开展情况进行合规检查，完善各业务部门的合规工作。中国证监会派出机构、证券交易所、中国人民银行等行业监管部门对公司进行不定期的检查，并出具检查意见。
报告期内，公司未发生重大合规风险事件。公司不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情况。报告期内，公司因一般违法违规行为受到1万元以上的行政处罚的事项是中国人民银行合肥中心支行出具的一项反洗钱处罚，具体情况参见本回复问题7相关内容。报告期内，公司及控股子公司、分支机构被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
7-1-8
序号 时间
发文机构及监管措施
文件
被采取监管措施原
因
监管措
施
整改情况
1 2017.3
股转系统，《关于对华安证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]93号）
收到股转系统同意公司加入鹏盾电商股票做市的函后，未按规则要求于当天在股转系统的官网公告，构成信息披露违规。
约见谈话
针对此次信息披露延迟事件，公司整改措施包括：（1）及时对信息披露问题补发公告；（2）新设信息披露专岗，指定信息披露专员负责做市报送材料联系事项，以确保信息披露的真实、准确、完整和及时性；（3）建立做市项目组与信息披露专岗的沟通机制，落实具体人员责任。公司全部整改工作已落实。公司于2016年12月27日补充披露了《关于后续加入为上海鹏盾电子商务股份有限公司股票提供做市报价服务的公告》及《补发公告说明》。公司已向股转系统报送了相关情况说明和整改报告。
2 2017.6
安徽证监局，《关于对华安证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]11号）
认定公司个别信息系统存在高危漏洞，在信息技术管理制度执行方面存在不到位的情形，违反了《证券期货业信息安全保障管理办法》第十七条、第二十四条的规定。
出具警示函
公司整改工作包括：（1）进一步完善信息技术制度建设，制定并发布《华安证券股份有限公司信息技术2017安全维稳工作方案》，修订发布《信息系统安全制度》、《信息系统用户和权限管理办法》等制度。（2）对总部信息系统进行安全技术检测，对照问题对相关信息系统进行修复，并通过了第三方机构实施的三级系统登记保护测评以及专项IT审计。（3）全面开展密码自查整改工作，修复完善弱口令和重复口令漏洞。（4）推进数据库运维管理与安全加固。（5）加强web安全渗透，提高常规渗透测试率，同时对网站等高风险web应用开展代码审计。（6）对相关责任人进行责任追究，开展员工职业培训及安全警示教育，进一步强化责任担当意识。公司全部整改工作已落实。2017年4月24日，公司向安徽证监局提交了《Web呼叫中心安全漏洞自查报告》（华安证[2017]233号）；2017年11月7日，公司就上述事件和整改措施向各部门、各分支机构下发了《关于对Web呼叫中心安全漏洞问题、股转做市系统异常问题的处理通报》（华安证[2017]561号）。3 2018.10
内蒙古证监局，《关于对华安证券股份有限公司的监管函》（内证监[2018]575号）
公司未在规定时间内向监管机构报告营业部负责人离岗休假事项，且报送内容重复存在错误。
出具监
管函
公司整改工作包括：（1）责令直接责任人员及有关负责人检讨处理；（2）明确内部工作流程与人员职责，建立健全工作跟踪、复核机制；（3）加强监管知识学习，提高合规意识，组织学习公司《公文处理办法》等内部规章制度。公司全部整改工作已落实。2018年11月，公司向内蒙古证监局提交了《关于落实内蒙古证监局监管函相关整改要求的报告》（华安证[2018]477号）。4 2019.3
安徽证监局，《关于对8家证券经营机构给予批评的通报》（皖证监函[2019]64号）
公司在数据报送方面存在逾报、错报、漏报等问题。
通报批
评
公司整改工作包括：（1）全面梳理各项业务涉及的数据报送事项，逐项逐级明确责任部门及责任人员；（2）组织相关部门及人员认真学习证券监管部门关于数据报送相关监管要求，督促相关部门人员切实履行好勤勉尽责的义务，切实提高规范运作水平。
7-1-9
序号 时间
发文机构及监管措施
文件
被采取监管措施原
因
监管措
施
整改情况
5 2019.8
上海证监局，《关于对华安证券上海虹口区吴淞路营业部采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕114号）
公司营业部存在合规管理人员兼任与合规管理职责相冲突的职务的情况。
出具警示函
公司整改工作包括：（1）依照合规管理办法对营业部开展自查；（2）调整合规管理人员兼职违规情况。上海分公司向公司总部报送了《关于进一步加强上海辖区营业部合规管理工作的通知》及相关工作底稿。
6 2019.11
安徽证监局，《关于对华安期货有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]29号）
华安期货在期货居间人管理方面存在缺陷。
出具警
示函
公司整改工作包括：（1）强化居间人尽职调查工作；（2）加强居间客户风险揭示和回访；（3）建立交易IP/ MAC地址筛查机制；（4）加强对居间人的持续培训工作。华安期货已向安徽证监局报送整改报告。
7 2020.11
安徽证监局，《关于对华安证券股份有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》（[2020]26号）
1、负责奥莎动力挂
牌申请和持续督导工作中，尽职调查不够充分、内核把关不够严格、持续督导不够尽责；2、廉洁从业风险管控机制建设不够完善，对员工执业行为规范性缺乏有效约束。
责令整改并增加内部合规检查次数
公司整改工作主要包括：（1）强化内部问责，严格把控风险，切实提升执业质量；（2）健全内控体系，梳理投行项目各个环节的制度和流程，并进一步强化制度流程的落实；（3）强化业务培训，提升业务人员执业水平，强化业务人员规范意识；（4）加强廉洁从业宣传教育、监督检查和工作指导，切实把廉洁从业要求融入到业务工作全过程等。公司已向安徽证监局报送整改报告。
7-1-10
工商、税务、社保、公积金等部门对公司最近36个月合规经营情况出具了证明文件。2020年11月26日，中国证监会证券基金机构监管部下发《关于华安证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函[2020]3184号），监管意见认为：未发现你公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，未发现你公司最近36个月内存在被我会行政处罚的情况，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查。未发现你公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内受到我会的行政处罚，最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查。你公司净资产等风险控制指标最近18个月持续符合规定标准。综上，公司业务合规经营情况良好，不存在重大合规风险。
2、风控体系有效性情况
（1）风险管理的组织架构
公司以风险为导向，建立了系统的风险管理组织架构。公司建立了“三个层面、三道防线”的风险管理体系，三个层面即风险管理决策层、监督检查监控层和业务执行层；三道防线即重要一线岗位风险管理自我控制防线、相关部门相关岗位相互制衡监督防线和独立监督检查部门的监控检查防线。公司全面风险管理的组织体系由董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司构成，各自履行全面风险管理的职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。公司设立了风险管理部，在首席风险官的领导下负责公司风险管理的日常监督、检查工作，履行具体风险管理职责。
（2）风险管理制度体系
公司制定了《全面风险管理制度》《全面风险管理实施细则》《流动性风险管理办法》《风险控制指标管理办法》《压力测试管理办法》等一系列风险管理制度，并针对公司及各子公司未来发展战略、经营目标和业务经营活动产生不利影响的重大风险因素（主要包括：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等）制定了日常监管和应对措施。
（3）风险管理主要工作
公司制定了年度风险偏好、风险容忍度及风险限额等的风险控制指标体系。公司建立了压力测试机制，并积极推进风险管理信息技术系统的建设。公司根据《证券公司风
7-1-11
险控制指标管理办法》要求，对风险控制指标进行动态监控，定期编制风险控制指标合规性分析报告报送监管机构。风险管理部定期向董事会和监事会报送全面风险管理工作情况报告。
综上，公司风险管理体系健全，风险控制体系运行有效。
3、公司是否存在重大经营风险情况
报告期内，公司涉及的主要风险事件包括：
（1）赫连剑茹股票质押式回购交易违约
2017年5月，华安证券与赫连剑茹签订《股票质押式回购交易业务协议》，2017年6月签订《股票质押式回购交易协议》，约定赫连剑茹以刚泰控股股票（证券代码600687）向华安证券质押融资人民币2.22亿元。待购回期间，标的证券刚泰控股股价持续下跌，赫连剑茹该笔业务履约保障比例跌破最低履约保障比例，且在标的证券股价低于平仓线后未及时补足质押物构成违约。为此公司向安徽省高级人民法院提起诉讼并申请诉讼保全。根据2019年6月安徽省高级人民法院出具的（2018）皖民初60号民事判决书，判决赫连剑茹于判决生效之日起十五日内偿还公司融资本金2.22亿元及利息，支付相应违约金、代理律师费等。该案件已进入执行阶段。截至2020年9月30日，公司已对上述业务计提单项减值准备1.94亿元。
（2）中信淳信优债15号私募基金债券质押式回购交易违约
北京淳信资本管理有限公司（以下简称“北京淳信”）作为中信淳信优债15号私募基金（以下简称“涉案基金”）的管理人在公司开立证券账户，并委托公司为其提供经纪服务。后涉案基金在进行债券质押式回购时所质押债券被中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）下调折算率造成其在公司开立的账户发生欠库，导致公司按照中国结算、上海证券交易所、深圳证券交易所《债券质押式回购交易结算风险控制指引》第六条之规定代为垫付资金。2020年3月，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，要求判令北京淳信清偿公司垫付款、违约金及相关费用共2.75亿元，北大资源集团有限公司作为涉案基金100%份额持有人承担连带清偿责任。合肥市中级人民法院于2020年3月26日受理案件。目前，案件处于中止诉讼阶段。截至2020年9月30日，公司共计垫付资金2.92亿元，并已计提减值准备1.46亿元。
（3）资产管理产品投资债券违约
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2018年以来，债券主体负面信息、违约事件频发，导致公司资产管理业务部分产品投资债券出现违约。截至2020年9月30日，合并报表范围内资管计划持有的存量违约债券涉及主体3家，债券5只，合计面值为8,138.00万元，账面余额为972.82万元，累计计提减值比例88.05%。为严控信用风险，加强债券业务的投资管理，资产管理部一方面加强债券出入库管理工作，细化入库管理流程，对于不同资质的债券纳入不同层级的债券备选库，对应不同层级的审批流程，最后授予不同金额的审批额度；另一方面，专门组织投资人员和研究员密切关注持仓主体的重大信息，及时评估和处置风险。投研及信评人员定期对于不符合相应备选库标准的债券进行剔除和调降。对于单一发行人风险，资产管理部设置了单一发行主体风险限额，适当控制单一发行人持仓集中度。上述主要风险事件及其他一般风险事件具体内容参见本公司配股说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项”之“（一）重大未决诉讼”相关内容，以及本回复问题3的补充说明。
上述风险事件是公司相关业务正常开展过程中发生的。针对风险事件，公司一方面积极处置化解风险，另一方面总结经验教训，完善相关业务风险管理工作，防范相关风险的再次发生。上述风险事件损失金额在公司可承受范围之内，总体风险可控，未对公司经营产生重大不利影响。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅公司各年度风险控制指标专项审计报告，各季度末综合监管报表；
2、查阅可比公司公告的风险控制指标情况，并进行比较分析；
3、查阅公司各年度合规工作报告、全面风险管理工作情况报告等；
4、查阅报告期内公司受到1万元以上行政处罚的资料、整改报告、合规证明等；
5、取得报告期内公司受到监管措施的文件、整改报告等；
6、取得报告期内，工商、税务、社保、公积金等监管部门出具的合规证明，取得
证监会机构部出具的监管意见书；
7、访谈风险管理部、合规管理部相关人员，并取得主要风险事件的内部资料、诉
讼文件、判决书等。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：公司主要风险控制指标符合监管规定，与同行业可比公司不存在重大差异；公司业务合规经营情况良好，风险管理体系健全，风险控制体系运行有效，不存在重大经营风险。
2、报告期内，申请人自营业务规模不断增加（其中债券投资规模及占比较大），
但投资收益（含公允价值变动）波动明显。请申请人补充说明：（1）投资收益（含公允价值变动）波动较大的原因及合理性；（2）公司自营业务内部控制、投资决策及风险监控情况能否有效控制风险，若证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司自营业务是否会出现收入大幅下滑甚至亏损的情况；（3）最近一期末不同等级信用债持仓规模及占比情况，相关资产是否存在重大减值风险；（4）2020年公司监管分类评级结果由A级降为BBB级，是否对公司盈利能力、自营业务的开展产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、投资收益（含公允价值变动）波动较大的原因及合理性
（一）申请人补充说明
报告期内，按业务分部划分，公司投资收益（含公允价值变动）的构成情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年业务
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额自营业务 54,773.50 84,968.9259.69%53,207.7252.87% 34,806.89资产管理业务 9,765.15 20,862.52-645.06%-3,827.54-45.57% -7,032.67私募股权投资 10,675.80 32,256.80594.55%4,644.28124.81% 2,065.83另类投资 -4,271.95 10,731.21-4.23%11,205.12916.36% 1,102.47其他 6,111.68 8,765.08-28.49%12,257.7183.65% 6,674.44
合计77,054.19 157,584.53103.37%77,487.29105.99% 37,616.97报告期内，公司投资收益（含公允价值变动）的主要来源于自营业务、资产管理业务、私募股权投资业务和另类投资业务，其中，自营业务业绩变动对投资收益（含公允
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价值变动）影响较大。
1、自营业务
报告期内，按投资的金融资产划分，公司自营业务投资收益（含公允价值变动）来源构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
债券31,731.3070,646.4983,520.32 29,357.48股票19,754.9413,490.43-17,458.58 133.85基金4,466.175,258.24-5,000.18 173.53理财产品1,469.97697.39492.00 5,209.76金融衍生工具-2,648.86-5,123.62-8,345.84 -67.74合计 54,773.5084,968.9253,207.72 34,806.89
报告期内，公司投资收益（含公允价值变动）波动较大的主要原因为债券和股票投资收益的波动，具体情况如下：
2017年国内股票市场受经济形势、金融环境、投资者结构等因素的影响，呈现显著分化格局，蓝筹指数全年震荡上行，年内上证综合指数上涨6.56%，深证成指上涨
8.48%，创业板指数下跌10.67%。2017年债券市场受到多重利空因素压制，金融去杠
杆进程加速，货币政策延续紧平衡，行业监管不断升级，债券收益率整体大幅上行。因此，公司股、债投资以防御性策略为主，获益有限。
2018年股、债市场分化较为明显。A股主要指数震荡下跌，日均交易量创近五年来新低。根据wind数据统计，2018年上证综指下跌24.59%，深证成指下跌34.42%，创业板指数下跌28.7%。沪深两市A股日均成交额3,689亿元，同比下降19.49%。2018年债券市场呈现温和牛市行情，国债和政策性金融债等无风险收益率下行幅度达到100bp，中证全债指数上涨4.47%。因此，受证券市场行情总体走势影响，公司权益类投资收益为负，债券投资则抓住市场行情，主动提高投资规模，收益较2017年大幅提高。
2019年国内经济呈现总体平稳、稳中有进的态势，经济回暖提振股市信心。A股市场在经历2018年的下滑后指数触底上行，成交量明显回升。根据wind数据统计，2019
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上证综指上涨22.3%，深证成指上涨44.08%，两市全年成交额127万亿元，日均成交额5,166亿元，同比增长40.04%。2019年的债券市场呈“趋势弱、波动强”的分化格局，全年短端利率债小幅下行20-30bp，长端利率债与年初基本持平，信用债则全年平均下行40-50bp。公司权益类投资收益较2018年大幅提高，债券投资则主动寻求结构性机会，收益较2018年有所下降，但仍保持了较高水平。
2020年前三季度，证券市场经受国内外疫情的冲击考验，波动较为明显。根据wind资讯数据，上证综指上涨4.95%，深成指上涨22.82%，两市日均成交额8,632亿元，成交活跃。同时，债券市场波动显著提升，短端利率债收益率波动达180bp。因此，公司权益类投资整体维持了较好的投资收益水平，债券投资则以防御型持仓结构为主，收益较2019年同期有所下降。
2、资产管理业务
2017年、2018年资产管理业务投资收益（含公允价值变动）分别为-7,032.67万元和-3,827.54万元，主要原因是：纳入合并报表范围的资产管理计划实现的净利润中归属于第三方持有资管计划份额的部分份额属于优先级，优先级份额可以按照预期收益率进行优先分配，并通过“公允价值变动收益”调减合并报表利润，公司持有的劣后级份额对优先级份额存在有限保证。2017年、2018年公司合并范围内资管计划投资收益（含公允价值变动）未能充分覆盖优先级份额预期收益率，导致合并报表资产管理业务投资收益（含公允价值变动）为负。2019年、2020年1-9月，公司资产管理计划取得较好投资回报，资管计划净值上升，合并报表资产管理业务投资收益（含公允价值变动）分别实现收益20,862.52万元和9,765.15万元。
3、私募股权投资和另类投资业务
报告期内，私募股权投资业务分别实现投资收益（含公允价值变动）2,065.83万元、4,644.28万元、32,256.80万元和10,675.80万元，另类投资分别实现投资收益（含公允价值变动）1,102.47万元、11,205.12万元、10,731.21万元和-4,271.95万元。报告期内，公司上述两项业务规模持续扩张，随着投资项目市值波动和投资退出，公司投资收益产生一定波动。
4、其他
其他主要包括期货、报价回购、信用交易、投资咨询以及合并抵消等，上述交易对
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投资收益贡献相对较小。
（二）保荐机构和会计师核查情况
1、核查程序
保荐机构和会计师采取的主要核查程序包括：
（1）查阅发行人报告期内分部报告计算过程表；
（2）取得发行人提供的自营业务分产品投资收益（含公允价值变动）构成明细；
（3）查阅定期报告、部门年度工作总结，询问业务负责人，了解各业务报告期内
投资业绩波动情况及原因。
2、核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人报告期内投资收益（含公允价值变动）波动较大的原因具备合理性。
二、公司自营业务内部控制、投资决策及风险监控情况能否有效控制风险，若证
券市场行情持续低迷或连续下跌，公司自营业务是否会出现收入大幅下滑甚至亏损的情况
（一）申请人补充说明
1、公司自营业务内部控制、投资决策及风险监控情况能否有效控制风险
公司自营业务面临的主要风险为市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险，公司对相关风险的主要内部控制措施、投资决策及风险监控如下：
（1）市场风险
市场风险是指因市场价格、利率、汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化，进而对公司造成损失的风险。公司对市场风险的容忍度中等偏低。公司面临的市场风险主要包括两类：一是股票价格波动风险，对自营业务而言主要指权益类证券的市场价格发生变化致使公司遭受损失的风险，公司的权益类证券投资业务、新三板做市业务等受股票价格波动风险的影响；二是利率风险，指因市场利率变动而导致损失的风险，公司自营业务的债券投资和债券型基金投资等受利率风险的影响。公司对市场风险
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的主要控制措施如下：
1）风险限额管理、风险对冲和决策授权。业务部门对市场风险进行识别和评估，并进行定性或定量分析，根据实际情况设立市场风险限额并进行持续评估和监控，风险限额包括但不限于敞口限额、集中度限额等，业务部门在风险限额内开展业务。对于不同的业务类型，公司设定了相应的投资决策限额授权标准，投资决策需在授权范围内执行。财务部门对各项业务资金进行调配，并对资金规模进行监控。公司从事衍生品交易和对冲的部门建立适当的风险对冲策略。
2）证券池制度。公司证券投资实行证券池制度，证券品种必须从证券池中选择。证券的出入池必须有详尽的研究资料支持，并经过相应的决策审批程序。
3）风险报告和处置。风险管理部门对风险限额、市值损益及限额执行情况等进行监测和报告，定期开展自营业务风险压力测试。发现任何超限情况时，风险管理部门启动相关处置程序，并根据超限的性质和严重程度，向首席风险官、经理层或董事会报告。相关业务部门同时配备专门的风险管理员实施一线风险监控和处置，确保业务总体经营风险可测、可控、可承受。
（2）信用风险
信用风险是指交易对手方未能履约、投资品种资信水平下降或不能兑付本息从而给公司带来损失的风险。公司对信用风险的容忍度中等偏低。公司自营业务面临的信用风险主要来自债券投资，如果债券发行人、交易对手方违约，到期拒绝支付本金，可能导致损失的风险。公司对自营业务信用风险的主要控制措施如下：
1）债券产品库、交易对手方库制度。公司将信用风险管理嵌入投资决策流程，作为债券投资交易的前置环节，建立债券产品库制度。在遵循风险等级与内部评级相匹配的原则上，根据内部信用评价结论建立债券产品库，将债券产品库进行分层管理，分为可投层和核心层，分别制定入库规则和管理流程，并实行额度管理。同时，建立对手方管理制度，通过制定多层次多维度的明确标准对交易对手方进行内部评级，据此设置交易对手方库，针对不同的业务性质进行相应的额度管理。近年来，公司持仓债券始终坚持以利率债及AAA高等级信用债为主，保持信用风险敞口处于较低水平。
2）设定风险限额。信用风险限额指公司对特定的交易对手、客户或证券发行人所愿意接受的信用敞口的最大值。公司对交易对手或客户的信用风险敞口设定限额，以控
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制风险。3）监测信用风险。信用风险监测包括以下主要内容：信用风险敞口状况、限额突破情况、交易对手集中度、大额敞口情况等。公司积极做好信用风险监测工作，及时进行风险处置。
（3）流动性风险
流动性风险指公司由于资金不足无法满足资金需求或无法按时足额履行支付义务的风险。自营业务中固定收益部面临一定流动性风险，具体内部控制措施如下：
1）加强流动性风险日常评估。公司自营业务固定收益部流动性风险管理以研判货币市场走势为基础，结合自身融资能力和交易对手资源，以合理安排融资计划。通过加强研究工作对于市场流动性环境的预测能力，动态判断并调整融资期限占比，编制债券自营业务的流动性风险指数，为日常流动性管理提供依据。
2）储备丰富的备用流动性管理手段。针对不同等级的流动性压力场景建立备用工具使用机制，给流动性安全建立双重保障。
3）在部门内部建立流动性管理台，统筹固定收益业务整体流动性管理工作。根据投资策略的风险敞口和流动性资源占用情况对内部资金考核成本进行差异化的风险调整，引导有限的业务资源和限额向效率更高的领域配置。通过定期进行不同级别的压力测试和演练的方式完善应急流程，确保紧急情况下的可执行性和响应效率。
（4）操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。公司对操作风险的容忍度较低。操作风险分布于公司各项业务和管理活动中。公司的操作风险主要包括：人员风险、流程风险、技术风险、外部风险等。公司对操作风险的主要控制措施如下：
1）完善制度。根据监管要求和业务开展的实际需要，积极开展制度修订、补充工作，完善制度体系，以制度来规范业务操作。
2）业务流程控制。公司在各部门均设立了明确的岗位分工，并通过业务细则和具体业务流程规则的形式对主要业务建立了标准化操作流程。对重要业务操作实行复核制，并对单人单岗业务操作加强监控。公司通过完善信息化建设对业务流程逐步实现自
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动化运营控制，使操作过程准确、安全、高效，防止人为操作失误。3）权限管理。公司通过授权文件、系统控制等方式进行权限审批，对业务操作、资金使用、信息系统等实施权限管理，通过适当授权实现权责合理分配、不相容岗位分离和信息隔离，避免因越权导致的业务操作风险。4）技术保障。加强完善信息基础设施及系统建设，防范因系统缺陷和外部事件而导致的操作风险。
5）加强人员培训。综上，通过上述一系列措施，公司自营业务内控措施能有效控制相关经营风险。
2、若证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司自营业务是否会出现收入大幅下滑
甚至亏损的情况尽管公司通过前述一系列内部控制措施对相关风险进行有效控制，但是，自营业务经营业绩与证券市场表现仍存在较强的相关性。我国资本市场属于新兴市场，市场深度和广度仍处于不断发展和完善的过程中，市场风险对冲机制有限。同时，证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。如果出现证券市场行情持续低迷或连续下跌、市场利率大幅波动、债券违约事件频发等系统性风险，或公司投资决策不当，可能导致公司止损措施无法有效实施、投资方向性失误，使得自营业务承受大额损失，甚至出现亏损的风险。对于上述情况，公司在配股说明书“第三节 风险因素”部分进行了相关风险提示。
（二）保荐机构和会计师核查情况
1、核查程序
保荐机构和会计师采取的主要核查程序包括：
（1）查阅公司定期报告，了解公司自营业务面临的主要风险及控制措施；
（2）查阅公司自营业务内部控制措施相关文件，了解内部控制执行情况；
（3）对证券投资部、固定收益部相关人员进行访谈。
2、核查结论
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经核查，保荐机构和会计师认为：公司自营业务已建立一套有效的内部控制机制，能有效控制公司日常经营面临的各项风险。如果证券市场出现持续低迷或连续下跌等系统性风险，可能导致公司自营业务出现收入大幅下滑甚至亏损的情况。
三、最近一期末不同等级信用债持仓规模及占比情况，相关资产是否存在重大减
值风险
（一）申请人补充说明
截至2020年9月30日，公司不同等级信用债持仓规模及占比情况如下：
债项评级
注
成本（亿元） 账面价值（亿元） 占比AAA 66.5068.72 64.80%AA+ 23.5123.84 22.48%AA 11.8512.02 11.33%无评级 1.401.47 1.39%
合计
103.26106.05
100.00%
注：无债项评级的采用主体评级
截至2020年9月30日，公司自营业务信用债持仓规模106.05亿元，其中AA+以上债券占比87.28%，整体信用等级较高。公司参考中债估值对持仓债券公允价值进行认定，截至2020年9月30日，上述债券不存在重大减值的情况。
（二）保荐机构和会计师核查情况
1、核查程序
保荐机构和会计师采取的主要核查程序包括：
（1）取得公司截至2020年9月30日的债券持仓明细；
（2）参考中债估值评估持仓债券的减值情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：公司截至2020年9月30日持仓的信用债不存在重大减值风险。
四、2020年公司监管分类评级结果由A级降为BBB级，是否对公司盈利能力、自
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营业务的开展产生重大不利影响
（一）申请人补充说明
2020年8月，中国证监会公布《2020年证券公司分类结果》，公司分类评级结果由2019年的A级调整为BBB级。根据《证券公司分类监管规定》，分类结果主要对下述事项产生影响：
（1）中国证监会按照分类监管原则，对不同类别证券公司规定不同的风险控制指
标标准和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。
（2）证券公司分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审
慎性条件。
（3）证券公司分类结果将作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。
（4）中国证券投资者保护基金公司根据证券公司分类结果，确定不同级别的证券
公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。
针对上述事项，公司认为评级结果的调整对公司的盈利能力和自营业务的开展产生的主要影响包括：
1、风险监管指标要求提高，进而影响公司相应业务规模的扩张
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调整。
证券公司风险控制指标监管体系中，风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%。其中各项风险资本准备之和主要为针对市场风险、信用风险、操作风险和特定风险，按相关业务规模或收入规模的一定比例计提风险资本准备。根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，风险资本准备在各项风险资本准备计提的基础上，需根据分类评价结果进行调整，调整系数为：连续三年A类AA级以上（含）为0.5，连续三年A类为0.7，A类为0.8，B类为0.9，C类为1，D类为2。2020年8月起，公司该系数从
0.7调整为0.9，导致公司风险资本准备从7月的40.73亿元增加为8月的49.21亿元，
进而导致风险覆盖率从7月的270.91%下降为8月的199.98%（仍持续符合≥100%的监
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管指标）。风险覆盖率指标不直接影响公司的盈利能力，但是随着风险资本准备调整系数的上升，为避免风险覆盖率的进一步下降，公司需着力提升净资本水平，适度控制长期股权投资规模，限制新业务对于净资本的消耗，同时公司需适度控制自营业务、信用交易、资管业务和私募股权投资等业务的规模，降低风险资本准备余额，进而影响相应业务的扩张和盈利水平。
2、公司需计提的投资者保护基金额度增加
根据《证券投资者保护基金管理办法》《关于进一步完善证券公司缴纳证券投资者保护基金有关事项的补充规定》及相关缴纳规定，证券公司需依据分类评价结果、前一年证券公司亏损面、当年投保基金规模确定投资者保护基金缴纳比例。投资者保护基金规模在200亿以上时，AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、D等10级证券公司，分别按照其营业收入的0.5%、0.75%、1%、1.5%、1.75%、2%、2.5%、2.75%、3%、3.5%的比例缴纳保护基金。对于连续三年（含缴纳当年）评定等级为A类并且缴纳当年评定为A级的证券公司，按照其营业收入的0.75%的比例缴纳保护基金。
本次评级结果下调对公司2020年缴纳投资者保护基金金额的影响如下：
项目 2020年分类评级A级 2020年分类评级BBB级投保基金规模 >=200亿>=200亿上一年度证券公司亏损面 <10%<10%缴纳标准 连续三年A级，本年A级BBB级缴纳比率 0.75%1.50%营业收入（母公司，亿元）
注
27.9727.97预估2020年缴纳金额（亿元） 0.210.42
注：2020年母公司营业收入规模为预估值，尚未经审计，不代表公司的盈利预测或业绩承诺，实际金额以公司公告的2020年年度报告为准，下同。由于受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年3月证监会发布《关于降低证券公司2019年度及2020年度证券投资者保护基金缴纳比例的公告》，决定A类、B类、C类、D类证券公司，分别按照其营业收入的0.5%、0.6%、0.7%、0.7%的比例缴纳2019年度、2020年度证券投资者保护基金。根据上述政策调整后的标准，公司2020年投资者保护基金预计缴纳情况如下：
项目 A类 B类
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缴纳比率 0.50%0.60%营业收入（母公司，亿元） 27.9727.97估算缴纳金额（亿元） 0.140.17
综上，如果不考虑疫情影响，因分类评级结果下调，公司2020年评级下调后需多缴纳证券投资者保护基金0.21亿元。受疫情影响，投资者保护基金缴纳比率下调后，公司2020年评级下调后需多缴纳证券投资者保护基金0.03亿元。从具体金额来看，对公司整体盈利能力影响较小。
3、其他分类监管影响
根据《证券公司分类监管规定》，因公司分类评级结果下调，可能导致的其他潜在影响包括：现场检查和非现场检查频率增加，在公司申请增加业务种类、确定新业务/新产品试点范围和推广顺序时更为审慎等。鉴于公司作为综合型证券公司业务资格相对较完整，新业务、新产品的开展短期内对公司业绩贡献有限，因此上述影响对公司盈利能力和自营业务的开展短期内影响较小。
综合上述情况，2020年公司监管分类评级结果由A级降为BBB级，对公司盈利能力、自营业务的开展不构成重大不利影响。
（二）保荐机构和会计师核查情况
1、核查程序
保荐机构和会计师采取的主要核查程序包括：
（1）查阅中国证监会发布的2020年证券公司分类结果，查阅《证券公司分类监管
规定》。
（2）查阅公司合规部门出具的《关于2020年度分类评级工作的分析报告》。
（3）参考《证券公司分类监管规定》评估分类评级下调对公司风险覆盖率指标的
影响，查阅公司月度风险控制指标监管报表。
（4）参考《证券公司分类监管规定》测算分类评级下调对公司计提2020年投资者
保护基金的影响。
（5）与公司管理层了解评估分类评级下调对公司其他业务的影响。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构和发行人会计师认为：2020年公司监管分类评级结果由A级降为BBB级，对公司盈利能力、自营业务的开展不构成重大不利影响。
3、截至最近一期末，申请人应收款项账面价值5.92亿元，其中因中信淳信优债15
号私募基金在进行债券质押式回购时，所质押债券被中国证券登记结算有限责任公司下调折算率造成其在公司开立的账户发生欠库，导致公司代为垫付资金2.92亿元；因合并范围内的结构化主体资管计划持有的部分债券存在到期未兑付情况，形成债券逾期未兑付款2.05亿元。请申请人补充说明：（1）上述代垫资金、债券逾期未兑付款项的具体情况，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）结合公司信用政策、欠款方经营情况及还款能力等因素，量化分析坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）代垫资金、债券逾期未兑付款项的具体情况，相关账务处理是否符合企业
会计准则的规定
1、中信淳信优债15号私募基金代垫款事项
北京淳信资本管理有限公司（以下简称“北京淳信”）作为中信淳信优债15号私募基金（以下简称“涉案基金”）的管理人在公司开立证券账户。2018年9月25日，北京淳信与公司签订《债券质押式交易委托协议书》（以下简称“协议书”），委托公司为其提供经纪服务，约定北京淳信在开展债券质押式融资回购交易过程中，委托并授权结算参与人华安证券将基金拥有的债券向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）进行申报，根据中国结算公布的标准券折算率，将债券折算成相应数额的标准券，以标准券向资金融出方进行质押融资，标的债券质押给中国结算。协议书约定，若因北京淳信欠库导致华安证券履行担保交收义务而代为向中国结算垫资的，华安证券有权按程序处分其可供变卖的质押券，仍不足以弥补华安证券损失的，华安证券有权继续向北京淳信追偿。
2019年12月，涉案基金在进行债券质押式回购时，所质押债券被中国结算下调折算率，造成其在公司开立的账户发生欠库，且北京淳信作为账户管理人未能按照合同约定
7-1-25
及时补足账户交易资金，致使公司按照《债券质押式回购交易结算风险控制指引》第六条之规定代为垫付资金。
2020年3月，公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，要求判令北京淳信清偿公司垫付款、违约金及相关费用，北大资源集团有限公司作为涉案基金100%份额持有人承担连带清偿责任。案件审理期间，北大资源集团有限公司以北大方正集团有限公司已进入破产重整程序，北大资源集团有限公司系北大方正集团有限公司的关联公司，对北大方正集团有限公司的破产重整有影响为由要求中止该案诉讼。2020年6月3日，合肥市中级人民据此裁定该案中止诉讼。截至目前，案件仍处于中止诉讼阶段。截至2020年9月30日，公司已为中信淳信优债15号私募基金代垫清算款共计2.92亿元。除涉案基金账户内质押债券作为对公司垫付款的担保外，公司已提出诉讼保全申请，根据安徽省合肥市中级人民法院民事裁定书（2020）皖01民初787号之一，已申请冻结北京淳信、北大资源集团有限公司银行存款2.75亿元，或查封、扣押其他等值财产。
该笔代垫款项为公司作为结算参与人代垫的清算款，满足应收款项的性质，公司计入应收账款进行核算，采用预期信用损失模型计提减值准备，账务处理符合企业会计准则的规定。
2、合并范围内资管计划持有的到期未兑付债券情况
对于合并范围内结构化主体资管计划持有的债券投资，公司一般作为交易性金融资产核算。债券到期正常兑付时，通过证券清算款收回。如果债券到期未能正常兑付，属于公司应收回的一项债权，公司将该部分到期未兑付债券作为应收款项核算，并在综合考虑债权可回收性的基础上，结合债券最新的中债估值情况，采用预期信用损失模型计提减值准备，上述账务处理符合企业会计准则的规定。
截至2020年9月30日，公司应收到期未兑付债券款情况如下：
序号合并范围内资
管计划名称
违约债券名称
债券代
码
持有面额（万元）
中债估值全价（元/张）
估值（万元）
账面价值（万元）
计提减值比例
富赢
号\合赢
号
凯迪MTN111821461,200.0024.7519297.02 0.00100%
富赢
号\合赢
号\合赢
号
皖经
1365452,354.40 55.45661,305.67 896.1262%
富赢
号\合赢
号
信威
1364181,298.60 44.7354580.93 0.00100%合计4,853.002,183.62 896.12
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2020年三季度，公司已将部分到期未兑付债券进行了处置，使得持有面额较2020年6月末大幅减少，公司将持续根据相关债券市场价格走势情况，对相关债券进行及时处理，充分维护公司及相关资管计划持有人利益。
（二）结合公司信用政策、欠款方经营情况及还款能力等因素，量化分析坏账准
备计提是否充分
1、应收中信淳信优债15号私募基金代垫款的坏账准备计提情况
截至2020年9月30日，公司为中信淳信优债15号私募基金垫付合计2.92亿元，公司对该项资产计提减值准备1.46亿元，账面净值1.46亿元，减值率50%。
根据双方签订的协议书，若因北京淳信欠库导致华安证券履行担保交收义务而代为向中国结算垫资的，公司有权按程序处分涉案基金账户可供变卖的质押券，仍不足以弥补华安证券损失的，华安证券有权继续向北京淳信追偿。截至2020年9月30日，涉案基金质押式回购业务所质押债券情况如下：
序号 债券名称 债券代码 质押数量（张）中债估值全价（元）
中债估值（亿元）
海航Y1136960 1,012,80060.2810 0.61
海航Y2136956 1,565,94059.2766 0.93
海航Y3136946 44,00060.6007 0.03
海航Y5136901 61,80057.1428 0.04
方正
143675 3,926,25019.1331 0.75
方正
143735 1,170,20019.1061 0.22合计 7,780,990 2.58
上述质押债券合计估值2.58亿元，综合考虑上述债券流动性折价、债券发行人基本情况以及北京淳信和北大资源集团冻结资产情况等因素，公司认为担保物价值至少可以覆盖50%的垫付款，并对垫付款其余50%计提减值准备。后续公司将持续关注担保物价值变动、冻结资产具体情况等进一步调整相关垫付款的资产减值准备。
2、应收到期未兑付债券款项的坏账准备计提情况
截至2020年9月30日，公司应收到期未兑付债券款4,853.00万元，涉及3只违约债券。公司参考同期中债估值情况，结合欠款方的经营情况及还款能力，出于谨慎性考虑，将其中2支债券的应收款全额计提了坏账准备。剩余“16皖经02”债券坏账准备计提比例62%，账面余额896.12万元。2020年末，公司进一步评估该债券流动性及债务人还款能
7-1-27
力，对“16皖经02”债应收款全额计提坏账准备。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师采取的主要核查程序包括：
1、查阅中信淳信优债15号私募基金代垫款事项相关诉讼文件、交易协议；
2、查阅中信淳信优债15号私募基金质押券明细及其估值情况；
3、查阅中信淳信优债15号私募基金代垫款事项会计核算方法和减值准备计提情
况，了解减值准备计提原因；
4、查阅应收到期未兑付债券款项明细及其估值情况；
5、了解应收到期未兑付债券款项会计核算方法和减值准备计提原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：上述中信淳信优债15号私募基金代垫款和应收到期未兑付债券款的具体情况真实，相关账务处理符合企业会计准则的规定，坏账准备计提充分。
4、申请人本次配股拟募集资金不超过40亿元，用于资本中介业务、投资与交易业
务、信息技术和风控体系建设和其他营运资金安排。请申请人补充说明：上述业务在报告期内的投入或发展情况，未来发展规划，募集资金具体投入内容，投入金额的测算依据，本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）各项业务在报告期内的投入和发展情况、未来发展规划
1、资本中介业务
（1）资本中介业务投入和发展情况
公司募投资金拟投入的资本中介业务主要为融资融券等信用交易业务。2017年、
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2018年、2019年和2020年1-9月，公司信用交易实现营业收入64,925.31万元、61,923.38万元、57,613.91万元和45,435.81万元，占发行人营业收入的33.86%、35.16%、17.83%和17.84%。
报告期内，公司融资融券业务的主要经营情况如下：
项目
2020年1-9月/
2020.09.30
2019年/2019.12.31
2018年/2018.12.31
2017年/2017.12.31开户数（户） 22,64520,97219,230 18,773期末总体维持担保比例（%）
注
298.01287.48226.47 241.49客户获批授信额度（亿元） 487.76429.97401.79 390.55期末融资融券余额（亿元） 82.9565.1049.25 88.95融资融券业务收入（万元） 37,719.7640,023.1348,563.98 54,950.66注：1、维持担保比例=客户担保物价值/（融资买入金额+融券卖出证券数量×市价+利息及费用）。
2、融资融券业务收入为利息收入总额，不包括相关业务融资的利息支出情况。
（2）资本中介业务未来发展规划
近年来，证监会持续深入推动资本市场“四梁八柱”性质的改革，促进多层次资本市场长期健康稳定有序发展，上市公司质量、市场活跃度不断提升。在此背景下，公司资本中介业务将继续积极稳健地拓展业务资源，在调结构、稳收入、防风险等前提下稳步提升业务规模。融资融券业务是公司未来资本中介业务的发展重点。公司将积极响应投资者融资需求，持续加强客户适当性管理，完善客户分类评级体系，精准服务优质机构客户；提供精准融券服务，丰富券源渠道；加强融资融券客户规范交易的AI控制能力，以及融入方资格审查、贷后管理和资金用途管理，提高业务风险管理能力。同时，公司将加快培育融资融券专业化及个性化服务能力。总之，公司将努力实现资本中介业务结构性优化和质量提升，同时在确保符合监管和自身风控要求的前提下，继续积极支持公司传统经纪业务的发展，协同公司机构客户和投行业务的发展，持续优化业务收益结构，全方位满足客户的综合化需求。
2、投资与交易业务
（1）投资与交易业务投入和发展情况
公司投资与交易业务主要指自营业务，主要包括股票、固定收益类产品、基金等有价证券及其衍生品投资。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司投资与交易业务分别实现营业收入13,637.02万元、19,165.63万元、80,043.99万元和54,807.00万
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元，占发行人营业收入的7.11%、10.88%、24.77%和21.52%。报告期内，公司权益投资类业务坚持绝对收益导向，维持较低风险偏好，积极提升传统权益投资业务投研体系建设，稳步推动量化衍生品业务提质增量，业务波动性进一步降低。固定收益业务通过配置策略和交易策略相结合，把握确定性市场机会，取得了较好的投资收益。报告期各期，公司自营业务的主要金融资产日均持仓规模如下：
单位：亿元类别 2020年1-9月2019年度 2018年度 2017年度股票类 4.49
6.845.59 3.83
固定收益类 136.89
142.31112.46 54.86
（）2投资与交易业务未来发展规划未来，公司证券自营业务将继续坚持绝对收益理念，强化投研体系建设，着力提升投资业绩，进一步提高收益稳定性。固定收益类业务方面，公司将增强自营研究力量，推动传统债券投资向FICC业务转型，全面完善配置策略的决策体系，强化资金面的预测和决策能力建设，做好大类资产相关策略，并持续加强债券自营业务合规风控工作，在审慎稳健的基础上追求合理的投资收益。权益投资类业务方面，公司将不断深化买方研究建设，力求形成宏观决策更科学、微观结构更精细的研究体系；稳步推进量化衍生品业务发展，完善人员配备和系统建设；巩固多元化经营格局，探索开拓业务边界。总之，公司自营业务将逐步构建具有一定行业竞争力的业务能力，推动传统业务模式的转型，提升业务规模，为公司创造稳健效益。
3、信息技术和风控体系建设
（1）信息技术和风控体系建设投入、发展情况
报告期内，公司持续加强信息基础设施及系统建设，实现信息技术标准化与精细化管理，并高度重视对科技的战略性投入，持续推进科技创新，以提升金融服务效率和质量为目标，金融科技应用成效明显。2018年、2019年在信息技术方面分别投入8,235.3万元和9,017.0万元，占公司上一年度母公司营业收入的比重为4.61%和6.43%。
公司高度重视风险控制与合规管理。报告期内，公司不断加强合规队伍建设、文化建设，紧抓重点工作不放松，提升人员专业化能力，不断提高合规管理水平，秉持“业务发展与合规风控并行不悖”的原则，积极参与各业务的开展，通过监管政策解读、执行指导落实等方式促进各项业务合法、合规开展。2018年、2019年在风控合规方面分
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别投入2,749.8万元和5,474.9万元，占公司上一年度母公司营业收入的比重为1.54%和
3.90%。
（2）未来发展规划
近年来，随着金融科技相关技术的迅速发展，科技与证券业的结合已从简单的“拼接”转变为深度的“融合”，数字化转型已经成为证券行业未来转型的方向，对于公司进一步实现普惠金融、助推机构业务发展革新、提高内部经营效率、优化投资交易策略、提高风险控制和合规评估能力具有重要的战略意义。公司未来将加速构建适应公司金融科技发展的组织架构体系，打造金融科技与传统业务结合的创新点，全面行成综合服务能力和建立链接共享能力。在证券行业风险控制整体趋严的背景下，公司将继续聚焦防范化解风险，着力提升风控合规专业化水平，持续完善风控、合规体系建设，继续加大风控合规投入，包括聘请外部咨询机构、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。
（二）各项业务募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性
及必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化
1、资本中介业务
公司本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，具体投入内容主要包括扩大融资融券等信用交易规模，进一步优化公司业务结构，更好地满足客户的综合金融服务需求，增强客户粘性，丰富公司的收入来源。
报告期内，公司资本中介业务特别是融资融券业务与同行业上市公司相比，仍存在一定的差距。根据中国证券业协会公布的2019年证券公司会员经营排名数据，2019年度公司融资融券业务利息收入行业排名第35名。截至2019年末和2020年上半年末，公司融资融券业务融出资金余额占净资本比重均低于行业上市公司平均值水平。
名称
2019年末融出资金余额/
净资本（%）
2020年上半年末融出资金
余额/净资本（%）华安证券
60.8064.40上市证券公司平均值
72.8676.95上市证券公司平均值（前十）
98.26109.53
7-1-31
名称
2019年末融出资金余额/净资本（%）
2020年上半年末融出资金
余额/净资本（%）上市证券公司平均值（前三十）
81.8287.22
数据来源:Wind资讯假设以2020年上半年末公司净资本为基数，以2020年上半年末上市证券公司融资融券业务融出资金金额及占净资本比重指标前三十名平均值为目标，则公司融出资金余额规模需增加约25.24亿元。公司综合考虑未来证券市场行业趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管理的同时，拟使用不超过20亿元募集资金拓展资本中介业务规模，以优化融资融券业务资金来源结构，降低业务成本，与公司业务经营情况和未来发展规划相匹配，有利于提升相关业务竞争力，缩小与头部券商的差距，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
2、投资与交易业务
公司本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于投资与交易业务。本次配股募集资金投入主要用于加大对固定收益产品为主的投资与交易业务投入，并在权益投资和其他金融衍生品等领域增加投资范围，扩大投资与交易规模，继续拓展客户和产品的广度和深度，以促进公司优势业务的持续发展，进一步提升整体盈利能力和市场竞争力。
近年来，公司自营业务固定收益类产品投资收益取得较好业绩，投资收益率高于同期全市场开放式债券型基金前30%的净值增长率。与上市券商相比，公司固定收益类业务仍存在较大的提升空间。根据Wind统计数据，截至2019年末和2020年6月末，公司自营固定收益类证券占净资本之比低于同行业上市公司平均水平。
名称
2019年末自营固定收益类证
券/净资本（%）
2020年6月末自营固定收益类
证券/净资本（%）华安证券 162.83184.12上市证券公司平均值 196.52205.11上市证券公司平均值（前十） 275.27297.97上市证券公司平均值（前三十） 213.34222.57
数据来源：Wind资讯截至2019年末和2020年上半年末，公司自营固定收益类证券与净资本之比分别为
162.83%和184.12%，低于A股上市证券公司196.52%和205.11%的平均水平。若以截
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至2020年上半年末公司的净资本为基数，以截至2020年上半年末A股上市证券公司自营固定收益类证券占净资本比重指标的平均值为目标，则公司自营固定收益类证券需增加投资规模约23.21亿元。
本次配股发行募集资金将重点发展固定收益类证券投资，有利于公司进一步发挥自身在固定收益投资领域的优势，降低股票市场波动对自营业务收入的影响，优化收入结构，构建更多元化的资产配置组合，提高公司自有资金的利用效率。因此，本次募集资金拟投入不超过10亿元用于投资与交易业务，与公司业务经营状况和未来发展规划相匹配，将有助于公司把握市场投资机遇，提升自营业务竞争力和公司盈利水平，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
3、信息技术和风控体系建设
本次募集资金投入信息技术和风控体系建设的具体内容主要包括以下几个方面：
（1）平台建设和系统维护。继续推进技术中台建设，建立高效可扩展的、稳定可
靠的业务服务支撑平台；优化客户中心系统建设，实现客户全生命周期管理；加速推动产品中心系统建设，实现客户需求和产品服务的精准匹配；持续完善徽赢系列产品，推进客户服务智能化转型。
（2）大数据建设工作投入。继续延伸数据治理工作，建立数据资产管理平台；推
进新一代数据仓库建设方案的落地；持续完善管理驾驶舱建设和PC报表平台建设。
（3）风控合规系统和人员建设。科技赋能，加大对风控合规信息系统和风险数据
治理建设的投入，持续推进风险管理系统信息化水平；加强对合规风控人员的培训，并通过专业人才引进等方式，体系化提升人员专业水平。
公司计划自2019年至2021年，在信息技术方面的投入不少于母公司营业收入的6%，在合规风控方面的投入不少于母公司营业收入的3%。以2019年度营业收入为未来三年公司营业收入预测基数，公司未来三年信息系统投入累计约为4.65亿元，未来三年合规风控投入累计约为2.33亿元，合计累计投入约为6.98亿元。
本次募集资金的投入有利于提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，进一步发展金融科技，并保障公司合规与风险管理规范有效，完善内部控制机制，保证公司各项业务和整体经营的持续、稳定、健康发展。因此，公司本次募集资金拟投入不超过5亿元用于发展信息技术和风控体系建设，与公司业务经营状况和未来发展规划相匹配，具
7-1-33
有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
4、其他营运资金安排
公司本次发行拟使用不超过5亿元募集资金用于其他营运资金安排，具体投入内容主要包括：
（1）继续推进人才结构、业务结构、客户结构的优化，加大对高素质人才引进、
核心人才技能培训，培养高层次复合型人才，深化激励机制改革，支撑各项业务转型发展。
（2）加大创新业务如场外衍生品、ABS等方面的投入，持续培育和引入创新型金
融产品，培育新的业务增长点。
（3）加快财富管理体系建设，着力构建服务联动机制，推进投行、另类投资、私
募股权基金、资管、股票质押式回购、期货等多业务条线紧密协作，打造面向产业客户的综合金融服务平台。通过扩大股权投资业务规模，支持国内战略新兴产业发展壮大和持续升级，全面提升服务实体经济能力。
根据证券业协会公布的证券公司2019年经营业绩排名情况，公司的净资产和净资本行业排名均为38位。证券行业正面临向资本型中介转型的发展趋势，行业盈利模式正发生深刻变革，资本实力将成为证券公司提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力的关键要素。为进一步推进公司业务发展，满足合理的资金需求，并继续深入推进公司战略，完善综合证券业务服务体系，公司拟通过本次配股再融资进一步提升资本实力，补充营运资金，优化公司业务结构，推动业务线改革，增强公司综合竞争力。
因此，公司本次募集资金拟投入不超过5亿元用于其他营运资金安排，与公司业务经营状况和未来发展规划相匹配，具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师采取的核查程序包括：
1、查阅发行人《2020年度配股公开发行募集资金使用可行性报告》，了解发行人
本次募集资金具体投入内容，以及本次融资的合理性及必要性；
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2、查阅发行人定期报告、内部发展计划等资料，核查相关业务在报告期内投入及
发展情况、未来发展规划；
3、收集同行业上市公司经营业绩指标，量化分析募集资金投入金额测算的合理性
及依据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人本次配股募集资金拟投入的方向符合国家产业政策及发行人实际资金需求，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定。本次融资具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
5、2019年，申请人对未在证券交易所交易且交易活跃度低的股票（如在全国中小
企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等）的估值方法进行变更，变更前主要采用股转系统收盘价对相应的金融资产进行估值，变更后主要采用市场法进行估值。请申请人补充说明：（1）上述会计估计变更的具体情况，变更的原因、合理性以及履行的程序，是否符合企业会计准则的规定；（2）本次会计估计变更对申请人财务数据的具体影响，相关事项是否充分披露。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）会计估计变更的具体情况，变更的原因、合理性以及履行的程序，是否符
合企业会计准则的规定
2019年，为了更加公允地反映公司金融资产的价值，公司对未在证券交易所交易的股票（如:在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等）和非上市股权的估值方法进行变更。公司变更前采用股转系统收盘价或成本价对相应的金融资产进行估值。由于新三板股票在股转系统中交易的活跃度不同，存在部分股票换手率低，其收盘价不能合理反映股票的公允价值。因此，为了更加合理公允地反映该部分资产价值，公司对该部分金融资产采用如下估值方法：首先依据交易活跃度判断其市场收盘价是否公允，其次对交易活跃度低的或在公开市场无报价的金融资产采用市场法进行
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估值。市场法常用方法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。上述会计估计变更日为2019年1月1日。上述变更主要根据中国证券业协会于2018年9月发布的《证券公司金融工具估值指引》第十七条非证券交易所交易股票的估值方法之规定：对未包含在上述条款中的、非证券交易所交易的股票（如：在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等），交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价估值；交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，应综合考虑交易活跃程度、转让方式等，对收盘价进行调整或采取其他估值技术确定公允价值。
公司根据上述估值指引执行的会计估计变更，是对部分金融工具公允价值确定方式的调整，符合企业会计准则的规定。2019年3月25日，公司第二届董事会第三十七会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，此项议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次会计估计变更对申请人财务数据的具体影响，相关事项是否充分披露
2019年公司开始执行新金融工具准则。本次会计估计变更导致2019年末交易性金融资产调增122.99万元，其他权益工具投资调减8,310.71万元；2019年度公允价值变动收益调增122.99万元，其他综合收益调减6,233.03万元。
公司已在2019年3月26日发布《关于会计政策及会计估计变更的公告》及相关董事会、监事会决议，并在2019年度定期报告中对会计估计变更情况及其影响进行了披露。公司在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内会计政策和会计估计变更情况”部分对会计估计变更情况进行了披露，并参照本回复细化信息披露内容如下：
根据中国证券业协会于2018年9月发布的《证券公司金融工具估值指引》第十七条非证券交易所交易股票的估值方法之规定，为了更加公允地反映公司金融资产的价值，公司对未在证券交易所交易的股票（如:在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等）和非上市股权的估值方法进行变更。公司变更前采用股转系统收盘价或成本价对相应的金融资产进行估值。由于新三板股票在股转系统中交易的活跃度不同，存在部分股票换手率低，其收盘价不能合理反映股票的公允价值。因此，为了更加合理公允的反映该部分资产价值，公司对该部分金融资产采用如下估值
7-1-36
方法：首先依据交易活跃度判断其市场收盘价是否公允，其次对交易活跃度低的或在公开市场无报价的金融资产采用市场法进行估值。市场法常用方法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法等。上述会计估计变更日为2019年1月1日。本次会计估计变更导致2019年末交易性金融资产调增122.99万元，其他权益工具投资调减8,310.71万元；2019年度公允价值变动收益调增122.99万元，其他综合收益调减6,233.03万元。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师采取的核查程序包括：
1、查阅公司会计估计变更相关公告；
2、查阅《证券公司金融工具估值指引》相关规定，评估会计估计变更的合理性；
3、查阅会计估计变更履行的相关会议文件和信息披露情况；
4、测算会计估计变更对公司财务报表的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：上述会计估计变更具备合理性，符合企业会计准则的规定，已履行相关决策程序；本次会计估计变更对发行人财务数据影响有限，相关事项已充分披露。
6、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分
性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项
截至本回复出具日，公司及控股子公司、分支机构涉及的主要未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项情况如下：
7-1-37
1、公司作为原告或申请人的未决诉讼及仲裁
截至本回复出具日，公司及控股子公司、分支机构作为原告或申请人的标的金额在
500.00万元以上的未决诉讼及仲裁具体情况如下：
序号
原告/申请
人
被告/被申请人
案由 案号 涉诉主要金额 案件最新进展
1 公司
北京淳信资本管理有限公司、
北大资源集团有限
公司
证券登记、存管、结算纠纷
（2020）皖01民初787号
2.51亿元垫付款和
0.24亿元违约金（原
告请求金额）
一审中止审理
2 公司
注
蒋九明
定向资管计划质押式证券回购纠纷
（2018）最高法民终1207号
8.35亿元本金及利
息、违约金、律师代理费等
终审判决支持公司诉讼请求并已生效，处于执行阶段3 公司
注
蒋九明
定向资管计划质押式证券回购纠纷
（2018）皖民初21号
2.75亿元本金及利
息、违约金等
一审判决支持公司诉讼请求并已生效，处于执行阶段4 公司 赫连剑茹
质押式证券回购纠纷
（2020）最高法民终299号
2.22亿元本金及利
息、违约金、律师代理费等
终审判决支持公司诉讼请求并已生效，处于执行阶段
华富嘉
业
安徽骐骥生物质能科技有限公司、郑忠勋、冯平、安徽国风生物能源有限公司
股权投资纠纷
（2015）合民二初字第00433号
3,000万元本金及资金成本
一审判决支持华富嘉业诉讼请求并已生效，处于执行阶段
华安新
兴
滕站
股权转让纠纷
（2018）皖0104民初8564号
1,276.81万元股权转让款、921万元投资款及利息、律师代理费
一审判决支持华安新兴诉讼请求并已生效，处于执行阶段7 公司 白若琦
融资融券业务纠纷
（2019）皖01民终3349号
566.08万元及相应资
金利息、罚息、律师费等
终审判决支持公司诉讼请求并已生效，处于执行阶段注：1、公司作为“华安理财安兴23号定向资产管理计划”（以下简称“安兴23号”）管理人，遵照委托人的指令处理“安兴 23 号”事务，该资产管理计划对债务人蒋九明的债权权益实际归属于委托人所有，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。
2、公司作为“华安理财安兴31号定向资产管理计划”（以下简称“安兴31号”）管理人，遵照
委托人的指令处理“安兴31号”事务，该资产管理计划对债务人蒋九明的债权权益实际归属于委托人所有，案件的最终诉讼结果由委托人实际承受。
7-1-38
在上述案件中，公司作为原告/申请人不存在潜在义务，不需计提预计负债，相关诉讼具体情况参见配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项”之“（一）重大未决诉讼”。
2、公司作为被告或被申请人的未决诉讼及仲裁
截至本回复出具之日，公司及控股子公司、分支机构作为被告或被申请人的未决诉讼及仲裁具体情况如下：
序号
原告/申请
人
被告/被申请人
案由 案号
涉诉主要金额
案件最新进展
是否形成预计负债
及原因
1 柏傲寒
冯平、华富嘉业
共有权确认纠纷
（2020）皖0104民初2809号
322.67万
元（原告请求金额）
一审在审
否，本案仍在审理过程中，双方对于相关案情存在争议，该案属于骐骥生物案追偿阶段对拍卖财产公司应享有份额的纠纷，不会导致华富嘉业承担额外赔偿责任，因此不符合预计负债的确认条件2 林昊
华安证券、华安证券福州五四路营业部、陈晓玲、林烽
证券欺诈责任纠纷
（2020）闽0102民初1202号
181.97万
元（原告请求金额）
一审在审
否，本案仍在审理过程中，双方对于相关案情存在争议，不存在已经成为公司现时义务的情况，因此不符合预计负债的确认条件
1、案件1
系华富嘉业与安徽骐骥生物质能科技有限公司、冯平等人的合同纠纷一案之关联案件。2017年2月15日，经合肥市中级人民法院（2015）合民二初字第00433号判决，安徽骐骥生物质能科技有限公司（以下简称“骐骥生物”）欠付华富嘉业3000万元本金及相应的资金成本，冯平对骐骥生物的前述债务承担连带责任。针对该案，华安证券已于2014年对投资款3,000.00万元全额计提坏账准备。华富嘉业在就（2015）合民二初字第00433号判决向合肥市中级人民法院提起强制执行后，对登记在冯平名下的合肥市绿地内森庄园B3幢8层802房屋完成强制拍卖。原告柏傲寒系冯平之妻，柏傲寒认为：该房产系冯平在与其婚姻关系存续期间购买，则为夫妻共同财产，而冯平在骐骥生物案中承担的担保责任非夫妻共同债务，故其本人对已拍卖的房产款项享有50.00%份额。2019年10月10日，安徽省合肥市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2019）皖01执恢106号），裁定保留被执行人冯平上述房产
7-1-39
拍卖款的50%份额，分配给冯平的配偶柏傲寒。华富嘉业对此提出异议，后经2020年1月20日安徽省高级人民法院作出《执行裁定书》（（2020）皖执复7号），认为财产分割不属于执行程序处理的范围，应当通过诉讼程序解决。
据此，冯平的配偶柏傲寒以华富嘉业为被告之一向合肥市蜀山区人民法院提起共有权确认纠纷一案，要求确认其享有上述房产拍卖款的50%份额。截至目前，该案尚在一审审理阶段。因此，关于柏傲寒提起的共有权确认纠纷一案，属于公司在安徽骐骥生物股权投资款追偿阶段对拍卖财产应享有份额的纠纷，不会导致华富嘉业承担额外赔偿责任。华富嘉业努力维护公司利益，多方查找可执行财产信息，截至2020年12月31日已累计执行到位707.22万元。并已相应对柏傲寒提出代为析产诉讼，请求确认登记在柏傲寒名下的相关财产中50%份额归冯平所有，并由冯平清偿对华富嘉业的债务，截至目前，该案亦尚在一审审理阶段。
2、案件2
2017年1月，林昊在公司福州五四路证券营业部开设股票账户，后于2017年12月开设融资融券账户，陈晓玲时任公司福州五四路证券营业部员工，系林昊办理相关业务的对接人。2018年，林昊的账户因购买“康得新（证券代码：002450）”股票连续下跌，导致损失约181.97万元。
2020年1月2日，林昊主张在未经其同意的情况下，陈晓玲将其融资融券账户交由林烽进行操作，对其造成经济损失，并以公司福州五四路证券营业部、公司、陈晓玲、林烽为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起证券欺诈责任纠纷诉讼，请求判令被告共同赔偿林昊181.97万元本金及利息。公司及福州五四路证券营业部认为：公司及营业部具有相应证券经营的主体资格，在业务办理过程中严格执行相关法律法规，不存在违规行为和欺诈行为，已履行适当性义务。林昊自愿委托他人进行理财，所产生的经济及法律风险，与公司及营业部无关。截至本回复出具日，该案尚在一审审理阶段。
3、上述案件是否构成或有负债分析
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
7-1-40
对于案件1，即使在柏傲寒诉讼请求完全得到法院支持的情况下，由法院提存的50%房屋拍卖款确认归其所有，仅导致华富嘉业在追偿骐骥生物股权款纠纷的可执行财产有所减少，不会导致华富嘉业承担额外赔偿责任，不存经济利益流出企业的情形。因此，公司未对案件1计提预计负债符合企业会计准则的有关规定。对于案件2，该案尚在审理当中，目前双方对案件经过尚存在争议，无法判断公司是否需要承担额外的赔偿责任，无法判断经济利益流出企业的可能性；此外，本案件中存在四方被告，在林昊诉讼请求完全得到法院支持的情况下，无法对公司及营业部所需承担的赔偿金额作出可靠计量。因此，公司未对案件2计提预计负债系在综合考虑案由、审理进展等多方面因素的基础上确定的，符合企业会计准则的有关规定。
二、保荐机构及会计师的核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师采取了如下核查程序：
1、查询“国家信用信息公示系统”、“天眼查”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息
公开网”等第三方企业信息公开查询网站，核实发行人的诉讼、仲裁情况；
2、对公司相关法律管理人员进行访谈，并取得了由公司出具的关于未决诉讼、未
决仲裁或其他或有事项的统计表；
3、查阅了与发行人未决诉讼、未决仲裁相关的开庭公告、诉状、传票、裁定书、
判决书等法律文书，核实相关案件情况和进展；
4、查阅发行人相关审计报告、财务报表、定期报告及临时公告，复核公司与预计
负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：截至本反馈回复出具之日，公司及其子公司涉及的未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项未计提预计负债符合企业会计准则相关规定。
7、请申请人说明最近36个月的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机
构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条发表意见。
7-1-41
回复：
一、申请人补充说明
截至本回复出具日，公司最近36个月内不存在处罚金额在1万元以上的行政处罚。公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。容诚会计师事务所对公司2017年、2018年、2019年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，天职国际对公司2020年一季度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；最近三十六个月内，公司不存在因财务会计文件虚假记载受到处罚的情形。证监会证券基金机构监管部向公司出具的《关于华安证券股份有限公司配股事项的监管意见书》（机构部函[2020]3184号）认为：“未发现你公司最近36个月内存在被我会行政处罚的情形，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”，证监会证券基金机构监管部对公司申请配股事项无异议。
二、保荐机构及申请人律师的核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师采取了如下核查程序：
1、取得报告期内营业外支出明细表，核实公司支付罚款的情况；
2、询问发行人主要管理人员，查阅公司收发文记录，查询公司受到行政处罚的情
况；
3、查阅了报告期内会计师出具的审计报告；
4、查询“国家信用信息公示系统”等第三方企业信息公开查询网站，核实发行人
是否存在行政处罚记录；
5、查询政府部门、证券监管部门、行业自律协会等相关网站，核实发行人是否存
在行政处罚记录；
6、查阅了证监会机构部出具的《关于华安证券股份有限公司配股事项的监管意见
书》；
7、查阅公司相关行政处罚文书、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具的证明，检查
7-1-42
了与整改落实措施相关的工作记录等，对出具行政处罚的相关法规依据进行了分析；
8、取得报告期内相关主管单位出具的证明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本回复出具日，公司最近36个月内不存在处罚金额在1万元以上的行政处罚。公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
二、一般问题
1、按照申请材料，申请人拥有部分住宅，请申请人说明这些住宅的具体情况及用
途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
公司及其子公司、分支机构拥有的住宅具体情况及具体用途如下：
序号
所有权人 权证号 房屋坐落
建筑面积
（㎡）
具体用途
公司
房地权证合产字第
110199957号
合肥市蜀山区琥珀山庄东村127幢301室
115.11 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280330号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1001
120.23 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280335号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1101
120.23 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280340号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1201
120.23 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280351号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1301
120.23 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280354号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1401
120.23 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产
权第0280362号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1501
120.23 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产
权第0280366号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1601
120.23 员工宿舍
7-1-43
公司
皖（2017）合不动产
权第0280372号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1701
120.23 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产
权第0280375号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1002
96.29 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280381号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1102
96.29 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产
权第0280385号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1202
96.29 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280403号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1302
96.29 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280389号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1402
96.29 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280393号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1502
96.29 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280411号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1602
96.29 员工宿舍
公司
皖（2017）合不动产权第0280420号
蜀山区天鹅湖路188号天徽商业广场.天鹅湖9号4幢1702
96.29 员工宿舍
公司
沪房地浦字（2013）第016053号
上海市蓝村路471弄6号201室
93.26 员工宿舍
公司
沪房地浦字（2013）第018588号
上海市蓝村路471弄6号203室
59.71 员工宿舍
公司
沪房地浦字（2013）
第016054号
上海市蓝村路472弄6号206室
59.71 员工宿舍
华安证券铜陵
分公司
皖（2019）铜陵市不
动产权第0018201
号
铜陵市建新村9幢401室 73.60 员工宿舍
华安证券铜陵
分公司
皖（2019）铜陵市不
动产权第0018208
号
铜陵市建新村9幢603室 58.92 员工宿舍
华安证券阜阳分公司
皖（2017）阜阳市不
动产权第0090669
号
阜阳市颍泉区人民西路源丰阁609室
117.88 对外出租
华安证券阜阳
分公司
皖（2017）阜阳市不
动产权第0090670
号
阜阳市颍泉区人民西路源丰阁610室
95.17 对外出租
华安证券安庆
分公司
皖（2019）安庆市不
动产权第0021177
号
迎江区菱湖南路保安公司综合4单元801室
79.09 员工宿舍
华安有限深圳彩田南路证券
营业部
深房地字第300171914号
深圳市福田区百花五路长安花园B栋4A
103.20 员工宿舍
7-1-44
华安有限深圳彩田南路证券
营业部
深房地字第300171920号
深圳市福田区百花五路长安花园B栋4H
98.30 员工宿舍
华安有限深圳彩田南路证券营业部
深房地字第300171921号
深圳市福田区百花五路长安花园B栋4G
98.30 员工宿舍
华安有限深圳彩田南路证券
营业部
深房地字第300171922号
深圳市福田区百花五路长安花园B栋4B
103.20 员工宿舍
30 公司
蚌埠市房地权证蚌埠字第2013002283
号
蚌埠市舞台街小区二期1号楼3层
905.36
员工活动室等31 公司
蚌埠市房地权证蚌埠字第2013002287
号
蚌埠市舞台街小区二期1号楼5-7-2号
98.94 员工宿舍
32 公司 ——
合肥市翡翠园14号楼106室
128 员工宿舍公司购置的住宅类房产共计32处，截至2020年9月30日，住宅类房产账面价值共计1,303.39万元，占公司固定资产的比例为2.20%。
公司现有的住宅类房产中，位于合肥市以外的14处房产中12处是公司设立时由股东净资产出资注入的资产，2处为公司设立初期购置的房产，主要用途为员工宿舍，个别房屋根据当地实际住房需求调整用途。位于合肥的共计18处住宅类房产，主要为公司2012年总部办公经营场所搬迁时，在新总部旁边同步购置的房产，用途为员工宿舍。公司住宅类房产主要用于解决员工因内部挂职、借调等异地工作产生的长期住房需求，降低员工生活成本，吸引异地金融人才的流动。购置房产使用的稳定性高于租赁房产，有利于降低公司管理成本和提升员工福利水平。公司员工宿舍采取公司自有房屋出租和员工租赁报销相结合的模式，公司制定了《集体宿舍租住暂行办法》，针对员工宿舍的入住条件及程序、套型标准及费用核算、后勤管理规定等进行了详细的规范，有利于加强公司租住管理，控制费用支出，合理、有效地利用公司集体宿舍。
二、保荐机构及申请人律师的核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师的主要核查程序包括：
1、查阅公司房屋类固定资产清单、权属证明及购房合同，了解住宅类房产的账面
价值和具体用途；
2、查阅公司就员工宿舍管理方面的相关制度；
7-1-45
3、查阅主要员工宿舍管理台账和租赁合同；
4、对住宅的实际使用情况进行核实。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司及其子公司、分支机构共拥有住宅类房产32处，主要为公司股东注入资产、设立初期购置或在总部搬迁时为解决异地工作员工长期稳定的住宿需求而购置，房产账面价值占公司固定资产的比重较小，公司已对相关员工宿舍制定管理制度，公司持有少量住宅类房产具有合理性。
7-1-46
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<华安证券股份有限公司配股申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
华安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-47
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<华安证券股份有限公司配股申请文件反馈意见>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
董雪松 石芳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7-1-48
保荐机构总经理关于反馈意见之回复报告的声明
本人已认真阅读华安证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日