上海市天宸股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2021年2月1日
上海市天宸股份有限公司2021年第一次临时股东大会
文件目录
一、 大会会议议程 ………………………………………3
二、 大会会议须知 ………………………………………4
三、 审议《关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担
保暨关联交易议案》 …………………………………6
上海市天宸股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年2月1日 下午14:30会议地点：上海市仙霞路8号29楼会议室参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
| 序号 | 会 议 议 案 |
| 1 | 关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保暨关联交易议案 |
三、通过大会计票人、监票人
四、股东发言
五、大会发言解答
六、现场会议投票表决、计票
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
上海市天宸股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年2月1日
议案一：
关于为控股子公司申请银行贷款授信额度
提供担保暨关联交易议案
各位股东：
经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议并通过了《关于为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保暨关联交易议案》。公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足“天宸健康城”东地块工程的开发建设所需，拟向银行机构申请总额不超过人民币 10 亿元的房地产开发贷款授信，并将其持有的上述项目土地使用权及在建工程抵押给授信银行机构。最终的房地产开发贷款额度及期限将以天宸健康实际与银行签署的协议为准。根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供全额连带责任担保。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计15%）向本公司提供反担保。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。
天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）共同投资的公司。公司本次向与关联方共同投资的天宸健康提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，关联董事回避本议案表决。根据《公司章程》及相关规定，该事项提交公司
股东大会审议。
具体内容详见公司2021年1月15日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2021-003、临2021-004）。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路2889号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
注册资本：100,434.2465万人民币
成立时间：1999年05月04日
经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被担保公司的股权比例
本公司持有天宸健康85%股份，科迅投资持有天宸健康8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康6.75%股份。根据《上海证券交易所股票
上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，科迅投资及上海峰盈为本公司关联法人。
（三）被担保公司最近一年又一期财务数据
单位：元
| 天宸健康 | 2020.1.1—2020.9.30 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 资产总额 | 613,075,173.15 | 616,133,568.31 |
| 负债总额 | 6,314,541.28 | 895,957.22 |
| 其中：银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 6,314,541.28 | 895,957.22 |
| 净资产 | 606,760,631.87 | 615,237,611.09 |
| 营业收入 | 152,571.44 | 348,876.19 |
| 净利润 | -8,476,979.22 | -38,700,293.72 |
二、拟签订担保/反担保协议的主要内容
被担保对象：上海天宸健康管理有限公司贷款额度：不超过人民币10亿元担保金额：不超过人民币10亿元本金及相关利息、费用担保期限：以届时签订的担保协议为准公司本次对控股子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的主要条款以之后签署的内容为准。截至本公告日，担保事项尚未发生，担保/反担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、公司本次对外担保的目的和风险
公司为天宸健康的融资提供担保，有助于其推进土地开发进程，加强土地开发的资金保障。天宸健康作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，本次担保风险可控。
公司为天宸健康提供全额担保时，天宸健康其他股东将按各自持股比例（共计15%）向公司提供反担保，有效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及控股子公司无对外担保，亦不存在逾期担保。
五、董事会意见
1、此次公司为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保事项有利于其尽快获得满足业务发展需要的资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。被担保方具备偿还相关贷款能力。因银行对本次贷款授信事项的担保要求，公司为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供全额连带责任担保。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计15%）向本公司提供反担保，以保障上市公司利益。本次全额担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次授信及担保事项。
2、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，接获公司通知，公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足“天宸健康城”东地块工程的开发建设所需，拟向银行机构申请总额不超过人民币 10 亿元的房地产开发贷款授信，并将其持有的上述项目土地使用权及在建工程抵押给授信银行机构。最终的房
地产开发贷款额度及期限将以天宸健康实际与银行签署的协议为准。根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供全额连带责任担保。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计15%）向本公司提供反担保。天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管理有限公司、上海峰盈企业发展有限公司共同投资的公司。公司本次向与关联方共同投资的天宸健康提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，关联董事回避本议案表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，认为本次公司为天宸健康申请银行贷款授信额度提供全额连带责任担保是基于控股子公司业务经营发展的实际需要，有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。天宸健康的其他股东同意将按各自持股比例（共计15%）向本公司提供反担保，有效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。本次全额担保事项不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第六次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将该关联交易提交董事会审议；
（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司回避表决。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年2月1日