惠而浦（中国）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议
二O二一年一月二十七日
惠而浦（中国）股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间不超过5分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
七、特别提醒：受新冠肺炎疫情的影响，本公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码、提供最近14天未到过高风险地区证明等工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。请予以配合。
惠而浦（中国）股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021年1月27日14:30
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年1月27日至2021年1月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、吴胜波董事长宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、吴胜波董事长宣布会议闭幕
目 录
1、关于《存货买卖协议》及《关于存货买卖事项的函》的关联交易执行情况的议案
议案一：
惠而浦（中国）股份有限公司关于《存货买卖协议》及《关于存货买卖事项的函》的
关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次交易已经公司2021年第一次临时董事会审议通过，关联董事已经回避表决。鉴于本次交易涉及公司2013年非公开发行A股股票的承诺履行事项，现提交股东大会审议。
一、关联交易背景
2014年10月，根据本公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准惠而浦（中国）投资有限公司公告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]940号）的批准，惠而浦（中国）投资有限公司协议受让本公司原股东三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司合计持有的本公司股份15,724.52万股。2014年10月，根据本公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号）的核准，本公司向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司非公开发行股份23,363.90万股，注册资本变更为76,643.90万元。本次股权转让和本次非公开发行完成后，惠而浦（中国）投资有限公司持有公司股份39,088.42万股，持股比例51%，成为本公司的控股股东。
为避免上述并购事项带来的同业竞争问题，2013年8月12日，惠而浦投资与本公司（当时公司名称为“合肥荣事达三洋电器股份有限公司”）签订《存货买卖协议》，惠而浦投资按照购买协议约定的定价原则向公司出售其所拥有的冰箱、洗衣机、大型厨房电器等家用电器产成品和零部件；具体详见公司2013年8月14日披露的《关于公司与惠而浦（中国）投资有限公司签订<存货买卖协议>构成关联交易的公告》（公告编号2013-034）。同时，为降低公司因上述存货买
卖而可能导致的风险，惠而浦投资2014年7月15日出具《关于存货买卖事项的函》，如公司诚信销售该等存货遭受到经济损失，则惠而浦中国将补偿公司因此遭受的合理经济损失，具体详见公司2014年7月30日披露的《关于惠而浦集团及其关联方的相关新增承诺的公告》（公告编号：2014-024）。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：惠而浦（中国）投资有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区耀元路58号2#楼602单元法定代表人：Shengpo WU注册资本：46,000万美元统一社会信用代码：00000002201811300013企业类型：有限责任公司（外国法人独资）经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具体内容详见批准证书）三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；
七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设
备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系
惠而浦投资为公司控股股东，持有公司51%股份。
3、业务情况
惠而浦投资的主要业务为：
（1）区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
（2）采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
（3）家电销售品牌许可相关服务。惠而浦投资在中国境内为惠而浦品牌家电产品品牌许可提供有关管理服务，品牌许可的范围包括小家电、热水器和空调产品。品牌许可管理服务范围可能包括供应商批准、质量检验，测试服务等。
4、最近一年又一期主要财务指标
惠而浦投资的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019-12-31 | 2020-09-30 |
| 资产总计 | 3,450,769,015.36 | 3,437,147,179.83 |
| 股东权益合计 | 874,532,313.81 | 900,448,076.53 |
| 营业收入 | 9,055,392.75 | 5,290,501.87 |
| 净利润 | -170,142,842.66 | 25,915,762.72 |
三、关联交易的主要内容及履约安排
（一）关联交易执行情况
根据《存货买卖协议》的规定以及2013年非公开发行A股股票的承诺，惠而浦投资从2014年10月23日（《存货买卖协议》生效日）后，陆续向公司转移存货。为了更好地履行《存货买卖协议》，双方约定，2015年6月30日为清算日，无论存货是否已经由公司对外销售完毕，双方均应清算本协议尚未支付的存货买卖价款、运费补偿、质保成本和合理经济损失补偿。截至2015年6月30日的存货移交情况：双方就《惠而浦（中国）投资有限公司与惠而浦（中国）股份有限公司存货转移明细》已盖章确认，一共移交存货数量182,766台。后续惠而浦投资继续向公司移交存货，2015年7月20日移交2,094台，2015年12月28日移交1,058台，共移交3,152台，经公司、惠而浦投资确认，该等3,152台存货合并纳入清算日。此后不再移交存货。故截至2015年12月28日，惠而浦投资一共向公司移交存货185,918台。
按双方协议约定，经双方协商上述存货按成本价计价。目前尚余人民币43,808,406.87元未支付。
2020年12月，双方委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，就《存货买卖协议》的条款，对截止清算日的转移存货进行清算审计。根据大华会计师事务所出具的《惠而浦（中国）股份有限公司截至2015年6月30日的存货销售盈亏情况》（大华核字【2020】110212号），截止存货买卖有关协议清算日（即2015年6月30日），惠而浦（中国）股份有限公司累计销售转移存货情况如下（单位:元）：
| 销售数量（台） | 销售金额 | 采购金额 | 折扣折让 | 税金 | 销售费用 | 销售利润 |
| 93,939.00 | 149,839,600.87 | 75,046,348.62 | 61,903,102.06 | 571,587.24 | 25,719,054.91 | -13,400,491.96 |
注：上述销售数量未包括拆卸作为配件使用的8,964台。
清算日后公司存货处理情况如下：截至2015年6月30日，上述存货结存数量83,015台（扣除拆卸作为配件使用的8,964台后），该部分结存存货2015年7月至上述专项报告出具日的进销情况如下：
| 项目 | 数量 |
| 2015年6月30日结存数量 | 83,015.00 |
| 2015年7月1日至专项报告出具日销售数量 | 28,970.00 |
| 2015年7月1日至专项报告出具日拆机数量 | 9,614.00 |
| 2015年7月1日至专项报告出具日折让数量* | 39,106.00 |
| 截至专项报告出具日结存数量 | 5,325.00 |
*注：惠而浦投资另行将39,106台产品对应的价款，以折让形式，从公司存货有关应付中扣除。截止专项报告出具日（2020年12月31日）的存货结存数量5,325台。
（二）履约安排
根据2014年7月30日公司披露的《关于惠而浦集团及其关联方的相关新增承诺的公告》（公告编号2014-024），惠而浦集团及其关联方因本次非公开发行新增了相关承诺，其中一项为《关于存货买卖事项的函》：2014年7月15日，惠而浦投资确认，如公司诚信销售该等存货遭受到经济损失，则将补偿公司因此遭受的合理经济损失。根据上述承诺和大华会计师事务所出具的上述专项鉴证报告，惠而浦投资应向公司补偿截止清算日的存货处理损失13,400,491.96元人民币。
同时，鉴于存货转移数量比较多，需要时间消化，经惠而浦投资与公司协商，拟额外补偿4,500,000元，因此合计补偿金额为17,900,491.96元人民币。
截止目前，该等存货公司应付惠而浦投资款项43,808,406.87元人民币，考虑上述补偿后，该等存货公司向惠而浦投资实际付款25,907,914.91元人民币。
四、本次关联交易对公司的影响
本次交易，为彻底解决公司2013年非公开发行A股股票的承诺履行事项，有利于公司长期稳定的发展，该关联交易事项完成后，惠而浦投资关于2013年非公开发行A股股票的所有承诺均已完全履行。
现提请各位股东及股东代表予以审议。