国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对巴比食品变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金计划使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至2021年1月15日实际已投入募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金使用规模 | 实际已投入募集资金 |
1 巴比食品智能化厂房项目 19,359.00
18,000.00
10,489.50
生产线及仓储系统提升项目
16,699.08
16,699.08
3 直营网络建设项目
19,280.97
500.00
食品研发中心和检测中心建设项目
5,898.35
5,868.57
5 品牌推广项目
6,000.00
6,000.00
808.05
6 信息化建设项目 6,201.30
4,387.06
7 电子商务平台建设项目
7,950.08
7,950.08
8 补充流动资金项目
15,000.00
15,000.00
15,000.00
| 合计 | 96,388.78 | 74,404.79 | 26,297.55 |
（三）募集资金投资项目的变更情况
经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司拟终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，减少“直营网络建设项目”“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的投资总额，新增募集资金投资项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。募集资金投资项目变更前后情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 总投资 | 募集资金使用规模 | 总投资 | 募集资金使用规模 |
1 巴比食品智能化厂房项目 19,359.00
18,000.00
19,359.00
18,000.00
2 生产线及仓储系统提升项目 16,699.08
16,699.08
0.00
0.00
3 直营网络建设项目 19,280.97
500.00
500.00
500.00
食品研发中心和检测中心建设项目
5,898.35
5,868.57
0.00
0.00
5 品牌推广项目 6,000.00
6,000.00
6,000.00
6,000.00
6 信息化建设项目 6,201.30
4,387.06
600.00
600.00
7 电子商务平台建设项目 7,950.08
7,950.08
6,550.00
6,524.79
8 补充流动资金项目 15,000.00
15,000.00
15,000.00
15,000.00
巴比食品南京智能制造中心一期项目
-
-
30,281.20
27,780.00
| 合计 | 96,388.78 | 74,404.79 | 78,290.20 | 74,404.79 |
（四）本次拟变更募集资金投资项目的相关审批程序
公司于2021年1月20日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。独立董事均发表了同意的独立意见。本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、生产线及仓储系统提升项目
本项目总投资额16,699.08万元，其中：工程费用15,815.00万元，工程建设其他费用732.70万元，预备费用151.38万元。建设周期3年，实施主体为巴比食品。
本项目建成后，公司将形成新增包子3,900万个、馒头花卷5,630万个、饺子23万袋和馅料4,400吨的生产能力。项目建成，达产后将使公司的年营业收入增加12,995.68万元，达产年税后净利润达到2,233.59万元，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为18.79%和14.58%，所得税后静态投资回收期为6.62年（包含建设期）。
本项目原计划募集资金投入金额为16,699.08万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金账户余额16,704.37万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、食品研发中心和检测中心建设项目
本项目总投资额5,898.35万元，其中：工程费用5,700.00万元，工程建设其他费用82.70万元，预备费用115.65万元。建设周期为3年，实施主体为巴比食品。
建设内容：食品研发中心和检测中心需要改造总建筑面积为2,666.23平方米，
旨在打造先进的研发中心和检测中心。项目拟投资1,500.00万元装修改造检测中心。购置4,200.00万元的研发、检测、环保设备。本项目主要用于提升公司研发和安全检测能力，提高公司产品的研发和质量安全水平，仅为公司提供服务或使用功能，项目本身不单独产生经济效益。本项目原计划募集资金投入金额为5,868.57万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金账户余额为5,870.43万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、信息化建设项目
本项目总投资6,201.30万元，其中，软硬件购置3,226.00万元，系统开发费
691.00万元，实施费用2,123.00万元，预备费161.30万元。建设周期：3年，实
施主体为巴比食品。
建设内容：本项目旨在提升公司整体信息化水平，满足公司未来业务发展。项目建设主要包括SAP系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等现有信息化模块的升级；产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设。本项目不会产生直接的经济效益，而是要经过长期一段时间运行与积累，信息化建设的效益和价值才会通过管理流程的顺畅、管理效率和运营效率的提升等方式展现出来，从而提升企业服务能力和核心竞争力。本项目原计划募集资金投入金额为4,387.06万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金账户余额为4,388.60万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
4、电子商务平台建设项目
本项目投资总额：7,950.08万元，其中开发费用2,664.20万元、运维费用4,746.19万元、技术服务费321.69万元、设备购置费218.00万元。建设周期3年。实施主体为巴比食品。
建设内容：通过服务器租赁、系统开发、购置设备、扩充开发及运营团队等方式升级建设、推广公司电子商务平台——巴比商城。
本项目原计划募集资金投入金额为7,950.08万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金账户余额为7,953.32万元（包括累计收到的理财
收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
5、直营网络建设项目
本项目总投资额19,280.97万元，其中：场地租赁费6,369.42万元，场地装修费6,817.50万元，设备购置费6,094.05万元。投资总额：19,280.97万元。建设周期：3年。实施主体巴比食品。本项目计划3年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点城市开设182家直营店铺，增强公司在华北、华东、华南等地区的营销网络辐射作用，进一步提升公司产品的市场占有率和品牌知名度及影响力。由于目前市场情况发生了较大变化，公司重新设计了市场开拓方案，拟减少3年内直营门店开设数量，减少本项目投资总额。原募集资金使用规模不变。
本项目原计划募集资金投入金额为500万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，剩余未使用募集资金500.16万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）变更的具体原因
1、“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”
拟终止原因
“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”是在当时条件下，为了在不涉及新增土地的前提下扩大生产规模，弥补现有产能不足，依托公司现有生产基地及研发、检测机制和人员，升级研发和检测中心硬件环境，提高研发和食品安全检测水平而制定的。
长期以来，公司以各生产基地为中心，以最优冷链配送距离作为辐射半径，对本地及周边城市的特许加盟店的食材进行统一采购、加工、储存、配送，构建起了一个“紧邻门店、统一管理、快捷供应、最大化保质保鲜”的全方位供应链体系，并使其逐渐成为公司的竞争优势之一。但由于产品运输半径的限制，公司存在销售区域较为集中的风险，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。为突破现有配送半径的限制，在新的区域扩建产能显得更加迫切，也是公司未来逐步将业务向全国拓展的重要发展战略。
2020年6月，南京中茂取得江苏省南京市溧水区白马镇食品园区的项目用地土地使用权，目前巴比食品南京智能制造中心项目环评手续、规划许可证、建筑
工程施工许可证等手续均已办理完备。该项目的建设不仅可进一步增加公司产能，覆盖公司现有部分销售区域，还扩大了公司冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司开拓新的市场区域。
根据公司对新增产能项目建设规划的调整，公司亦相应调整了食品研发中心和检测中心项目的建设规划，在充分利用各生产基地的场地和设备的基础上，利用自有资金，适当逐步添置设备，在保证提升公司研发和食品安全检测水平目标不变的前提下，有效压减投资，进一步提高资金使用效率。
因此公司拟终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，将原拟投入的全部募集资金22,567.65万元投资至南京智能制造中心一期项目。
2、“信息化建设项目”变更原因
本项目主要包括SAP系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等现有信息化模块的升级；产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设。
针对公司目前的经营规划，为了使信息化系统更好地配套、支持公司未来业务发展，经过对实施内容、实施计划、公司现有技术力量的评估，拟进行如下调整：为新增产能建设项目配套的建设内容，其投资纳入该产能建设项目投资总额，与产能建设项目同步进行；对于原计划实施的智慧平台，目前市场上暂无满足公司需要的，将采取循序渐进的规划思路，分步实现；公司通过多年的信息化建设，已具有丰富的信息化建设经验，并且拥有了一定的技术力量，对公司信息化建设团队可以胜任的系统开发及实施由外包改为公司自行完成。
综合上述因素，公司拟将“信息化建设项目”投资总额及使用募集资金规模分别减少5601.3万元和3787.06万元。
3、“电子商务平台建设项目”变更原因
本项目原总投资7950.08万元，包括技术服务费、设备购置费、开发费用和运维费用。根据目前市场情况，公司调整优化了运维方式，运维成本将比原方案减少。因此公司拟将本项目投资总额减少1400.08万元，募集资金使用规模减少1425.29万元。通过上述调整，在保证项目建设目标不变的情况下，将有效压减项目投资，进一步提高资金使用效率。
4、直营网络建设项目
由于目前市场情况发生了较大变化，公司重新设计了市场开拓方案，拟减少3年内直营门店开设数量，减少本项目投资总额。原募集资金使用规模不变。
三、变更后项目的情况说明
（一）基本情况
项目名称：巴比食品南京智能制造中心一期项目
建设地点：江苏省南京市溧水区白马镇食品园区
实施主体：南京中茂
投资总额：30,281.20万元
建设周期：2年
建设内容：本项目拟投资30,281.20万元，其中，建设投资29,436.44万元，铺底流动资金844.76万元。拟以募集资金投入金额为27,780.00万元，其余部分为公司自有资金投入。主要包括厂房和相关工程的建设，以及生产设备、软件及办公设备的购置，旨在拓展公司中式面点类及馅料类产品的生产规模，扩张产品覆盖区域，提高公司盈利能力。
本项目建成后，公司将形成年产面点类包子馒头类产品18,550.31万个、面点类预包装产品1,152.29万袋以及生馅12,973.75吨、熟馅9,867.09吨的生产能力，公司产能规模进一步提高，覆盖区域进一步延伸，有利于扩大公司在行业中所占的市场份额，提高公司盈利能力，保持行业领先地位。
（二）资金使用计划
单位：万元
| 序号 | 名称 | 合计 | 建设期 | |
| 第1年 | 第2年 | |||
1 建设投资
29,436.44
18,931.92
10,504.52
1.1 工程费用
28,796.84
18,496.08
10,300.76
1.2 工程建设其他费用
639.60
435.84
203.76
2 铺底流动资金
844.76
-
844.76
3 项目总投资
30,281.20
18,931.92
11,349.28
（三）项目的可行性
1、市场需求不断增加
首先，随着经济的发展，国民生活节奏越来越快，消费者对于早餐的获取方式发生了较大变化，未来品牌早餐连锁店消费市场的需求会越来越大；其次，随着各种餐饮连锁店、便利店、各单位食堂对早餐食品的需求量越来越大，采购专业规模化公司生产的产品不但可以大幅减少上述单位在餐饮方面的管理成本，也满足了消费者的选择需求，因此，中式面点速冻食品的市场需求将不断扩大；最后，随着人们生活水平的提高，城乡结构的进一步优化，城市化水平不断提高，家庭消费市场的消费需求将不断提升，速冻食品在家庭餐桌将愈加常见。
2、公司品牌认可度高
公司是中国较早进入中式面点速冻食品制造行业的公司之一，在消费者中形成了良好的口碑，得到了政府和行业的高度认可。经过多年的积累，公司已优质客户建立了良好的合作关系，目前为数百家企事业单位、学校、医院供餐，同时给众多餐饮连锁企业、便利店定制产品。极高的品牌认可度和稳定的合作关系，为本项目的产能消化打下了良好基础。
3、公司拥有严格的质量管理体系
公司在多年的经营和生产中，建立了一套完善的质量管理体系、严格的岗位管理制度和生产规章制度，完善了研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量控制体系。公司严格的质量管理体系为本项目的实施提供了制度保障。
4、公司拥有丰富的营销经验
随着多年的行业深耕，公司已经培养、储备了一支有着丰富的营销经验、行业敏感度高的营销团队，拥有一大批食品制造行业营销人才。
公司销售渠道多元，营销人才充足，使得公司拥有丰富的营销经验，为本项目的成功实施提供了保证。
（四）项目的必要性
在南京地区建设新工厂是公司的经营目标之一，不仅可进一步增加公司产能，提升产品供应能力，还扩大了公司冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司提高产品覆盖区域，巩固公司的行业地位；是公司把握市场机遇，扩大市场占有率，增强持续盈利能力的迫切需要，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。
（五）项目投资经济效益
项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加58,000.00万元，达产年税后净利润达到6,687.77万元。从财务分析来看，本项目方案的项目财务评价各项指标较好，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为23.13%和18.45%，所得税后静态投资回收期为6.34年（包含建设期），经济效益良好。
（六）项目审批情况
“巴比食品南京智能制造中心项目”在2019年9月27日取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：溧审批投备【2019】380号），2020年4月28日取得南京市生态环境局的宁环表复【2020】1730号批复，目前规划许可证、建筑工程施工许可证等手续完备。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目符合国家发展政策；项目产品紧密围绕公司的主营业务，预期市场前景广阔，经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。
公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意
见
（一）独立董事意见
独立董事发表《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》认为：
本次变更募集资金投资项目，是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出的必要调整，有利于公司扩大市场占有率，巩固公司的行业地位；有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。我们同意本次变更计划，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品本次募投项目变更部分募集资金用途拟投资的项目是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟晓挥 王钢
国元证券股份有限公司
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