证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2021-005
中饮巴比食品股份有限公司关于签署对外投资合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为优化
产能布局、拓宽市场区域，拟与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军4位自然人（以下简称“交易对方”）签署《投资合作协议》（以下简称“协议”），约定由交易对方（或交易对方设立的主体）设立目标公司，自设立的目标公司正式运营满12个月（自目标公司设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，本公司依据协议约定的条件通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有目标公司70%的股权。授权董事长签署本次交易相关协议和并授权公司管理层经办相关事项，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 履行的审议程序：
公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
1、本次交易涉及的目标公司尚未设立，能否获得相关部门审批核准具有不确定性；
2、本次《投资合作协议》签署后，相关全部资产及业务能否顺利注入目
标公司存在一定的不确定性；
3、本次对外投资是公司从长远发展角度做出的慎重决策，公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究及风险评估，但是目标公司的设立和经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的措施加强风险管控。敬请投资者注意相关风险。
一、本次对外投资概述
公司为优化产能布局、拓宽市场区域，拟与交易对方签署《投资合作协议》，约定由交易对方（或交易对方设立的主体）设立目标公司，自设立的目标公司正式运营满12个月（自目标公司设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，本公司依据协议约定的条件通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有目标公司70%的股权。授权董事长签署本次交易相关协议和并授权公司管理层经办相关事项，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司董事会和股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况
王勇，男，中国国籍，住所为安徽省安庆市，身份证号码为34082219****12；2018、2019年为自由职业者，2020年开始参与“好礼客”、“早宜点”品牌相关业务的管理工作，无对外投资。
王竹林，男，中国国籍，住所为湖北省武汉市，身份证号码为34082219****34；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的市场运营工作，任市场总监。持有武汉中拾食品有限公司（以下简称“武汉中拾”）90%的股份。
丁剑锋，男，中国国籍，住所为安徽省安庆市，身份证号码为34082219****77；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的生产、市场运营工作，先后担任生产经理、市场部总监等职务。持有武汉中拾10%的股份。
陈向军，男，中国国籍，住所为湖北省武汉市，身份证号码为34071119****18。最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的采购、后勤、生产工作，先后担任采购总监、生产总监等职务。无对外投资。
（二）截至2021年1月15日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）截至2021年1月15日，经查询中国执行信息公开网，交易对方均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（四）截至2021年1月15日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的介绍
（一）资产情况
目标公司注册资本为人民币600万元，由交易对方投资设立（目前尚未设立，名称、统一社会信用代码、企业类型等基本信息最终以市场监督管理部门的核准登记为准），交易对方以所合法拥有的现金或现金及非货币资产出资，其中非货币资产出资必须经过资产评估师评估作价，并依法办理财产转移手续。
交易对方应在目标公司设立后三个月内，将其合法拥有或通过相关协议、授权安排等可控制/使用（包括授权其他方使用）的“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务重组注入目标公司。
（二）业务情况
“好礼客”“早宜点”品牌目前为武汉地区连锁门店品牌，销售包子等食品饮料类产品，在武汉地区有一定的市场基础和影响力。
（三）尽职调查情况
公司在本次协议签订之前对投资标的进行了法律及财务尽职调查。
四、协议的主要条款
《投资合作协议》由公司（“甲方”）与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军（合称“乙方”）签署。主要条款如下：
（一）协议各方
甲方：中饮巴比食品股份有限公司
乙方：王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军
（二）新公司设立及资产注入
乙方同意在2021年1月31日前新设立目标公司，注册资本：600万元，经营范围：食品生产，食品流通,餐饮企业管理，餐饮服务（限分支机构经营）、厨房设备、电器设备等。
乙方应在目标公司设立后三个月内，将其合法拥有或通过相关协议、授权安排等可控制/使用（包括授权其他方使用）的“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务重组注入目标公司。
（三）股权转让
自设立的目标公司正式运营满12个月（自公司设立的第四个月为开始正式运营时间，下同），并达到本协议约定的甲方收购先决条件后，甲方（或甲方指定的主体，下同）将按照本协议约定的条件受让目标公司70%的股权（对应420万元注册资本）；或者甲方受让目标公司不低于20%的股权，并通过甲方单方增资，实现甲方持有目标公司增资后不低于70%的股权。由甲方选择具体方式。
收购对价为：目标公司估值*受让目标公司股权比例。乙方按各自持有的股权比例相应转让目标公司股权给甲方。
增资每股价格为：增资前目标公司估值/增资前目标公司注册资本
增资投资额为：增加的注册资本*增资每股价格，其中：按增加的注册资本金额计入目标公司注册资本，其余投资款计入目标公司资本公积。
（四）甲方收购先决条件及目标公司估值方式
目标公司自成立之日起即规范运营，原则上按目标公司的加盟门店数量、经有证券期货业务资格会计师事务所审计的估值销售额（仅限于对加盟店销售的馅料、面点成品、外购食品及饮品实现的主营产品不含税销售额）、经审计的扣非后净利润、经审计的主营产品平均毛利率（对加盟店销售的馅料、面点成品、外购食品及饮品为主营产品）四项指标综合确定目标公司的估值。最终根据目标公司业务开展情况，甲方有权决定是否收购、收购的具体比例及方式。具体收购先决条件及估值方式如下：
1、若目标公司正式运营满12个月后，同时满足以下条件的，目标公司全部股权估值人民币4000万元：
（1）“好礼客”、“早宜点”、“巴比”（目标公司拓展的“巴比”门店
与中饮巴比餐饮管理(上海)有限公司签订特许经营合同，由目标公司供货，下同）加盟门店数量不少于730家，最近12个月的估值销售额合计不低于8300万元；其中：巴比加盟门店数量不少于180家，估值销售额不低于2000万元；
（2）累计扣非后净利润为正值；
（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于18%；
（4）目标公司自成立之日起即规范运营。
2、若目标公司正式运营满12个月后不能满足前述第1项条件，但同时满足以下条件的，目标公司估值人民币3500万元：
（1）“好礼客”、“早宜点”、 “巴比”加盟门店数量不少于680家，最近12个月的估值销售额合计不低于7500万元；其中：巴比加盟门店数量不少于150家，估值销售额不低于1500万元；
（2）累计扣非后净利润为正值；
（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于16%；
（4）目标公司自成立之日起即规范运营。
3、若目标公司自正式运营满12个月后不能满足前述第1、2项条件，但同时满足以下条件的，目标公司估值人民币3000万元：
（1）“好礼客”、“早宜点”、“巴比”加盟门店数量不少于550家，最近12个月的估值销售额合计不低于6500万元；其中巴比加盟门店不少于100家；
（2）累计扣非后净利润为正值；
（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于16%；
（4）目标公司自成立之日起即规范运营。
4、若目标公司自正式运营满12个月后不能满足前述第1、2、3项条件，但同时满足以下条件的，目标公司估值为：估值销售额*估值系数0.4：
（1）加盟门店数量不少于400家，最近12个月的估值销售额不低于3800万元；其中巴比门店不少于50家；
（2）累计扣非后净利润为正值；
（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于16%；
（4）目标公司自成立之日起即规范运营。
（五）交易对价的支付
交易对价分为三次支付，具体支付情况如下：
1、第一阶段付款：在乙方将目标公司设立完成，并向商标局正式递交将“好礼客”、“早宜点”商标转让给目标公司的文件后10个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币伍佰万元整，其中：向王勇支付定金人民币375万元；向王竹林支付定金人民币50万元，向丁剑锋支付定金人民币50万元，向陈向军支付定金人民币25万元；
2、第二阶段付款：按照本协议第三条的约定，根据对目标公司的估值和收购股权比例，甲方于签订股权转让及增资（若有）协议后10个工作日内向乙方支付至交易对价的80%（含已支付的定金）；
3、第三阶段付款：完成目标公司相应收购股权及增资（若有）的工商变更登记手续后10个工作日内支付剩余款项，即交易对价的20%。
（六）对目标公司的财务资助
鉴于目标公司运营的流动资金需求，在乙方正常履约的前提下，甲方将根据目标公司门店拓展进度的实际需要，向目标公司分期提供不低于1000万元、不超过1500万元的流动资金借款支持，借款支持时间为一年，乙方提供担保并承担连带责任。若目标公司正式运营满12个月后达到收购条件的，借款期间的利率为中国人民银行同期贷款基准利率，在完成收购后，解除乙方的担保责任。目标公司正式运营满12个月后没有达到收购条件的，借款期间的利息按年利率15%计算。乙方对目标公司的本息偿还义务承担连带责任。
（七）乙方退出安排
若乙方在完成本协议约定的股权转让一年后拟全部/部分退出目标公司的，乙方可要求甲方按评估价格（股权评估方式：双方在审计、评估净资产价值的基础上，参考公司未来的盈利前景、市场风险等因素确定转让价格）受让乙方所持有的目标公司股权，若双方无法达成共识，乙方可把股权转让给任意第三方，在同等条件下，甲方享有优先购买权。
（八）甲方承诺
1、甲方有权签署本协议和相关交易文件，有权履行其依据本协议和相关交易文件而产生的义务；
2、在满足本协议约定的前提条件后，甲方受让乙方持有的目标公司股权，签署股权转让及增资（若有）协议并按照约定向乙方支付定金及股权转让款；
3、甲方及时开展对目标公司的财务、门店管理、品控、法务等方面的管理工作，保证规范运营，并全力促进目标公司经营业务的开展；
4、甲方成为目标公司股东后，甲方在武汉地区的团餐业务由目标公司开展；
5、甲方成为目标公司股东后，目标公司年度实现的可供股东分配利润为正值(即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润)，且公司累计可供分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营时，当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。甲乙方均同意不分配利润时可不分配。
（九）乙方承诺
1、乙方合法拥有或控制与“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务，不存在任何权属纠纷，并有权签署本协议和交易文件，有权履行其依据本协议和交易文件而产生的义务；
2、本协议签订后，乙方应在约定时间内完成设立目标公司，并将与“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产（包括所有知识产权）及业务注入目标公司，将所有连锁门店加盟合同改与目标公司签署；
3、乙方确保目标公司自成立之日起，即按照法律法规、会计准则等的相关规定，规范运营及进行财务核算；在甲方完成定金支付后，甲方开始对目标公司的财务、品控、法务等方面的管理工作，乙方将予以积极配合；
4、在甲方成为目标公司正式股东前，目标公司不得分配利润，且非经甲方书面同意目标公司不得给任何企业、个人做任何形式担保、质押、或提供借款；非经甲方书面同意，乙方及关联方不得对目标公司有任何资金占用、关联交易行为；
5、乙方在目标公司持股或任职期间，将全力以赴投入目标公司的业务，并尽其最大努力为目标公司拓展业务、扩大利益；
6、乙方不得直接或间接或帮助他人劝诱目标公司内部掌握商业秘密的员工或关键岗位员工离开目标公司；乙方不得直接或者间接引诱或怂恿目标公司员工发生对目标公司或甲方造成不良影响的言行；
7、乙方不得直接、间接影响或试图影响目标公司的客户关系，包括影响加盟商等合作伙伴向第三方转移；
8、乙方不得以任何形式泄露、使用、披露目标公司及甲方的商业秘密；
9、乙方不得有其他任何影响目标公司权益的行为；
10、乙方及目标公司及时配合监管部门对甲方的监管及信息披露要求；
11、非经甲方同意，乙方不得对其持有的目标公司股权设置任何形式的权利限制或负担，包括但不限于质押股权。若因乙方原因导致无法按本协议的约定向甲方转让本协议约定的目标公司股权，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方双倍返还甲方根据本协议约定所支付的定金；
12、甲方成为目标公司控股股东之前，非经甲方同意，乙方不得变更目标公司的股权结构，包括但不限于引入甲方不认可的任何第三方；
13、因目标公司没有达到本协议第三条约定的收购先决条件，或因其他乙方原因造成甲方本次收购不成功，乙方按本协议及相关协议、合同承担违约责任；
14、乙方、目标公司、乙方各方相互之间对于本协议项下的义务承担连带责任，包括但不限于任何款项的返还责任。
（十）违约条款
1、若乙方未能在约定时间内按照上述要求完成目标公司的设立，或者目标公司资产及业务的注入等方面不能保证目标公司正常运行要求的（包括水电气不能满足生产需要、厂房及设施设备不能满足生产要求、审批备案手续不完备或受到政府部门处罚影响正常生产经营），则甲方有权单方解除本协议，且乙方应当自甲方发出书面通知之日起5个工作日内向甲方双倍返还甲方所支付的500万元定金；
2、若目标公司正式运营满12个月后均不能满足前述第4项条件的，则本协议约定的合作无法实现，甲方有权单方解除本协议，不再收购目标公司股权，且乙方应当自甲方发出书面通知之日起5个工作日内向甲方双倍返还甲方根据本协议约定所支付的500万元定金，目标公司应当自甲方发出书面通知之日起5个工作日内归还甲方借款及按年利率15%计算的借款利息。
（十一）目标公司管理
甲方根据本协议第四条的约定向乙方完成第一阶段付款后，为确保目标公司的依法依规运营，目标公司的财务、门店管理、品控、法务工作由甲方管理和决策；乙方继续负责目标公司的业务拓展、加盟门店维护、采购、生产、人力资源、销售、物流等工作，甲方在采购、生产、人力资源、销售、物流管理等方面提供支持；目标公司的公章、法人章、合同章、财务章等所有印章交由交甲方刻制并保管，但用印需经过乙方指定代表同意。
五、本次对外投资目的及对公司的影响
本次对外投资有助于公司优化产能布局、拓宽市场区域、有利于公司提升销售规模和盈利能力，增强公司的整体竞争力，是公司将区域销售网络的覆盖拓宽至全国市场的重要一步，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。
本次交易的资金来源为公司自有资金。目前公司现金流充足，不会因为本次对外投资影响公司现金流的正常运转。本次对外投资不会对公司本年度的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、本次对外投资存在的风险
（一）本次交易涉及的目标公司尚未设立，能否获得相关部门审批核准具有不确定性；
（二）本次《投资合作协议》签署后，“好礼客”“早宜点”品牌相关全部资产及业务能否顺利注入目标公司存在一定的不确定性；
（三）本次对外投资是公司从长远发展角度做出的慎重决策，公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究及风险评估，但是目标公司的设立和经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的管理措施加强风险管控。敬请投资者注意相关风险。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年1月21日