证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2021-001
北京指南针科技发展股份有限公司
第十二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月
15 日以邮件方式发出第十二届董事会第十二次会议通知。
2. 本次董事会于 2021 年 1 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事 7 人，实
际出席会议的董事 7 人。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议通过以下事项：
（一） 审议通过《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》；
为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相匹配的原则，根据相关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2021 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票与股票期权
激励计划。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》以及摘要。
公司监事会以及独立董事分别对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十三届监事会第八次会议决
议公告》（公告编号：2021-002）以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法的议案》；
为保证公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定了《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票期权激励计划的有关事
项：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票与股票期权激励计划的
资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票与股票期权
的授予/授权日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量
进行相应的调整；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价
格、股票期权行权价格进行相应的调整；
（4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票
期权并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协
议、向深圳证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司深圳分公司（以
下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务等相关事项；
（5） 授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬委员会行使；
（6） 授权董事会决定激励对象是否可以归属/行权；
（7） 授权董事会办理激励对象股票归属/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向深圳证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、根据归属/行权结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8） 授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚
未归属的限制性股票以及尚未行权的股票期权的后续处理事宜，终止公司限制性
股票与股票期权激励计划；
（9） 授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，
制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要
求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必
须得到相应的批准；
（10） 授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师
事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于 2021 年 2 月 8 日在北京市昌平区七北路 42 号院 TBD 云集中心 2
号楼 1 单元 5 层公司会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大会。公司将按照
相关规定及时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十二届董事会第十二次会议决议；
2. 独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 21 日
