广东惠伦晶体科技股份有限公司
与招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
深圳证券交易所：
2021年1月11日，贵所出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020005号）（以下简称“落实函”）。广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“惠伦晶体”、“公司”或“发行人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，现对《落实函》中提及的问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书等申请文件补充披露或修改的内容已在对应文件中以楷体加粗方式列示。
本回复中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体（加粗） | 审核落实函所列问题 |
| 宋体 | 对审核落实问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对审核落实问题的回复的修订 |
| 楷体（加粗） | 涉及募集说明书等申请文件的修改内容 |
问题：
关于经营业绩。根据申请文件，发行人2018年、2019年连续两年亏损，2020年1-9月净利润为1,042.20万元，扣非归母净利润为715.54万元。请发行人结合在手订单数量、资产减值情况、2020年1-11月的经营业绩情况、2020年度全年业绩的预计情况等，量化分析并说明是否面临退市风险，相关风险揭示是否充分、及时。
请保荐机构和会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人在手订单数量、资产减值情况、2020年1-11月的经营业绩情况、2020年度全年业绩的预计情况
（一）在手订单数量
截至2020年12月31日，公司在手订单为48,184.24万只，其中SMD谐振器、器件（TCXO振荡器、TSX热敏晶体）产品在手订单分别为37,283.28万只、10,818.06万只。目前市场订单需求较多，公司生产排期较满。具体情况如下所示：
单位：万只
| 产品 | 在手订单 |
| DIP谐振器 | 82.90 |
| SMD谐振器 | 37,283.28 |
| TCXO振荡器 | 4,127.98 |
| TSX热敏晶体 | 6,690.08 |
| 合计 | 48,184.24 |
根据新金融工具准则的要求，公司运用迁徙率模型计算的预期信用损失较沿用以前年度账龄分析法计提的坏账准备小，考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和前后一致性原则，公司仍采用原账龄分析法下的计提比例作为预期信用损失率，根据营业收入预测数据及在手订单情况测算，2020年全年预计公司合并报表需计提应收账款信用减值损失金额约为350万元，具体测算过程如下：
（1）预计2020年12月31日应收账款期末余额及划账准备计提明细表
| 2020年预计应收账款坏账准备情况 | |||
| 项目 | 应收账款期末余额（万元） | 坏账准备（万元） | 坏账计提比例（%） |
| 单项计提坏账 | |||
| 星业科技有限公司 | 216.02 | 216.02 | 100.00 |
| 睿智科技发展有限公司 | 211.05 | 211.05 | 100.00 |
| 小计 | 427.07 | 427.07 | 100.00 |
| 按组合计提划账 | |||
| 1年以内 (含1年) | 14,927.34 | 298.55 | 2.00 |
| 1至2年(含2年) | 2,866.93 | 286.69 | 10.00 |
| 2至3年(含3年) | 560.08 | 168.02 | 30.00 |
| 3年以上 | 430.01 | 430.01 | 100.00 |
| 小计 | 18,784.36 | 1,183.28 | 6.29 |
| 合计 | 19,211.43 | 1,610.35 | 8.38 |
| 2019年应收账款坏账准备情况 | |||
| 项目 | 应收账款期末余额（万元） | 坏账准备（万元） | 坏账计提比例（%） |
| 单项计提坏账 | |||
| 星业科技有限公司 | 215.75 | 215.75 | 100.00 |
| 睿智科技发展有限公司 | 210.79 | 210.79 | 100.00 |
| 小计 | 426.55 | 426.55 | 100.00 |
| 按组合计提划账 | |||
| 1年以内 (含1年) | 16,666.94 | 333.34 | 2.00 |
| 1至2年(含2年) | 3,189.70 | 318.97 | 10.00 |
| 2至3年(含3年) | 382.48 | 114.75 | 30.00 |
| 3年以上 | 67.23 | 67.23 | 100.00 |
| 2019年应收账款坏账准备情况 | |||
| 项目 | 应收账款期末余额（万元） | 坏账准备（万元） | 坏账计提比例（%） |
| 小计 | 20,306.35 | 834.28 | 4.11 |
| 合计 | 20,732.89 | 1,260.83 | 6.08 |
| 项目 | 坏账准备期末余额 | 坏账准备计提金额 | |
| 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||
| 坏账准备 | 1,610.35 | 1,260.83 | 349.52 |
惠伦晶体向特定对象发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
公司根据上述方法对存货减值进行测算，具体测算过程如下：
（1）截至2019年12月31日，公司存货跌价准备计提情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日账面原值 | 2019年12月31日减值金额 | 2019年12月31日账面净额 |
| 原材料 | 5,575.51 | 363.73 | 5,211.78 |
| 半成品 | 3,331.16 | 244.75 | 3,086.41 |
| 库存商品 | 4,968.88 | 310.74 | 4,658.14 |
| 在产品 | 859.38 | 0.00 | 859.38 |
| 低值易耗品 | 166.89 | 0.00 | 166.89 |
| 合计 | 14,901.82 | 919.22 | 13,982.60 |
| 项目 | 按成本与可变现净值孰低测算的跌价准备 | 按库龄分析法测算的跌价准备 | 合计 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 原材料 | 312.75 | 50.98 | 363.73 | ||
| 半成品 | 171.25 | 73.5 | 244.75 | ||
| 库存商品 | 100.49 | 22.66 | 99.3 | 88.28 | 310.74 |
| 合计 | 584.49 | 22.66 | 99.3 | 212.76 | 919.22 |
惠伦晶体向特定对象发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（3）预计2020年12月31日，公司存货跌价准备计提情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日账面原值 | 2020年12月31日减值金额 | 2020年12月31日账面净额 |
| 原材料 | 9,051.36 | 85.42 | 8,965.94 |
| 半成品 | 3,502.29 | 94.32 | 3,407.97 |
| 库存商品 | 3,723.83 | 157.52 | 3,566.32 |
| 在产品 | 1,629.73 | 1,629.73 | |
| 低值易耗品 | 193.88 | 193.88 | |
| 合计 | 18,101.09 | 337.26 | 17,763.84 |
| 项目 | 按成本与可变现净值孰低测算的跌价准备 | 按库龄分析法测算的跌价准备 | 合计 | 减值分析 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||
| 原材料 | 34.44 | 50.98 | 85.42 | 可变现净值分析计提原材料跌价准备的方法为以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按照存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。1年以上的原材料主要为已停产产品的备料，公司对该部分备料全额计提减值。 | ||
| 半成品 | 22.25 | 72.07 | 94.32 | 公司半成品测算方式为以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按照存货成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。1年以上的半成品主要为SMD谐振器产品对应的切割晶片及初步切割后的晶棒，为了快速响应客户的订单需求，公司对其采用备 | ||
惠伦晶体向特定对象发行股票并在创业板上市 发行注册环节反馈意见落实函的回复
| 货式销售，公司已对库龄较长的停产产品对应半成品全额计提减值。 | ||||||
| 库存商品 | 35.10 | 5.20 | 102.59 | 14.63 | 157.52 | 公司库存商品按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定。预计售价按照在手订单或最近的销售价格作为可变现净值计算的基础；如果无在手订单或最近未有销售且库龄超过1年，则综合考虑库龄情况与可变现净值方法进行减值测算，1年以上的库存商品主要为DIP谐振器产品及较大尺寸的SMD谐振器产品，库龄较长，主要原因是近年来国内可以生产大尺寸SMD谐振器产品及DIP谐振器的企业逐渐增多，该类产品竞争较为激烈，销售单价逐渐下降，因而存在减值风险。估计的销售费用按照当期公司的销售费用率计算确定，估计的相关税费按照当期公司的城建税和教育费附加占营业收入的比例计算确定。 |
| 合计 | 91.79 | 5.2 | 102.59 | 137.68 | 337.26 |
3、固定资产减值
2020年一季度、二季度、三季度和四季度，公司SMD谐振器产能利用率分别为52.67%、84.71%、89.95%和90.18%，器件（TCXO振荡器、TSX热敏晶体）产能利用率分别为45.45%、93.04%、92.40%和94.65%。一季度产能利用率较低主要系新冠疫情影响所致，随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司二季度逐步恢复生产，订单量也逐渐增加，截至2020年12月31日，公司SMD谐振器产品在手订单37,283.28万只，器件产品在手订单数量为10,818.07万只，占公司2020年产能的45.25%和90.15%。目前市场订单需求较多，公司生产排期较满。2020年三季度、四季度，公司SMD谐振器产能利用率分别为89.95%和90.18%，器件产能利用率分别为92.40%和94.65%，产能利用率已恢复至较高水平。公司定期盘点固定资产，确认检查固定资产使用情况，截止2020年12月31日机器设备不存在闲置的情况，主要机器设备不存在减值迹象。
4、商誉减值情况
报告期内，发行人的商誉主要系2017年6月完成收购创想云科技100%股权所形成。公司2018年末和2019年末分别计提商誉减值10,423.06万元和7,723.77万元。截止2020年9月30日，公司商誉账面价值为2,262.50万元。
公司按照会计准则的要求，对创想云科技商誉减值迹象进行评估，以 2020年未经审计的创想云科技财务报表数据为基础，对创想云科技商誉进行了减值测试，测试结果显示创想云科技商誉不存在减值现象，无需计提减值准备，具体测算过程如下：
（1）商誉减值测试的折现率计算过程如下：
本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本；Rd为公司债务资本成本；We为权益资本在资本结构中的百分比；Wd为债务资本在资本结构中的百分比；T为公司有效的所得税税率本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定创想云科技普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；β为企业系统风险系数；Rm为市场期望报酬率历史平均值；（Rm－Rf）为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数。
（2）WACC的确定
根据资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本
12.45%，再通过迭代方式得出税前加权平均资本成本14.65%。
（3）公司合并报表中商誉为人民币2,262.50万元，2020年12月31日创想云科技长期资产账面价值为人民币610.50万元，包含商誉资产组账面价值为人民币2,873.00万元，经上述减值测试创想云科技商誉所在资产组价值为人民币3,034.70万元，依此判断创想云科技商誉不存在减值现象，不需要计提减值准备。
综上，截至 2020年12月末主要生产设备均处于正常使用状态，不存在闲置情况，商誉未见减值迹象，应收账款和存货减值金额合计约为690万元，不存在重大资产减值风险。公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露存货减值风险、商誉减值风险、固定资产减值风险、应收账款金额较高的风险等风险。
（三）2020年1-11月经营业绩情况
经初步测算，2020年1-11月，公司实现营业收入32,413.41万元，较上年同期增长15.73%；归属于母公司股东的净利润1,349.33万元，较上年同期增长
366.39%。
| 项目 | 2020年1-11月 |
| 营业收入（万元） | 32,413.41 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,349.33 |
注：上述财务指标是公司初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在公司2020年年度报告中详细披露。
（四）2020年度全年业绩的预计情况
经初步测算，预计公司2020年营业收入为39,000.00万元至40,000.00万元之间，归属于母公司股东的净利润在1,800.00万元-2,300.00万元之间。
| 项 目 | 预测数（万元） |
| 一、营业收入 | 39,100.00 |
| 减:营业成本 | 29,320.00 |
| 主营业务税金及附加 | 150.00 |
| 销售费用 | 1,150.00 |
| 管理费用 | 3,630.00 |
| 研发费用 | 1,180.00 |
| 财务费用 | 1,150.00 |
| 资产减值损失 | 690.00 |
| 加：公允值值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列 | -10.00 |
| 其他收益 | 370.00 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,190.00 |
| 加:营业外收入 | 120.00 |
| 减：营业外支出 | |
| 其中处置非流动资产损失 | |
| 三、利润总额 | 2,310.00 |
| 减:所得税 | 280.00 |
| 四、净利润（亏损以“-”号填列） | 2,030.00 |
规范类和重大违法类，《上市规则》第10.3.1条规定的财务类退市风险警示情形以2020年度为第一个会计年度起算。经核查，根据目前情况分析，公司不存在退市风险，具体分析如下：
| 项目 | 发行人是否存在该情形 | |
| 交易类 | （一）连续一百二十个交易日通过深交所交易系统实现的股票累计成交量低于200万股； （二）连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元； （三）连续二十个交易日每日股票收盘市值均低于 3 亿元； （四）连续二十个交易日每日公司股东人数均少于 400 人； （五）深交所认定的其他情形。 | 不存在 1、截至2021年1月11日，公司前120个交易日累计成交量为154,813.82万股； 2、截至2021年1月11日，公司前20个交易日股票收盘价均值为16.03元/股，均不低于1元； 3、截至2021年1月11日，公司前20个交易日股票收盘市值均值为37.77亿元，均不低于3亿元； 4、截至2021年1月11日，公司前20个交易日股东人数均值为2.04万人，均不少于400人。 |
| 财务类 | （一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； （四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形； （五）深交所认定的其他情形。 本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第一项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。 | 不存在 1、公司2020年1-9月扣非后归属于母公司净利润为715.54万元，主营业务收入为23,047.37万元；预计公司2020年扣非后归属于母公司的净利润为正，主营业务收入不低于1亿元； 2、公司2020年9月末净资产为5.34亿元，预计2020年末净资产为正值； 3、公司2020年财务报告尚未披露，2019年度的财务报告经立信会计师事务所审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZI10202号）； 4、公司不存在该情形。 |
| 规范类 | （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告， 且在公司股票停牌两个月内仍未披露； （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的； （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在要求期限内改正， 且在公司股票停牌两个月内仍未改正； （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正， 且 | 不存在，公司不存在该情形 |
| 在公司股票停牌两个月内仍未改正； （五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定期限内仍未解决； （六）公司可能被依法强制解散； （七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请； （八）深交所认定的其他情形。 | ||
| 重大违法类 | （一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形； （二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。 | 不存在，公司不存在该情形 |
4、取得发行人最近一年股票成交量、收盘价、市值、股东人数等数据。
5、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，对比分析公司是否存在退市风险。会计师履行了以下核查程序：
1、核查发行人在手订单，了解公司截至2020年12月31日在手订单情况。
2、查阅了发行人报告期内的资产减值测试过程及其他公告文件。
3、访谈了发行人财务总监，了解公司在手订单、资产减值情况、2020年1-11月经营业绩、2020年全年业绩情况等。
4、取得发行人最近一年股票成交量、收盘价、市值、股东人数等数据。
5、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，对比分析公司是否存在退市风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据目前情况分析，发行人不存在退市风险。发行人已在募集说明书中披露存货减值风险、退市风险、营业收入及净利润波动的风险、商誉减值风险和固定资产减值风险等风险，相关风险揭示充分、及时。
经核查，会计师认为：
根据目前情况分析，发行人不存在退市风险。发行人已在募集说明书中披露存货减值风险、退市风险、营业收入及净利润波动的风险、商誉减值风险和固定资产减值风险等风险，相关风险揭示充分、及时。
（本页无正文，为《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
广东惠伦晶体科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读公司本次落实函回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
广东惠伦晶体科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广东惠伦晶体科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）：
孙 坚 黄 春
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司2021 年 月 日
发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读广东惠伦晶体科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日