证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2021-009
杰克缝纫机股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
? 投资金额：人民币3,182.40万元
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）控股子公司安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（以下简称“安徽杰羽”、“甲方”）为了进一步完善缝制产业链业务，拟以增资扩股方式引入新股东“东莞市名菱工业自动化科技有限公司（以下简称“东莞名菱”、“乙方”），东莞名菱拟以评估后的房产、机器设备及存货等作价3,057.60万元增资安徽杰羽，对应取得安徽杰羽2,446.08万元的新增注册资本，同时杰克股份以现金出资3,182.40万元，其中2,545.92万作为新增注册资本。安徽杰羽增资扩股后，公司占安徽杰羽51%的股权保持不变，东莞名菱占安徽杰羽24%股权，池州旭豪占安徽杰羽25%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2021年01月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。根据本公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交本公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管
理层办理工商审批等相关事宜。公司独立董事认为：公司控股子公司安徽杰羽制鞋机械科技有限公司增资扩股引进新的股东，能够进一步提升特种工业缝纫机的研发能力，拓展公司业务，促进公司长期持续发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对本次控股子公司增资扩股事项发表同意的独立意见。
二、投资方的基本情况
1、公司名称：东莞市名菱工业自动化科技有限公司
2、统一社会信用代码：914419007993098929
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5,250万元
5、注册地址：东莞市厚街镇河田第二工业区
6、法定代表人：王漫江
7、经营范围：研发、生产、销售：电子自动化设备；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、投资人信息：
| 序号 | 投资人姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 夏荷花 | 货币 | 2,625 | 50% |
| 2 | 王漫江 | 货币 | 2,625 | 50% |
| 合计 | 5,250 | 100% | ||
9、主要财务数据：
金额：万元人民币
| 指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 2,127.28 | 2,948.13 |
| 净资产 | 979.69 | 849.95 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 3,170.07 | 1,229.10 |
| 净利润 | 146.95 | -128.45 |
10、关联关系：王漫江系夏荷花配偶之兄弟，东莞名菱、夏荷花、王漫江与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
2、统一社会信用代码：91341700MA2T09Y59P
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：5,200万元
5、注册地址：安徽省池州经济技术开发区金安园区
6、法定代表人：章国志
7、经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。
8、投资人信息：
| 序号 | 投资人姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 池州市旭豪机械有限公司 | 货币 | 2,548 | 49% |
| 2 | 杰克缝纫机股份有限公司 | 货币 | 2,652 | 51% |
| 合计 | 5,200 | 100% | ||
9、主要财务数据：
金额：万元人民币
| 指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 9,458.94 | 8,901.77 |
| 净资产 | 5,756.75 | 6,255.76 |
| 2019年度 | 2020年1-9月 | |
| 营业收入 | 9,250.58 | 6,072.65 |
| 净利润 | 521.01 | 499.02 |
10、关联关系：公司持有安徽杰羽51%的股权，是公司的控股子公司。
四、增资扩股的主要内容
1、增资扩股的基本情况
根据安徽杰羽的股东会决议，安徽杰羽的注册资本由人民币5,200.00万元增加到10,192.00万元，其中新增注册资本人民币4,992.00万元。
2、投资方式、投资金额及资金来源
各方同意甲方以截止2020年9月30日净资产为参考，乙方以房屋作价1,373.00万元、生产加工设备、缝纫机及零部件作价684.60万元、知识产权作价1,000.00万元、计估值3,057.60万，其中2,446.08万作为注册资本，将占甲方本次增资扩股后注册资本的24.00%；公司以现金出资3,182.40万元，其中2,545.92万作为注册资本，将占甲方本次增资扩股后注册资本的51.00%。乙方和公司作价出资金额超出认购部分的金额将作为公司资本公积。
本次出资前后的出资比例为：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 池州市旭豪机械有限公司 | 2,548.00 | 49% | 2,548.00 | 25% |
| 杰克缝纫机股份有限公司 | 2,652.00 | 51% | 5,197.92 | 51% |
| 东莞市名菱工业自动化科技有限公司 | 2,446.08 | 24% |
| 合计 | 5,200.00 | 100% | 10,192.00 | 100% |
3、出资时间
乙方履行出资义务的时间要求为：（1）在本协议签订后90天内将设备、知识产权依法转让并交付给甲方；（2）在本协议签订后3年内将房屋过户给甲方。公司在本协议签订后90天内将现金支付到甲方指定的银行账户。
4、关于房屋过户的约定
（1）考虑到房屋过户的时间，乙方同意在本协议签订后，将房屋无偿提供给甲方使用，直至房屋过户完成。
（2）因国家相关法律法规和房地产调控政策以及房屋所在地政府的规章条例和房地产调控政策导致房屋无法过户的，乙方应在约定的出资期限届满后30天内以现金出资方式补足相应的认购金额。
（3）除上述原因外，乙方因其他任何原因导致房屋无法在约定时间内完成过户的，乙方同意将其持有的甲方10.78%股权以1元价格转让给丙方，股权转让产生的相关费用由丙方承担；同时，乙方应向甲方退还本协议签订后3年从甲方处获得的所有分红款。
（4）股权转让和分红款退还的履约时间均在约定的房屋过户期限届满后十五个工作日内。
5、违约责任
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
（4）本协议约定的其他救济方式。
五、对外投资对上市公司的影响
东莞名菱在行业深耕电脑花样机24年，自主研发的嵌入式操作系统拥有可编程逻辑器件、软件开发、设计能力。本次安徽杰羽增资扩股引进新股东，能进一步提升特种工业缝纫机的研发能力，拓展公司业务，促进公司长期持续发展。
本次交易不会影响公司对安徽杰羽的控制权，因此不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
六、本次投资可能存在的风险
本次增资扩股，还需依法办理工商变更手续，尚存在工商核准风险。名菱公司的房产、专利、商标变更到安徽杰羽，尚存在资产权属的风险。增资扩股后，将充分利用各股东的资源优势，积极防范和应对上述风险。
七、上网公告附件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届董事会第十二次会议独立董事意见；
3、增资扩股协议。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2021年01月21日