证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-018
南京寒锐钴业股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四
次会议审议通过，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订
内容对照如下：
原条款 修订后条款
第二条 本制度所指募集资金是指公司 第二条 本制度所指募集资金是指公司
通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、 通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交
易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以 易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定 及非公开发行证券向投资者募集并用于特定
用途的资金。 用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投 删除
资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 募集资金到位后，公司应及时办 删除
理验资手续，由具有从事证券相关业务资格
的会计师事务所出具验资报告，并按照招股
说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用
计划，组织募集资金的使用工作。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保 删除
证募集资金的使用与招股说明书或募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况，并在年度审计的同
时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况进行鉴证。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个 第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 月内与保荐机构或者独立财务顾问（以下统
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
（1）公司应当将募集资金集中存放于 下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
专户； （1）公司应当将募集资金集中存放于
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的 专户；
募集资金项目和存放金额； （2）募集资金专户账号、该专户涉及的
（3）公司 1 次或 12 个月内累计从专户 募集资金项目和存放金额；
中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集 （3）公司 1 次或 12 个月内累计从专户
资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及 中支取的金额超过人民币 5,000 万元或募集
时通知保荐机构； 资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及
（4）商业银行每月向公司出具银行对 时通知保荐机构；
账单，并抄送保荐机构； （4）商业银行每月向公司出具银行对
（5）保荐机构可以随时到商业银行查 账单，并抄送保荐机构；
询专户资料； （5）保荐机构可以随时到商业银行查
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的 询专户资料；
告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公 （6）保荐机构的督导职责、商业银行的
司募集资金使用的监管方式； 告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、 司募集资金使用的监管方式；
义务及违约责任； （7）公司、商业银行、保荐机构的权利、
（8）商业银行 3 次未及时向保荐机构 义务及违约责任；
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 （8）商业银行 3 次未及时向保荐机构
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情 出具对账单或通知专户大额支取情况，以及
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情
专户。 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
公司应当在上述协议签订后及时报深圳 专户。
证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司应当在上述协议签订后及时公告协
议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，
应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交
易所备案后公告。
第十七条 募集资金投资项目不得为持 第十四条 募集资金投资项目不得用于
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直 等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
务的公司。 卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷 公司不得将募集资金用于质押或其他变
款或其他变相改变募集资金用途的投资。 相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司董事会应当每半年全面 第十六条 公司董事会应当每半年全面
核查募集资金投资项目的进展情况。 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
募集资金投资项目年度实际使用募集资 年度及年度募集资金存放与使用情况专项报
金与最近一次披露的募集资金投资计划当年 告，并与定期报告同时披露，直至募集资金
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调 使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情
整募集资金投资计划，并在募集资金年度存 况。
放与使用情况的专项报告中披露最近一次募 募集资金投资项目年度实际使用募集资
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调
化的原因等。 整募集资金投资计划，并在募集资金年度存
放与使用情况的专项报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第二十一条 公司决定终止原募集资金 删除
投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先 第十八条 公司以募集资金置换预先已
已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
当在募集资金到账后 6 个月内经公司董事会 由会计师事务所出具鉴证报告。
审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独 公司已在发行申请文件中披露拟以募集
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
见并履行信息披露义务后方可实施。 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十三条 公司闲置募集资金暂时用 第十九条 公司闲置募集资金暂时用于
于补充流动资金的，应当经董事会审议通过， 补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 生产经营使用，且应当符合以下条件：
意见并披露，且应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途或者
（1）不得变相改变募集资金用途； 影响募集资金投资项目的正常进行；
（2）不得影响募集资金投资计划的正 （2）已归还前次用于暂时补充流动资
常进行； 金的募集资金；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 （3）单次补充流动资金时间不得超过
12 个月； 12 个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资 （4）不得将闲置募集资金直接或者间
金的募集资金(如适用)。 接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接用于新股配售、申购或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。
第二十四条 公司用闲置募集资金暂时 第二十条 公司用闲置募集资金暂时补
补充流动资金的，应当经董事会审议通过， 充流动资金的，应当经董事会审议通过，并
并在 2 个交易日内公告下列内容： 在 2 个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募 （1）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等； 资计划等；
（2）募集资金使用情况； （2）募集资金使用情况、闲置的情况及
（3）闲置募集资金补充流动资金的金 原因；
额及期限； （3）导致流动资金不足的原因、闲置募
（4）闲置募集资金补充流动资金预计 集资金补充流动资金的金额及期限；
节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 （4）闲置募集资金补充流动资金预计
原因、是否存在变相改变募集资金投向的行 节约财务费用的金额、是否存在变相改变募
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
施； 目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具 （5）独立董事、监事会、保荐机构出具
的意见； 的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。 （6）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该 补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内公告。 部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法
按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序
并及时公告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第二十五条上市公司募集资金超过计划 第二十一条 公司应当根据公司的发展
募集资金金额的，根据公司的发展规划及实 规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资 集资金净额超过计划募集资金金额部分（以
金净额超过计划募集资金的部分(以下简称 下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎
“超募资金”)的使用计划，提交董事会审议通 地进行项目的可行性分析，提交董事会审议
过后及时披露。 通过后及时披露。使用计划公告应当包括下
独立董事和保荐机构应对超募资金的使 列内容：
用计划的合理性和必要性发表独立意见，并 （一）募集资金基本情况，包括募集资
与公司的相关公告同时披露，符合《上市规 金到账时间、募集资金金额、实际募集资金
则》第九章、第十章规定应当提交股东大会 净额超过计划募集资金的金额、已投入的项
审议的，还应当提交股东大会审议。 目名称及金额、累计已计划的金额及实际使
超募资金应当用于公司主营业务，不得 用金额；
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 （二）计划投入的项目介绍，包括各项
资产、借予他人、委托理财(现金管理除外) 目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性
等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投 分析、经济效益分析、投资进度计划、项目
资等高风险投资，不得直接或者间接投资于 已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风
以买卖有价证券为主要业务的公司。 险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资
金使用计划合理性、合规性和必要性的独立
意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000
万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。
第二十六条 超募资金可用于永久补充 第二十二条 公司使用超募资金偿还银
流动资金和归还银行借款，除满足本制度第 行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
二十五条外，还应当符合以下要求不再公告 事会和股东大会审议通过，独立董事以及保
中披露以下内容： 荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应
超募资金用于永久补充流动资金和规划 当符合以下要求：
银行借款的金额，每 12 个月内累计金额不得 （一）用于永久补充流动资金和归还银
超过募集资金总的 30%； 行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过
公司最近 12 个月内未将自有资金用于持 超募资金总额的 30%；
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 （二）公司在补充流动资金后 12 个月内
借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性 不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投
投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 资及为控股子公司以外的对象提供财务资
投资等高风险投资； 助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
公司承诺补充流动资金或者归还银行借
款后 12 个月内不进行高风险投资(包括财务
性投资)以及为他人提供财务资助；
经董事会全体董事的 2/3 以上和全体独
立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
保荐机构就本次超募资金使用计划是否
符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十七条 超募资金用于暂时补充流 删除
动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
第二十八条 公司可使用暂时闲置的募 第二十三条 公司可以对暂时闲置的募
集资金(包括超募资金)进行现金管理，但其投 集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
资的产品须符合以下条件：安全性高，满足 得超过十二个月，并满足安全性高、流动性
保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； 好的要求，不得影响募集资金投资计划正常
流动性好，不得影响募集资金投资计划 进行。
正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户
投资产品不得质押，产品专用结算账户 (如有)不得存放非募集资金或用作其他用途，
(如有)不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当 及时报深圳证券交易所备案并公告。
及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十九条 公司使用暂时闲置募集资 第二十四条 公司使用闲置募集资金进
金投资产品的，并应当经董事会审议通过， 行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 易日内公告下列内容：
意见。 （1）本次募集资金的基本情况，包括募
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
公告下列内容： 资计划等；
（1）本次募集资金的基本情况，包括募 （2）募集资金使用情况、闲置的情况及
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投 原因，是否存在变相改变募集资金用途的行
资计划等； 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
（2）募集资金使用情况； 施；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及 （3）闲置募集资金投资产品名称、发行
期限； 主体、类型、额度、期限、收益分配方式、
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变 投资范围、预计的年化收益率（如有）、董
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
集资金项目正常进行的措施； 析与说明；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范 （4）独立董事、监事会以及保荐机构出
围、产品发行主体能够提供保本承诺及安全 具的意见。公司应当在发现投资产品发行主
性； 体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具 重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
的意见。 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
公司应当在面临产品发行主体财务状况 险控制措施。
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第三十条 公司以发行证券作为支付方 删除
式向特定对象购买资产的，必须确保在新增
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转
移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十一条 公司以发行证券作为支付 删除
方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行
涉及收购资产的相关承诺。
第三十二条 公司存在下列情形的，视为 第二十五条 公司存在下列情形的，视为
募集资金用途变更： 募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项 （5）取消原募集资金项目，实施新项
目； 目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体 （6）变更募集资金投资项目实施主体
(实施主体由公司变为公司的全资子公司或 (实施主体在上市公司及其全资子公司之间
者全资子公司变为公司的除外)； 变更的除外)；
（3）变更募集资金投资项目实施方式； （7）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金 （8）深圳证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。 用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过 公司应当在董事会和股东大会审议通过
变更募集资金用途议案后，方可变更募集资 变更募集资金用途议案后，方可变更募集资
金用途。 金用途。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进 第二十六条公司董事会应当审慎地进行
行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募 利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
集资金使用效益。 资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应投资于公
司主营业务。
第三十四条 公司拟变更募集资金用途 删除
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原
因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明(如适用)；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变
更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东
大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当比照《上市规则》的相关规
定进行披露。
第三十六条 公司变更募集资金用途用 删除
于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与
控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对
公司的影响以及相关问题的解决措施。
（新增）第二十八条 上市公司将募集资
金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明
确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余
募集资金达到股东大会审议标准的，还应当
经股东大会审议通过。
第三十八条 单个或全部募集资金投资 第三十一条 单个或全部募集资金投资
项目完成后，公司将少量节余资金(包括利息 项目完成后，公司将节余募集资金(包括利息
收入)用作其他用途应当经董事会审议通过、 收入)用作其他用途，金额低于 500 万元且低
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 行第二十八条规定的程序，其使用情况应当
万元人民币或者低于单个项目或者全部项目 在年度报告中披露。
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前 节余募集资金（包括利息收入）达到或
款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 者 超 过 该 项 目 募 集 资 金 净 额 10% 且 高 于
公司结余募集资金(包括利息收入)超过 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
单个或者全部募集资金投资项目计划资金的
30%或者以上，须提交股东大会审议通过。
第四十条 公司当年存在募集资金运用 第三十二条 公司当年存在募集资金运
的，董事会应当出具半年度及年度募集资金 用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会
的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师 计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、
事务所对年度募集资金存放与使用情况出具 实际投入时间和项目完工程度等募集资金使
鉴证报告。 用情况进行专项审核，并对董事会出具的专
募集资金投资项目实际投资进度与投资 项报告是否已经按照本指引及相关格式指引
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公 存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
司应当披露本报告期的收益情况以及期末的 论。公司应当在年度募集资金存放与使用专
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 项报告中披露鉴证结论。
会计师事务所应当对董事会出具的专项 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
报告是否已经按照深圳证券交易所发布的 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及 报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 保荐机构应当至少每半年对公司募集资
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 金的存放和使用情况进行一次现场检查。每
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年
报告中会计师事务所提出该结论的理由进行 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 告并披露。公司应当在年度募集资金存放与
保荐机构应当至少每半年对公司募集资 使用专项报告中披露专项核查结论。
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每 公司募集资金存放与使用情况被会计师
个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年 事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在
告并披露。 其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
公司募集资金存放与使用情况被会计师 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十三条 公司董事、监事及高级管理 第六章 责任追究
人员均应按照本办法的要求使用募集资金或 第三十五条 公司董事、监事及高级管理
监督募集资金的正常使用。违反相关法律法 人员均应按照本办法的要求使用募集资金或
规及本办法的规定使用募集资金或未依法履 监督募集资金的正常使用。违反相关法律法
行信息披露义务的，相关责任人员应承担相 规及本办法的规定使用募集资金或未依法履
应的法律责任。 行信息披露义务致使公司遭受损失或者造成
其他严重后果的，公司应视情况给予相关责
任人警告、通报批评、记过、解除职务等处
分，并有权要求相关责任人员承担相应的民
事赔偿责任。情节严重的，公司将报上级监
管部门予以查处。
第四十四条 公司应按照中国证监会、深 删除
圳证券交易所的有关规定、《公司章程》、
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金
管理的信息披露义务。
公司应披露以下信息：
（1）公司与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署三方监管协议的主要内容；
（2）出现严重影响募集资金投资计划
正常进行的情形；
（3）公司变更募集资金投资项目实施
地点、实施方式；
（4）公司用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金；
（5）公司变更募集资金投资项目；
（6）证券交易所要求的其他内容。
募集资金投资项目涉及关联交易的，应
当按照深圳证券交易所及《公司章程》的有
关规定予以披露。
公司应在定期报告中披露募集资金专用
账户资金的使用及项目实施进度等情况。
除上述修订条款外，《募集资金管理制度》其他条款内容不变。本次修订事
项尚需经公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二一年一月二十日
