证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-012
南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年1月20日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第三十四次会议，会议通知于2021年1月15日以专人送达及电子邮件方式发出。会出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长梁建坤召集并主持。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法、有效。与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
公司拟对《公司章程》中注册资本、公司住所及董事会成员人数等相关条款做修改，具体修改内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第四条 公司住所：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 | 第四条 公司住所：南京江宁区双龙大道1698号景枫中心写字楼31楼 |
| 第五条 公司注册资本为人民币302,921,586元。 | 第五条 公司注册资本为人民币303,701,060元。 |
| 第十八条 公司股份总数为302,921,586股，公司的股本结构为：普通股302,921,586股，其他种类股0股。 | 第十八条 公司股份总数为股，公司的股本结构为：普通股303,701,060股，其他种类股0股。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 |
| 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 推举的一名董事主持。 |
| 第一百二十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，可设1名副董事长。 | 第一百二十六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人。 |
备注：上表中第五条和第十八条中注册资本和总股本变大因可转债转股所致，变更后的数据为截至2021年1月19日股本数据。
修订后的《公司章程》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》
公司拟对《董事会议事规则》中部分条款做相应修改，具体
修改内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 | 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 |
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>部分条款的议案》
公司拟对《募集资金管理制度》中相关条款做相应修改，具体修改内容详见《关于修订<募集资金管理制度>相关条款的公告》，《关于修订<募集资金管理制度>相关条款的公告》及修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名梁杰先生、任婷女士、陶凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事任期三年，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过本议案以及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》之日起生效。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
本议案逐项表决结果如下：
1、选举梁杰先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、选举任婷女士为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
3、选举陶凯先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并对每位候选人以累积投票制投票表决。
五、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名陈议先生、叶邦银先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会独立董事任期三年，自公司2021年第一次临时股东大会审议本议案以及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》通过之日起。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
本议案逐项表决结果如下：
1、选举陈议先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
2、选举叶邦银先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司现任独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并对每位候选人以累积投票制投票表决。
六、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
为保障公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，参照其他上市公司并结合行业现状，拟定公司第四届董事会独立董事的津贴为人民币5万元/人/年。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于增加公司及子公司2020年度融资额度的议案》根据公司第三届董事会第二十五次会议、2019年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2020年度融资及担保额度的议案》，公司及各子公司2020年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过25亿元，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日生效起至2021年度融资及担保方案经股东大会审议批准之日止。具体内容详见2019年3月26日发布在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2020年度融资及担保额度的公告》（公告编号：2020-028）。现因公司业务发展实际需要，决定增加公司及子公司2020年度融资总额至32亿元，其他内容保持不变。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第三十四次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
会议同意于2021年2月5日（星期五）下午14:30在南京江宁区双龙大道1698号景枫中心写字楼31楼公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及指定媒体的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
九、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二一年一月二十日