证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2021-011
山东沃华医药科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、提供借款事项概述
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）控股子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称辽宁康辰）为骨疏康胶囊/颗粒的生产企业，为满足骨疏康胶囊/颗粒销售收入高速增长带来生产能力快速提升的要求，辽宁康辰开启了车间智能化改造项目。经公司2020年第一次临时股东大会批准，自2020年4月起，公司为支持辽宁康辰车间智能化改造，同时提升资金使用效率，降低融资成本，在不影响正常生产经营的情况下，向辽宁康辰提供了人民币1.35亿元的借款。
目前辽宁康辰车间智能化改造尚未完成，仍需资金支持，公司流动资金储备充足，拟继续向辽宁康辰提供不超过人民币1亿元的借款。
公司本次向控股子公司提供借款属于财务资助事项，已经第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次向控股子公司提供借款为公司单独向子公司提供借款，由于辽宁康辰的少数股东青岛康济生投资有限公司（以下简称康济生）为公司关联方，根据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》的相关规定，该事项涉及关联交易，董事会审议表决时，关联董事需回避表决。公司本次向控股子公司提供借款尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、借款对象基本情况及其他股东义务
（一）借款对象基本情况
1. 借款对象名称：辽宁康辰药业有限公司
2. 公司类型：有限责任公司
3. 注册地址：辽宁省丹东市东港市前阳镇振阳大街177号
4. 法定代表人：赵丙贤
5. 成立时间：2002年4月30日
6. 注册资本：2,400万元人民币
7. 经营范围：中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制项目，取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、直接口服的 中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8. 股东及其持股情况：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 1 | 山东沃华医药科技股份有限公司 | 1,224.00 | 51.00% |
| 2 | 青岛康济生投资有限公司 | 823.20 | 34.30% |
| 3 | 康辰医药股份有限公司 | 352.80 | 14.70% |
| 合计 | 2,400.00 | 100.00% | |
9. 主要财务指标：
辽宁康辰截至2020年12月31日的总资产为35,482.60万元，净资产为10,793.53万元；2020年度营业收入为27,866.45万元，净利润为
714.23万元。
（二）其他股东义务
借款对象涉及的少数股东康济生与本公司受同一实际控制人控制，另一少数股东康辰医药股份有限公司（以下简称康辰医药）与本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，康辰医药可以不必与公司同时向辽宁康辰提供借款，康济生应当按出资比例向辽宁康辰提供同等条件的借款。
鉴于资金实力有限，康济生无力按出资比例向辽宁康辰提供同等条件的借款。公司作为辽宁康辰的控股股东，为辽宁康辰维持正常的生产经营活动提供借款，最终也将从中受益。由于康济生不按出资比例提供同等条件的借款，该事项构成关联交易，还需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、借款协议主要内容
（一）借款本金：不超过人民币1亿元
（二）期限：60个月
（三）利率：年利率7.3%
（四）用途：辽宁康辰智能化生产技术改造项目
（五）借款清偿及利息支付安排：到期还本，按季付息
（六）担保：辽宁康辰以其拥有的土地、厂房及所有生产设备作
为抵押提供担保
（七）协议生效：公司股东大会批准之日起生效。
四、风险防范措施
公司持有辽宁康辰51%的股权，对辽宁康辰绝对控股，并对资金实施集中管控、统一调配的管控模式，公司能够对辽宁康辰实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保资金安全。
五、对公司的影响
公司本次向控股子公司提供借款的资金来源为公司自有资金，主要用于辽宁康辰智能化生产技术改造项目，借款条件公允，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、董事会意见
公司董事会认为，辽宁康辰总体经营状况稳定，本次为其提供借款，是为提升辽宁康辰的生产能力，促进经营业务发展，同时降低其融资成本。公司内部控制体系完善，能够对其进行有效管理并控制风险。公司董事会同意公司向辽宁康辰单独提供不超过人民币1亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
本次向控股子公司提供借款事项在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次向控股子公司辽宁康辰提供借款系正常商业行为，且公司可因此取得收益。因辽宁康辰其他股东青岛康济生投资有限公司为公司关联方，此次未同比例向辽宁康辰提供借
款，公司单独向辽宁康辰提供借款构成关联交易，应履行关联交易决策程序。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。
董事会在审议该事项时，独立董事发表了独立意见，认为公司向辽宁康辰提供借款有利于降低辽宁康辰融资成本，提升资金使用效率，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司向辽宁康辰单独提供不超过人民币1亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为，本次向控股子公司提供借款符合公司战略发展的需要，且风险处于可控范围内，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司向辽宁康辰单独提供不超过人民币1亿元的借款，并将该事项提交公司股东大会审议。
九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告日，公司累计向辽宁康辰提供财务资助的余额为1.35亿元，除向辽宁康辰提供财务资助外，公司及子公司不存在其他对外提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回情况。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二〇二一年一月二十日